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【收购合同范本】收购协议(二)


法妞问答 www.faniuwenda.com 【公司经营合同范本】收购协议(二) 卖方:___________________________ 买方:___________________________ 担保人:_________________________ 买方为於________________注册成立之公司,主要业务为投资控股。卖方为一家 同系附属公司及一家联营公司为本集团两家联营公司___________公司及____________公司 之合营伙伴。除本公布所披露者外,据董事作出一切合理查询后所深知,得悉及确信卖方、 担保人、________及_________,连同(倘适用)彼等各自之最终实益拥有人及彼等各自之 联系人士,均为独立於本集团及本公司关连人士之第三方 一、将予收购资产 根据收购协议之条款及条件,买方将收购________已发行股本合共_______%。将由 ________收购之销售股份相当於________已发行股本之_______%。 _________现有已发行股 本馀下_______%由_________拥有。_________则投资於中国合营企业。 二、代价 _________就销售股份应付之代价将为_________元。代价将全数以现金支付,其中 _______ %订金( “ 订金 ” )将由 _________ 于签订收购协议后一个营业日内支付,余额 _______%于完成时向卖方支付。代价乃经参考卖方至今於_________所产生投资成本厘定。 代价及收购协议之条款及条件乃经订约各方按公平基准磋商厘定。 三、先决条件 收购协议须待下列条件达成后,方告完成: a.买方及担保人订立股东协议(“股东协议”) ,并於完成时生效; b.买方完成法定及财务尽职审查,且各买方合理信纳(i)________之业务、资产、 财务状况及前景所有方面;及(ii)_______各成员公司之业务,资产及财务状况於收购协 议日期至完成期间并无重大逆转; c.买方合理信纳收购协议所载全部保证於完成日期仍属真确及准确; d.买方就订立及履行收购协议之条款取得联交所根据上市规则或任何监管机构可能 规定之任何类别一切必需同意,批准或其他许可(或视情况而定,有关豁免) ; e.卖方向买方交付披露函件。 倘任何先决条件未能於_______年______月______日或收购协议各方协定押後之其他 日期(“截止日期”)或之前达成或获豁免,收购协议将告终止,并再无效力,而订金连同按 年利率 3 厘计算之利息将於终止协议後______个营业日内退还买方, 自此协议双方根据收购 协议再无任何责任(除有关保密,成本及相关事宜之条文外) 。不论上文所述,倘任何买方 选择不完成收购协议,其他买方有权(但无责任)根据收购协议条款完成协议。 四、完成 待上述先决条件达成或获豁免(视情况而定)後,收购协议将於截止日期後第 _________个营业日或之前完成。 五、贷款协议 於签订收购协议之同时,_________与_________订立贷款协议,据此,_________同 法妞问答 www.faniuwenda.com 意向_________提供_________元贷款, 按年利率 3 厘计息。 完成时, 贷款将转换为_________ 结欠________之股东贷款。_________将以其届时作为_________股东之身分豁免_________ 偿付贷款应计之利息。倘收购协议未能完成,_________将根据收购协议之条款向买方偿还 贷

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