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股权投资价值评估报告书


厦门三安电子有限公司股权投资价值评估报告书

厦门三安电子有限公司 股权投资价值评估报告书

编 号 : 2007) 榕 联 评 字 第 123 号 (

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二○○七年五月二十五日

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目 评估报告书摘要 评估报告书



一、委托方、资产占有方和其他评估报告使用者 二、被评估企业基本经营情况及财务资产状况 三、评估范围及对象 四、评估目的 五、价值类型和定义 六、评估基准日 七、评估假设和限制条件 八、评估依据 九、评估方法 十、评估程序实施过程和价值估算 十一、评估结论 十二、特别事项说明 十三、评估报告日 十四、评估机构和注册资产评估师签章 评估报告书备查文件 一、企业前三年及评估基准日会计报表 二、委托方及资产占有方营业执照复印件 三、委托方及资产占有方承诺函 四、资产评估人员和机构的承诺函
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五、福州联合资产评估有限责任公司资格证书复印件 六、福州联合资产评估有限责任公司营业执照复印件 七、项目参加人员资格证书复印件

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摘 要
一、委托方:厦门信达股份有限公司、厦门三安电子有限公司 二、评估目的:为拟进行的股权转让目的所涉及的厦门三安电子有 限公司的股权提供在评估基准日的投资价值参考依据。 三、评估基准日:二ОО六年十二月三十一日。 四、评估对象和范围: 厦门三安电子有限公司的全部股东权益。 五、评估结果: 根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则及必 要的评估程序,对厦门三安电子有限公司的全部股东权益价值进行了评 估,此次主要采用市场法进行评估。根据以上评估工作,得出如下评估 结论: 在评估基准日 2006 年 12 月 31 日持续经营并且在三年之内能够在 中国证券市场首发成功前提下,厦门三安电子有限公司评估前的账面净 资产为 35,263.40 万元;评估后全部股权投资价值为 154,800 万元。 以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应 认真阅读资产评估报告书全文

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法定代表人

商光太

注册资产评估师:陈志幸 商光太 二ΟΟ七年五月二十五日

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(2006)榕联评字第 123 号

我公司接受厦门信达股份有限公司、厦门三安电子有限公司委托, 根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则, 按照公认的资产评估方法,对为拟进行的股权转让目的所涉及的厦门三 安电子有限公司的股权提供在评估基准日的投资价值参考依据进行了评 估。本公司评估人员按照必要的评估程序,对委托评估的资产实施了实 地 查 勘 、市 场 调 查 与 询 证 ,对委估的资产在二ОО六年十二月三十一 日所表现的投资价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报 告如下: 一、委托方、资产占有方和其他评估报告使用者 (一)委托方为厦门信达股份有限公司和厦门三安电子有限公司 资产占有方:均为厦门三安电子有限公司 1、公司名称:厦门三安电子有限公司 2、公司住所:厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号 3、法定代表人:林秀成 4、注册资金:人民币贰亿元 5、经济性质:有限责任公司 6、经营范围:1、电子工业技术研究、咨询服务;2、电子产品生产、 销售;3、超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、 维修;4、经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需 的原辅材料、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经
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营和国家禁止进出口的商品除外) ;经营进料加工和“三来一补”业务。 (法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审 批许可证明后方能营业) 7、企业法人营业执照注册号:3502001006425 8、历史沿革: 厦门三安电子有限公司(以下简称三安电子)注册成立于 2000 年 11 月,由福建三安集团有限公司(以下简称三安集团) 、信息产业部电 子第十三研究所(以下简称“十三所”、厦门市开元国有资产投资有限 ) 公司(以下简称“开元国投” )共同出资 1.5 亿元,在厦门市工商行政管 理局登记设立,股权结构如下表:
股东名称 福建三安集团有限公司 信息产业部电子第十三研究所 厦门市开元国有资产投资有限公司 合计 投资额(万元) 占股份比例 9,000 60% 3,000 20% 3,000 20% 15,000 100%

2003 年 7 月, 信息产业部电子第十三研究所将其持有的 20%的股权 转让给三安集团。之后,三安集团向其控股子公司福建省安溪县三安钢 铁有限公司(以下简称三安钢铁,三安集团持有其 53.84%的股权)转让 三安电子 12%的股权。 转让股权的同时, 三安钢铁向三安电子增资 5, 000 万元。增资后,三安电子注册资本变更为 2 亿元。 2004 年 1 月,三安钢铁将其持有 34%的股权转让给三安集团。2004 年,三安集团将其持有的三安电子 1%股权转让给自然人林再生,同年, 林再生又将其持有的 1%的股权转让给自然人林志强。开元国投将持有的 15%的股权转让给三安集团,开元国投系国有独资公司,其转让三安电子

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15%股权经厦门市思明区人民政府(厦思政[2004]116 号文)和区财政局 (厦思财[2004]128 号文) 批准, 并经厦门产权交易中心出具鉴证书 ([04] 厦产鉴字第 78 号) 。 2005 年 8 月,股东林志强将其持有的 1%的公司股权转让给自然人 邓电明。 2006 年 2 月, 股东邓电明将其持有的 1%的公司股权转让给自然人林 科闯。截至目前,公司的股权结构如下表: 股东名称 福建三安集团有限公司 林科闯 合计 投资额(万元) 19,800 200 20,000 占股份比例 99% 1% 100%

(二)其他评估报告使用者:本报告其他使用者为厦门信达股份有限 公司和厦门三安电子有限公司股东及相关监管部门。 二、被评估企业所处行业状况和发展趋势分析和被评估企业基本经 营情况及财务资产状况 (一)LED 行业状况和发展趋势分析 1、LED 技术简介 1)LED 是取自 Light Emitting Diode 三个字的缩写,中文为发光二

极管,当化合物半导体材料制作成发光二极管,加上电流后,可以产生 与有源层能带隙对应白色的光。 2)LED 光源的主要特征包括:发光效率高,耗电量少,使用寿命
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长、安全可靠性强,利于环保。在照明的使用上,LED 与传统照明技术 相比有较大的优势,比较如下:
指标 能量转换效率 光效率(1M/W) 寿命(小时) 特点 白炽灯 5% 15-20 1000 显色性最好 发光效率低 寿命短 电压高、不安全 易碎不牢固 荧光灯 25% 50-70 10000 发光效率高 显色性差 易碎不牢固 频闪对人体有害 含汞污染环境 LED 50% 200(未来实现) 100000 高效节能 寿命长 低电压、安全性高 牢固、耐震动冲击 体积小、重量轻 响应时间短 色彩丰富可调 环保无污染

3)LED 的目前市场应用 根据 LED 发光亮度的不同,可将可见光 LED 分为普通亮度(低于 100 毫烛光) 、高亮度(100 毫烛光至 10 烛光之间) 、超高亮度(高于 10 烛 光)三大类,不同亮度的 LED 应用领域不同。 普通亮度 LED 普通亮度 LED 只能在室内环境下发出可见光, 而不能用于照亮其它物体, 它的应用领域主要有两大类,一类是作为指示灯。第二类是用 LED 发光 点阵组成的小型字符或数字显示器,用于计算器、测试仪器、指示牌等 电子设备上。 高亮度 LED

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(1) 、移动产品应用 移动产品(手机、PDA、相机)是目前高亮度 LED 最大的应用领域, 2006 全部移动产品 LED 应用市场合计占比为 48%。 (2) 、大型 LED 显示屏 大型 LED 显示屏包括单色屏和全彩显示屏,前者主要用于室内场所 的文字信息公告,后者用于体育娱乐场所、户外广告牌等户外公共场所 的视频信息显示,全彩显示屏已占到整个大型 LED 显示屏市场的三分之 二。纽约时代广场的 NASDAQ 大楼上安装了全球最大的户外全彩显示屏, 它包含 1800 万颗 LED,有 8 层楼高,面积达 0.25 英亩。 (3) 、汽车应用 汽车应用分为车内和车外应用两部分, 车内 LED 用于仪表板背光源、 车内顶灯照明,仪表板背光源是目前汽车应用的主要领域;车外 LED 用 于高位刹车灯、尾灯族等,在欧洲已经有 80%的车辆使用有 LED 高位刹 车灯,包含刹车、转向和示宽功能的 LED 尾灯族目前的使用率还很低, 只用在一些高档轿车上。 (4) 、交通信号灯 LED 可直接产生单色红、黄、绿光,而传统的白炽灯需要加滤光片 才能产生红、黄、绿光,滤光片损失了白炽灯 70%的能量,另外 LED 发 出光具有方向性,可以将光集中于所需的方向。目前 LED 交通灯的发光 效率达到传统交通灯的十倍,可以节约 90%的能源。另外,交通灯要经 受卡车经过时的震动冲击,还要频繁的开关启动,交通灯使用传统灯炮
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要第年一换,寿命较短,而 LED 具有牢固、耐震、寿命长的特点,可持 续使用 10 年。 (5) 、景观照明 LED 景观照明除了节能环保外,还有色彩丰富多变、体积小巧、结 构简单、设计灵活等独特的优势,可以实现照明方式的个性设计,使室 内装潢和城市景观充分体现人的性格和城市的品味。 超高亮度 LED 超高亮度 LED 的应用市场主要是通过照明、 汽车前照灯和大尺寸 LCD 领域,通用照明指家庭、企业和公共场所的内部和外部照明。它是未来 LED 最大市场,LED 照明将逐步取代白炽灯和荧光灯。由于目前白光 LED 的发光效率还有待进一步提高,而且成本很高,因此在通用照明市场的 渗透率微不足道,主要应用于手电筒、台灯、矿灯等产品。 用于汽车前照灯的超高亮度 LED 比白炽灯节能同时易于控制光束, 但成本较高。 3、全球 LED 产业格局: 目前日本是全球最大的 LED 生产地,约占一半的市场份额,其主要 厂商为日亚公司和丰田合成公司。其中日亚公司为全球最大的 LED 生产 商,专长生产荧光粉和各种 色的 LED,年销售收入超过 10 亿美元,是 全球 INGAN LED 的领导者,以生产高亮度白光 LED 和大功率 LED 著称, 丰田合成主要生产应用于移动手机的 LED 产品,高亮度 LED 年销售收入 超过 2.74 亿美元。
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台湾在全球市场份额中排名第二,其 LED 技术含量与日本、欧美的 主要企业相比还存在一定距离,但由于台湾电子企业格局加快了其 LED 产业的发展。 美国在全球市场排名第三。 4、全球 LED 产业发展前景预测 2006 年 HBLED 市场总值为 42 亿美元,由于白色的 LED 越来越多地 作为彩色显示屏的背光灯使用在各种各样的携带式电子设备上, 加之 LCD 背光灯和汽车市场的兴起,预测 HBLED 市场到 2010 年将增长至 83 亿美 元,平均增长率为 18.3%。 5、国内 LED 行业发展前景分析 1)国内 LED 相关企业格局 我国现有 LED 企业 2000 余家, 企业主要集中在下游封装和应用领域, 国内从事 LED 上游外延片和中游芯片的企业大约在 10 余家, 主要企业有 厦门三安电子、大连路美芯片、深圳方大国科、上海蓝宝光电、上海蓝 光、上海大晨、南昌欣磊、士兰明芯、山东华光、河北汇能等。国内从 事 LED 下游封装的企业主要有佛山国星光电、宁波爱米达、厦门华联、 天津天星、深圳超亮、镇江稳润等 20 余家。 2003 年科技部启动国家半导体照明工程,同时推动国家半导体照明 产业化基地的建设,现今共建成大连光产业园、上海张江高科技园、南 昌联创光电科技园、厦门开元科技园、北京亦庄经济技术开发区与深圳 光明高新区六个产业基地。
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LED 产业基地 大连光产业园 上海张江高科技园 南昌联创光电科技园 厦门开元科技园

核心企业

主要产品

路美、路明、中新、美明 外延片、芯片、荧光粉 蓝宝、蓝光、大晨、科润 联创、欣磊、昌大 外延片、芯片、灯具 外延片、芯片、

三安、安美、华联、通士 外延片、芯片、封装、 达 灯具 外延片、芯片、

北京亦庄经济技术开 长电智源(长电已退出) 发区 深圳光明高新区 世纪晶源、方大国科

外延片、芯片、

国内 LED 主要集中在下游封装产业,实际有能力进行芯片设计和外 延加工的且具备一定规模的主要集中在厦门三安、大连路美、士兰微等 几家公司,其中具备规模生产蓝光 LED 只有厦门三安。 2)国内 LED 行业市场前景分析 截至 2006 年 12 月,我国有十余家外延芯片厂商已经装备 MOCVD ,投入生产的总计数量为 40 台。按照各厂商的扩展计划, 2007 年预 计另有 15 台 MOCVD 陆续安装投入使用,将使国内的 GaN MOCVD 设备 增加到 55 台。 2006 年国内 LED 芯片市场分布如图 5 所示。 其中 InGaN 芯片市 值约占据 43 %, 四元 InGaAlP 芯片市值约占据整个国内 LED 芯片的 15 %;其他种类 LED 芯片的市值约占据 42 %。从国内芯片产值上计 算, 2006 年国内 InGaN 芯片产值 4.5 亿元,同期国内 InGaN 芯片需 求总产值 25 亿元。国内非 InGaN 芯片(普亮和四元)总产值 6 亿元,

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同期国内非 InGaN 芯片需求总产值 17 亿元。 合计国内芯片市场总需求 42 亿元。

从国内芯片供需状况来看, 2006 年国内 InGaN 芯片产量约 60 亿 颗,而同期国内对 InGaN 芯片需求总量约达 200 亿颗,国内自产 InG aN 芯片约占总需求量 30% ;四元 InGaAlP 芯片国内产量约 60 亿颗, 约占同期国内总需求量 200 亿颗的 30 %;合计其他类型的国产芯片 2006 年产量约达 170 亿颗,国产率达 65.4 %。综合而言, 2006 年 国内芯片自产量合计 290 亿颗,占总需求量 660 亿颗的 43.9 %,其 中 2006 年国产高亮芯片 120 亿颗, 2006 年国内芯片需求量及自产率 见如下表所示。
表 7 国内芯片需求量及国产率状况( 2006 年度) 芯片种类 四元 LED InGaN LED 普亮 LED 合计
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需求量 ( 亿 颗 ) 200 200 260 660
13

国产量 ( 亿 颗 ) 60 60 170 290

国产率 ( % ) 30.0 30.0 65.4 43.9
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目前,我国具有一定封装规模的企业约 600 家,各种大大小小封装 企业已超过 1000 家。从分布地区来看,主要集中在珠江三角洲、长江 三角洲、江西、福建、环渤海等地区。目前国内 LED 器件封装能力约 600 亿只 / 年。 2006 年国内高亮度 LED 封装产品的销售额约 146 亿 元 ,比 2005 年的 100 亿元增长 46% 。( 2005 年统计国内 LED 产 业总产值 133 亿元,其中封装 封装产品的销售额约 100 亿)。 随着国内相关企业生产规模的扩大及新的芯片公司的陆续进入,在 国内需求市场的推动下,国内 InGaN 芯片产能已经由 2003 年的 65KK / 月倍增至 2005 年的 400KK/ 月,国内自产供应率逐年提升。 2006 年国内 InGaN 芯片产能较 2005 年增长 50 %,已达 600KK/ 月。预计 未来几年国内 InGaN 芯片仍将保持 30 %左右的年复合增长率 (参见下 图),至 2010 年国内将超过日本成为全球第二大 GaN 芯片生产基地, 产能高达 1650KK/ 月。

国内 GaN 芯片产能发展预测 福州联合资产评估有限责任公司 14 电话: 0591-87820347 传真: 0591-87814517

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(二)厦门三安电子有限公司生产经营情况介绍: 1、 公司主要产品介绍: 公司目前的产品主要有光电子器件, 即全色系超高亮度 LED 外延片、 芯片、探测器和太阳能芯片、光通讯核心元件等。主流产品为全色系超 高亮度 LED 芯片,公司全色系超高亮度发光二极管芯片产业化项目已通 过科技部门组织的成果鉴定。公司目前的产能在国内占 58%以上,居全 国第一位,在亚太地区(除日本外)排名为第四位,仅次于台湾的“晶 电”“华上”“广稼”等同行。 、 、 设备水平方面,公司引进了当今世界先进的 LED 外延生长和芯片制 造的设备, 目前拥有 12 台套国际一流的 MOCVD 和与之相匹配的芯片制造 生产线及检测设备,形成大批量、规模化生产能力。 生产技术方面,公司是国内技术最前沿实现全色系超高亮度 LED 芯 片产业化生产基地。2003 年 3 月通过科技部门的鉴定。鉴定结论为: “硬 件水平属国内一流等同于国际当代水平,技术指标属国内产业化最高水 平并接近国际先进水平,特别是 GaN 绿光 LED 外延片的研制成功属填补 国内空白。 ”公司数项研发项目分别被国家科技部、国家发改委、信息产 业部、商务部等列入火炬计划、863 计划、973 计划、电子发展基金等资 助项目。公司全色系超高亮度 LED 芯片产业化项目经厦门市科技局组织 的专家鉴定为国内首家实现该项目产业化的生产厂家,有两个项目分别 被评为厦门市思明区科学技术特等奖、一等奖及市科学技术二等奖;公 司 2004 年 3 月获得国家科技部首批“半导体照明工程专项资助” 。 公司被省经贸委认定为省级企业技术中心,国家人事部认定为企业 博士后科研工作站。
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到目前为止,公司已申请了 23 项专利,包括 18 项发明专利和 5 项 实用新型专利,其中有 6 项已获得专利证书,11 项进入实审,其余的已 通过或进入初审。 2、企业经营优势分析 与国内企业竞争对手相比较优劣势如下:
厦门三安电子有限公司竞争能力分析 竞争能力 情况分类 备注 目前行业的发展趋势是 RGB 三色混 产品系列 全色系产品 红黄光   光 合成白光,可以解决光衰问题,客户 的需求比较多样化,R、G、B、Y、YG、 O等 广镓、日亚大 三安、晶电、华 上 洲磊、鼎元等 连路美、新世 纪、 深圳方大、 上海蓝光等 目前行业的成本主要取决于劳工、 生 成本优势 100% 60% 0 产规模,因此即使企业在中国,可是 规模无法达到成本最低点, 主要是规 模太小 华上、洲磊、鼎 三安、晶电 元、大连路美、 日亚、美国可 新世纪、 深圳方 大、 上海蓝光等 计算方式以 8*8 芯片尺寸, 目前产能 的瓶颈可能导致客户的订单的丢失, 规模优势 1000KK/M 以上 1000-300KK/M 小于 300KK/M 由于客户的产能不断的扩大, 芯片厂 家的产能至关重要, 如果无法满足客 户需求, 客户一般不会考虑长期合作 洲磊、大连路 三安、晶电、华 上、可瑞 欧斯朗、广镓、 日亚 美、新世纪、 深圳方大、上 海蓝光、欧斯 朗等 瑞、欧斯朗等

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厦门三安电子有限公司竞争能力分析 竞争能力 情况分类 备注 目前三安拥有的技术团队来自日本、 台湾以及本土,经过几年的发展,三 研发能力 最强 中等 弱 安已经逐步形成自己的研发团队, 加 上新鲜血液的注入, 我们目前的研发 能力与台湾的大型企业的水平一样。 由于中国是全世界最大的电子产品 客户群分 布 80% 15%% 5%% 加工基地, 因此主要的客户群集中在 中国大陆 (包括世界大厂, 如菲利普、 松下、戴尔等) 中国 台湾、日本、韩 国 美国、欧洲、 印度 由于 LED 芯片是材料型产品, 客户的 使用是需要频繁的进行技术沟通, 客 户希望芯片供应商能够与之根据芯 客户服务 距离 方便 一般 困难 片的技术性能进行面对面的沟通, 同 时对于发生的问题能够及时的解决。 这方面的优势, 在一定程度上帮助三 安成为目前行业前四大的企业 (亚太 地区,不含日本) 由于 LED 芯片是材料型产品, 客户的 使用是需要频繁的进行技术沟通, 客 户希望芯片供应商能够与之根据芯 客户服务 距离 方便 一般 困难 片的技术性能进行面对面的沟通, 同 时对于发生的问题能够及时的解决。 这方面的优势, 在一定程度上帮助三 安成为目前行业前四大的企业 (亚太 地区,不含日本)

(三)企业主要财务状况

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资 产 流动资金: 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 其他应收款 预付货款 应收补贴款 存货 流动资产合计 长期投资 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产: 固定资产原价 减:累计折旧 固定资产净值 减:固定资产减值准备 固定资产净值 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及递延资产: 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合 计 递延税项: 递延税款借项

04 年 145,046,671.23 370,000.00 3,114,643.75

05 年 63,770,856.50 300,000.00

171,487,801.15 343,766,795.37 138,259,629.27 41,106,950.63 843,152,491.40

39,636,395.79 405,740,459.23 187,032,074.06 79,183,753.30 775,663,538.88

291,762,582.17 57,670,394.87 234,092,187.30 234,092,187.30

250,232,888.48 91,683,184.10 158,549,704.38 158,549,704.38

资产负债表 负债及所有者权 流动负债: 34,618,868.70 短期借款 应付票据 74,199,994.00 应付账款 预收帐款 应付工资 75,293,009.00 应付福利费 174,232,676.79 应付股利 238,815,487.18 应交税金 其他未交款 79,320,339.52 其他应付款 676,480,375.19 其他流动负债 流动负债合计 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 251,439,477.03 专项应付款 128,592,339.89 其他长期负债 122,847,137.14 长期负债合计 递延税项: 122,847,137.14 递延税款贷项 负债合计 06 年 396,940.47 123,244,077.61 21,685,577.78 股东权益: 股本 减:已归还投资 股本净额 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金 未分配利润 股东权益合计

04 年 265,000,000.00 184,238,583.00 94,873,328.96 16,007,087.81 441.00 188,063.10 21,414,942.04 306,466.60 94,019,454.66 676,048,367.17 97,250,000.00

05 年 246,000,000.00 161,020,000.00 80,347,468.75 17,672,175.03 484,760.22 26,196,916.40 377,914.86 43,726,211.97 575,825,447.23 87,250,000.00

06 年 215,000,000.00 91,300,000.00 37,647,775.35 25,131,590.99 683,142.21 8,278,649.86 429,935.16 26,714,910.66 405,186,004.23 46,840,000.00

14,971,050.00 112,221,050.00

7,024,329.35

16,750,000.00 63,590,000.00

788,269,417.17

94,274,329.35

468,776,004.23

234,092,187.30 23,353,699.14

396,940.47 158,946,644.85 22,519,638.46

200,000,000.00 200,000,000.00 23,362,552.07 88,966,408.60 312,328,960.67

200,000,000.00 200,000,000.00 4,070,000.00 33,158,511.42 49,801,534.19 287,030,045.61

200,000,000.00 200,000,000.00 4,070,000.00 42,627,200.94 105,936,825.41 352,634,026.35

23,353,699.14

22,519,638.46

21,685,577.78

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利润及利润分配表
项目
主营业务收入 减:主营业务成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 加:其他业务利润 减:营业费用 管理费用 财务费用 营业利润 加:投资收益 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 利润总额 减:所得税 少数股东损益 购买日前损益 加:未确认投资损失 净利润 加:年初未分配利润 其他转入 货币换算差额 可供分配的利润 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基 金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供投资者分配的利润 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 88,966,408.60 49,801,534.19 105,936,865.41 1,365,000.00 88,966,408.60 90,331,408.60 138,767,942.79 105,936,865.41 106,272,245.41 10,627,224.54 5,313,612.27 148,563,902.14 6,530,639.57 3,265,319.78 115,405,514.93 6,312,433.01 3,156,216.51 74,751,027.73 42,148,167.92 -10,626,950.24 69,392,907.20 78,735,139.26 435,855.68 63,124,330.14 49,801,534.19 2,479,650.60

04 年
278,333,282.30 157,790,721.69 3,587,379.40 116,955,181.21 9,795.00 1,935,718.07 12,436,736.73 17,061,251.95 85,531,269.46 -341,410.00 3,016,196.73 67,196.10 330,866.72 87,942,385.57 13,191,357.84

05 年
231,821,532.24 151,512,823.13 3,651,657.22 76,657,051.88 2,991.45 2,293,500.29 7,873,255.55 23,586,592.70 42,906,694.79 54,937.52 31,944,902.30 2,099,540.97 2,260,570.84 74,745,504.74 5,352,597.54

06 年
289,519,381.79 185,699,570.97 2,746,718.35 101,073,092.47 2,438,348.33 9,476,670.58 19,021,643.05 70,136,430.51 18,469.81 540,988.74 1,518,388.53 69,177,500.53 6,053,170.39

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过去三年的财务状况 单位(元) 项目 年度 04 年
278,333,282.30 157,790,721.69 120,542,560.61 9,795.00 1,935,718.07 12,436,736.73 17,061,251.95 3,587,379.40 -341,410.00 3,016,196.73 67,196.10 330,866.72 87,942,385.57 13,191,357.84 74,751,027.73

05 年
231,821,532.24 151,512,823.13 80,308,709.11 2,991.45 2,293,500.29 7,873,255.55 23,586,592.70 3,651,657.22 54,937.52 31,944,902.30 2,099,540.97 2,260,570.84 74,745,504.74 5,352,597.54 69,392,907.20

06 年
289,519,381.79 185,699,570.97 103,819,810.82

主营业务收入 减:主营业务成本 毛利 加:其他业务利润 减:营业费用 管理费用 财务费用 税金及附加 加:投资收益 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 经营毛利 所得税 净利润

2,438,348.33 9,476,670.58 19,021,643.05 2,746,718.35 18,469.81

540,988.74 1,518,388.53 69,177,500.53 6,053,170.39 63,124,330.14

说明:从上表列示可知毛利、经营毛利、净利润主要与销售收入的增减变 化而变化,04 年由于市场才起动,竞争不太激烈,销售价格三年比最高, 05 年市场竞争加剧,销售价格下滑,导致销售收入同比上年下降,06 年 公司调整策略,通过加强管理、节能降耗等手段,使各项毛利维持在一个 较高的水平。

① 主营业务收入、成本及毛利情况明细表

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04 年
收入
07* 08* 09* 10* 11* 12* 13* 14* 15* 16* 18* 20* 40* LED 其他 12,730,204.63 10,846,716.25 1,883,488.38
13.56

05 年
成本 毛利
毛利率(%)

06 年
成本 毛利
毛利率(%)

收入

收入
5,887.18

成本
7,214.15 30,298,891.66 21,347,501.74 1,183,843.30 36,660.94 8,929,915.29 44,461,293.98 234,970.12 13,813.84 22,527.05

毛利
-1,326.97 23,443,670.74 14,500,628.28 290,870.07 -5,790.34 6,599,151.77 35,132,817.95 109,944.38 -2,275.38 -3,809.10

毛利率(%) -22.54

22,662,174.34 10,005,162.44 1,920,862.47

13,570,109.99 6,017,003.36 1,269,804.47

9,092,064.35 3,988,159.08 651,058.00

40.12 39.86 33.89

37,778,553.51 22,296,863.04

24,076,655.00 13,653,099.10

13,701,898.51 8,643,763.94

36.27 38.77

53,742,562.40 35,848,130.02 1,474,713.37 30,870.60

43.62 40.45 19.72 -18.76 42.50 44.14 30.47 -19.72 -20.35

9,537,936.08 220,254,625.25

5,768,543.74 119,376,418.64

3,769,392.34 100,878,206.61

39.52 45.80

12,095,402.25 125,125,312.06 550,795.73

8,152,011.35 78,680,589.92 454,437.31

3,943,390.90 46,444,722.14 96,358.42

32.60 37.12 17.49

15,529,067.06 79,594,111.93 344,914.50 11,538.46 18,717.95

15,926.50

19,052.87

-3,126.37

-19.63

108,539.07 859,962.41 237,889.11

95,026.64 644,556.83 183,488.90

13,512.43 215,405.58 54,400.21

12.45 25.05 22.87

10,115.42 15,435,359.07 23,576.07 18,505,555.09

12,247.75 10,238,781.74 27,178.49 16,217,822.47

-2,132.33 5,196,577.33 -3,602.42 2,287,732.62

-21.08 33.67 -15.28 12.36

24,005.81 43,545,160.49 14,867.09 59,334,834.93

27,613.88 26,018,233.39 17,565.47 53,099,526.16

-3,608.07 17,526,927.10 -2,698.38 6,235,308.77

-15.03 40.25 -18.15 10.51

合计

278,333,282.30

157,790,721.69

120,542,560.61

43.31

231,821,532.24

151,512,823.13

80,308,709.11

34.64

289,519,381.79

185,699,570.97

103,819,810.82

35.86

说明:厦门三安电子有限公司的毛利率 04 年达到 43.31%,05 年降至 34.64%,06 年 35.86%有所增长。主要原因是 04 年市场刚起动,竞争压力较小,05 年市 场竞争使毛利率有所下降,06 年通过强化管理,节能降耗等因素,使毛利率有所提高。

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② EBITDA(税、利息及折旧摊销前利润)、EBI(税、利息之前 利润)和净收入分类明细
年度 项目

04 年
197,369,089.68 87,942,385.57 13,884,359.16 43,896,337.09 51,646,007.86

05 年
172,050,528.77 74,745,504.74 23,896,976.26 38,368,051.76 35,039,996.01

06 年
156,095,137.05 69,177,500.53 19,351,027.36 37,762,262.77 29,804,346.39

EBITDA 税前利润 利息 折旧 税

年度 项目

04 年
153,472,752.59 87,942,385.57 13,884,359.16 51,646,007.86

05 年
133,682,477.01 74,745,504.74 23,896,976.26 35,039,996.01

06 年
118,332,874.28 69,177,500.53 19,351,027.36 29,804,346.39

EBIT 税前利润 利息 税

3、企业未来 5 年生产经营规划 由于下游产品应用逐步向深度和广度发展, 客观上要求上游厂家 增加产能,以满足需要,在市场需求的推动下,企业在现有产能的基 础上,由于技术、资金成熟的条件下,2007 年通过进口各类设备及 仪器等,主要产品外延片、芯片等产能将翻番,芯片年产量可达到 112 亿粒; 2008 年拟增加银行融资额度,用于继续进口相关设备,

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芯片产能将达到 182 亿粒;2009 年拟通过企业上市募集资金,继续 投入光电主业,芯片产能可达到 280 亿粒以上;2010-2011 年企业将 继续扩大产能,购置设备资金主要通过股市增发募集、企业提取的折 旧等多渠道筹集资金,继续进口相关设备,芯片年产量可增加到 450 亿粒以上。 4、企业经营风险分析 1)目前 LED 照明技术的核心专利基本都被外国几大公司控制, 如日本的日亚、丰田合成、东芝,美国的 Lumileds、Cree,德国的 Osram 公司等。这些公司利用各自的核心专利,采取横向(同时进入 多个国家)和纵向(不断完善设计,进行后续申请)扩展方式,在全世 界范围内布置了严密的专利网。随着国内 LED 出口规模的扩大、我国 台湾地区及韩国企业专利诉讼的减少,不排除 Nichia 等大公司将专 利诉讼重点向国内企业转移的趋势。 2)国外 LED 生产企业的竞争,随着中国加入 WTO,市场的进步开 放,国外 LED 生产企业有可能在中国直接建厂,厦门三安电子有限公 司将面临国外厂家的竞争压力。 三、评估对象和范围 厦门三安电子有限公司的全部股东权益。 四、评估目的 评估目的系为拟进行的股权转让目的所涉及的厦门三安电子有 限公司的股权提供在评估基准日的投资价值参考依据。

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五、评估价值(格)类型和定义 根据本次评估目的, 本次评估值为厦门三安电子有限公司全体股 东权益的投资价值。 该评估结论是评估师以假设厦门三安电子有限公 司持续经营并且在最近三年之内能够在中国证券市场首发成功的情 况下, 把厦门三安电子有限公司的全部资产作为获利能力的资本来进 行评估所形成的市场价值, 是在正常市场条件下厦门三安电子有限公 司处在持续经营状态下所形成的合理评估结果。 六、评估基准日 本项目资产评估基准日是二ОО六年十二月三十一日。 本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准, 此基 准日由委托方根据其自身工作需要确定的。 七、评估假设和限制条件 (一)特殊性假设及限制条件: 1、本评估报告的结论是以在产权明确的情况下,以企业持续经 营并称职地对资产进行了有效管理为前提条件。 2、在未来可预见的时间内企业按提供给评估师的发展规划进行 发展,经营政策不做重大调整,预测的收入、成本及费用在未来经营 中能如期实现。 3、本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济 环境在预测期内无重大改变; 4、现行的信贷利率、汇率等无重大改变; 5、赋税基准及税率无重大改变; 6、厦门三安电子有限公司主要提供的服务、管理、销售等业务 的市场无重大变化; 7、厦门三安电子有限公司在最近三年之内能够在中国证券市场
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首发成功; 8、中国证券市场近三年内能够持续发展,三年内证券市场上的 电子电器类股票能够维持目前的市盈率水平; 9、厦门三安电子有限公司的资金来源充足,不存在因资金问题 而使各项经营计划的实施发生困难; 10、目前 LED 照明技术的核心专利基本都被外国几大公司控制, 随着国内 LED 出口规模的扩大,不排除诉讼重点转移至国内企业,由 于三安电子在 LED 照明技术方面目前有 18 项发明专利,本次评估假设 三安电子不会遭到国外公司的专利诉讼或被诉讼后不会造成经济损 失。 11、无不可抗力或不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 (二)评估报告限制条件 1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括 其权属或负担性限制) ,本公司按准则要求进行了一般性的调查。除 在本报告已有揭示以外, 假定评估过程中所评资产的权属为良好的和 可在市场上进行交易的;同时没有考虑将来可能承担的抵押、担保事 宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响。 2、对于本评估报告中评估结论所依据而委托方及资产占有方提 供的信息资料为可信的和准确的。 3、本评估报告必须完整使用方为有效,对仅使用报告中部份内 容所导致的可能的损失,本公司不承担责任。 4、本报告中对委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述 的特定使用方式。 其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他 任何用途,并不得与其他评估报告混用。 5、本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交监督
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管理部门审查使用, 报告书的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 我公司不会随意向他人公开。 八、评估依据 我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、 地方政府和有关部门 的法律法规,以及在评估中参考的文件资料主要有: (一)评估法律法规依据 1、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》 ; 2、中华人民共和国公司法; 3、中华人民国和国证券法; 4、国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管 理办法施行细则》 ; 5、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操作规范意 见》(试行); 6、中国资产评估协会中评协[2004]134 号《企业价值评估指导 意见(试行); 》 7、财政部财企[2004]20 号文《资产评估准则—基本准则》 ; 8、财政部财会[2000]25 号文《企业会计制度》 ; 9、财政部财会[2001]43 号文《实施《企业会计制度》及其相关 准则问题解答》 ; 10、其他相关法律法规。 (二)评估经济行为依据文件 1、厦门信达股份有限公司、厦门三安电子有限公司与评估机构
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签订的资产评估委托协议书 (三)评估工作重大合同协议、产权证明文件 1、企业营业执照、章程; 2、企业主要设备购置合同及发票; 3、车辆行驶证及其替代证明; 4、房地产权证; (四)评估取价主要依据及参考资料 1、厦门三安电子有限公司未来发展规划及经营预测; 2、 厦门三安电子有限公司前三年会计报表(资产负债表、 损益表、 现金流量表); 3、厦门三安电子有限公司未来五年的生产经营预测; 4、其他与评估有关的资料。 九、评估方法 (一)评估方法的选择 市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的 企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的 评估思路,在市场上有相对可比案例或可比指标的情况下,市场法评 估的结果最能反映企业具有的潜在市场价值。 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——从资产 的预期获利能力的角度评价资产, 有利于为投资者进行投资预期和判 断提供参考依据, 它主要适应于对未来预期收益能力能做出相对准确 和可靠估计的企业, 不太适合收益能力受政策或政府调节影响大的企
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业估价。 成本法是从资产的成本角度出发, 对企业资产负债表上所有单项 资产及负债,用市场价值代替历史成本的一种方法。该法在整体资产 评估时容易忽略各项资产综合的获利能力, 为投资定价提供参考性较 弱。 由于本次评估是以厦门三安电子公司在最近三年内能够在中国 证券市场上市为基本前提, 同时考虑到本次经济行为为股权转让具有 鲜明的市场交易特征, 认为采用市场法评估更有利于为评估目的的价 值实现,为此,认为市场法评估更有利于为评估目的的价值实现,所 以本次采用市场法进行评估。 市场法属于间接评估方法。 市场法又分为参考企业比较法和并购 案例比较法。 由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非 市场价值因素,因此不宜选择该种方法。对于参考企业法,在国内该 行业上市公司很多,可以在其中选出可比公司进行比较,故选择采用 参考企业比较法。 市场法的适用条件是: (1)需要有一个充分活跃的资产市场; (2) 参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜 集、量化的。 具体到股权价值评估, 可以根据评估目标公司的情况选取若干可 比公司,收集可比公司的一些标准乘数如市盈率(PE)、市净率(PB)、 市销率(PS)、价值- EBITDA 比率(EV/EBITDA),在比较可比公司和目 标公司对各乘数影响因素的差异后,调整确定目标公司的市盈率
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(PE)、市净率(PB)、市销率(PS)、价值- EBITDA 比率(EV/EBITDA), 据此计算目标公司股权价值。 考虑厦门三安电子有限公司是从电子制造为主的电子企业, 并根 据该行业特点, 采用市盈率(PB)指标对厦门三安电子有限公司进行相 对估价是比较适宜的。 市盈率(PE)是每股的市场价值与每股盈利之间的比率, PE=每 即 股的市场价格/每股的盈利。PE 是一种使用最广的乘数,从初次公开 筹股到判断相对价格的各种运用, 该乘数的简洁性使之成为颇具吸引 力的一种选择。 十、评估程序实施过程和价值估算 (一)评估程序实施过程 1、接受委托 根据委托方资产评估意向, 在正式评估之前, 我公司与企业有关 人员进行了交流,首先了解方案、工作进度,评估目的,评估范围和 对象,评估基准日。接受委托后,我公司确定该项目负责人,并根据 本项目成立了评估项目小组。 2、制订评估方案 根据评估目的, 制定了评估方案和计划, 并根据评估方案拟定收 集资料提纲和现场访谈提纲,以指导评估小组现场清查工作。 3、现场清查 评估小组抵达现场后,现场工作期间主要完成了以下工作: (1)完善资产评估调查表;
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(2)与厦门三安电子有限公司管理层、财务部门、销售部门、 资产管理部门进行访谈、了解有关企业管理、财务状况和资产管理使 用情况;分析厦门三安电子有限公司收入构成及各年收入的变化原 因; (3)资料收集,包括厦门三安电子有限公司前三年的会计报表 (资产负债表、损益表、现金流量表)、土地占用、企业未来生产经营 规划、企业未来生产经营预测、行业政策、发展前景等资料; (4)现场勘察,主要对各固定资产和营业场所进行现场勘察。 4、评定估算 (1)收集资本市场上电子行业公司的公司概况、经营指标、财 务指标、风险指标等资料; (2)选取与厦门三安电子有限公司类似的可比公司,通过对各 项乘数影响因素的分析, 运用市场法对厦门三安电子有限公司股权价 值进行评估测算; (3)撰写评估报告。 5、内部审核 将报告初稿送公司进行三级审核, 根据公司审核意见, 修订评估 报告,出具评估报告终稿。 6、提交报告 2007 年 5 月将报告提交委托方。 (二)市场法价值估算过程 2、市盈率相对估值
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估值模型:目标公司股权价值=目标公司总股本 X 目标公司 PE X 目标公 司每股收益, 其中:
目标公司PE = 目标公司净利润增长率X 可比公司PE (比较值) 可比公司净利润增长率

目标公司每股收益=预计 2006 年收益额/总股本 A. 目标公司净利润增长率的确定 国内 LED 行业正处于高速成长期,预计通过扩大生产规模,2007 年企业利润将会有较大幅度的增长。 厦门三安电子有限公司 2004、 2005 和 2006 年实现的净利润分别 7475 万元,6939 万元、6312 万元,通过对企业生产经营分析,净利 润下降的主要原因是随着市场竞争的加剧,产品销售价格有所下跌。 考虑 2007 年至 2010 年 LED 市场需求的扩大和企业拟扩大产能, 上述增长率无法真实反映厦门三安电子有限公司未来目标公司净利 润增长率。 LED 市场自 2007 至 2010 年的预计平均增长率(18.3%)为基础,考 虑到电子行业技术的日新月异,从谨慎出发,取 0.183 作为估值参考 数据。
可比公司PE (比较值) 的确 B. 可比公司 PE、 净利润增长率及 可比公司净利润增长率

定 收集国内电子、电器行业的上市公司作为可比公司,相关数据见 下表:
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可比公司名 证券代码 称 联创光电 佛山照明 长电科技 嘉宝集团 广电电子 S 东湖新 华微电子 科大创新 平均值 600363 000541 600584 600622 600602 600133 600360 600551 PE 32.19 14.23 32.38 19.4 177.14 108.65 28.92 120.25

净利润 增长率 40.73% 8.15% 64.52% 46.63% 78.97% PE/净利润增长率 79.03 174.60 50.19 41.60 224.31

233.67% 46.50 34.45% 32.35% 83.95 371.72 133.99

从选取的国内电子、电器公司看, PE/净利润增长率平均值为 133.99 倍。 C. 目标公司 PE 的确定 选取可比公司 PE/净利润增长率比值的平均数作为目标公司的参 考值,即目标公司的 PE/净利润增长率比值为 133.99。 目标公司的 PE= 目标公司的净利润增长率 X(PE/净利润增长率) =0.183X133.99=24.52 D. 目标公司总股本、每股收益的确定 根据厦门三安电子有限公司 2006 年 12 月 31 日的审计报告,目

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标公司在评估基准日的总股本是 2 亿人民币, 2006 年净利润为 6,312.43 万元,每股收益为 0.3156 元。 E. 市盈率相对估值结果 目标公司每股价值= 目标公司 PE ×目标公司每股收益 = 24.52 X0.3156=7.74 元/股

目标公司股权价值=2X7.74=15.48 亿元 十一、评估结论 根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则及 必要的评估程序, 对厦门三安电子有限公司的全部股东权益的投资价 值进行了评估,此次主要采用市场法进行评估。根据以上评估工作, 得出如下评估结论:在评估基准日 2006 年 12 月 31 日持续经营并且 在最近三年之内能够在中国证券市场首发成功前提下, 厦门三安电子 有限公司评估前的账面净资产为 35,263.40 万元, ;评估后全部股权 投资价值为 154,800 万元。 十二、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于): (一) 评估结论受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能 力的影响。 (二) 由厦门三安电子有限公司提供的与评估相关的经济行为文 件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、未来收益预测 及其他有关资料是编制本报告的基础。 委托方及资产占有方的相关当 事人应对提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
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(三) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委 托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担责任。 (四) 因为考虑到本次评估的基本假设条件是厦门三安电子有限 公司三年内能够在国内上市,评估过程中所选取的可比案例均为国内 上市公司,如果本次评估的基本前提不能实现,本次评估结论将无效。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。 十三、评估报告日 1、本报告书评估结论使用有效期限为一年。当评估目的在评估 结论使用有效期限内实现时, 可以将评估结论作为实现本次评估目的 的参考依据,超过评估结论使用有效期限,需重新进行价值评估。 2、本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论,需经 评估机构及评估师签字、盖章后,依据国家法律法规的有关规定发生 法律效力。 3、评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结 论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或 重新评估。 4、本报告书提交委托方的时间为:2007 年 05 月 25 日。

十四、评估机构和注册资产评估师签章

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法定代表人

商光太

注册资产评估师

陈志幸 商光太

二ΟΟ七年五月二十五日

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