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光明乳业股份有限公司 600597 2006 年年度报告

光明乳业股份有限公司 2006 年年度报告

目录
一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ...............

.................................................. 3 三、主要财务数据和指标 ............................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 10 六、公司治理结构 .................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................ 16 八、董事会报告 ...................................................................... 16 九、监事会报告 ...................................................................... 21 十、重要事项 ........................................................................ 22 十一、财务报告……………………………………………………………………………………………..26 十二、备查文件目录 .................................................................. 84

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光明乳业股份有限公司 2006 年年度报告

一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事季建忠先生因公未能亲自出席本次董事会会议,委托副董事长姚方先生代为出席并行使表 决权。公司其余董事均亲自出席董事会会议。 3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人王佳芬,主管会计工作负责人董宗泊,会计机构负责人(会计主管人员)姚第兴声明: 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称:光明乳业股份有限公司 公司法定中文名称缩写:光明乳业 公司英文名称:Bright Dairy & Food Co.,Ltd 公司英文名称缩写:Bright Dairy 2、 公司法定代表人:王佳芬 3、 公司董事会秘书:朱建毅 电话:54584520 传真:64013337 E-mail:600597@brightdairy.com 联系地址:上海市吴中路 578 号 4、 公司注册地址:上海市吴中路 578 号 公司办公地址:上海市吴中路 578 号 邮政编码:201103 公司国际互联网网址:www.brightdairy.com 公司电子信箱:600597@brightdairy.com 5、 公司信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书办公室 6、 公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:光明乳业 公司 A 股代码:600597 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期:2000 年 11 月 17 日 公司首次注册登记地点:上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期:2006 年 6 月 29 日 公司变更注册登记地址:上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:企股沪总字第 022797 号(市局) 公司税务登记号码:310048607360299 公司聘请的境内会计师事务所名称:德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼

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三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 利润总额 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 其他业务利润 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益 各种形式的政府补贴 短期投资收益,(不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的 金融机构获得的短期投资收益) 其他应扣除的营业外收支 所得税影响数 非经常性损益的少数股东影响数 合计 单位:元 币种:人民币 金额 -1,333,548 4,516,777 6,122,256 6,432,159 -2,381,050 -1,772,361 11,584,233 金额 223,311,259 152,840,090 141,255,857
2,257,773,204

106,318,936
219,283,366

-1,233,800
6,450,876

-1,189,183 391,065,767 -119,778,620

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币
主要会计数据 主营业务收入 利润总额 净利润 扣除非经常性损益的净利润 每股收益 最新每股收益 净资产收益率(%) 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产 收益率(%) 4
7 7 10 10 减少 3 个百分点 减少 3 个百分点 16 15

2006 年
7,212,707,130 223,311,259 152,840,090 141,255,857 0.146

2005 年
6,903,862,650 236,670,196 211,123,997 215,379,890 0.20

本年比上年增减 (%)
4.47 -5.64 -27.61 -34.42 -27

2004 年
6,785,678,602 381,960,893 317,973,736 312,231,779 0.31

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扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平 均净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净额

7 391,065,767 0.38

11 454,161,506 0.44

减少 4 个百分点 -13.89 -13.63

16 409,158,801 0.39

2006 年末 总资产 股东权益(不含少数股东权益) 每股净资产 调整后的每股净资产
3,876,974,279 2,172,495,123 2.09 2.04

2005 年末
3,667,275,112 2,112,177,219 2.03 1.98

本年末比上年末 增减(%)
5.72 2.86 2.96 3.03

2004 年末
3,567,160,706 2,050,236,233 1.97 1.93

(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
1,041,892,560

股本
1,041,892,560

资本公积
415,052,810 14,037,095 2,370,025 426,719,880

盈余公积
355,834,313 33,969,339

其中:法定 公益金
158,590,358

未分配利润
299,397,536 152,840,090

其中:资产 负债表日 后决议分 配的股利
104,189,256 104,189,256 104,189,256 104,189,256

股东权益合计
2,112,177,219 200,846,524 140,528,620 2,172,495,123

158,590,358 389,803,652 0

138,158,595 314,079,031

1)、资本公积变动原因:股权投资准备增加系子公司接受财政专项拨款形成资产部分所产生;本年减 少系公司股权分置改革相关费用支出。 2)、盈余公积变动原因:根据净利润提取的法定公积金 33,969,339 元。 3)、未分配利润变动原因:提取了法定盈余公积 33,969,339 元,及根据董事会提议,2006 年度按已 发行之股份 1,041,892,560(每股面值人民币 1 元)计算,以每 10 股向全体股东派发现金红利人民币 1 元的股利分配方案,分配股利 104,189,256 元。

四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股
本次变动前 比例 (%) 发 行 新 股 本次变动增减(+,-) 公 积 送股 其他 金 转 股 本次变动后 小 计 比例 (%)

数量

数量

一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 320,757,026 股 3、其他内资持 59,351,402 股 其中: 59,351,402 境内法人持股 境内自然人持 股

30.78 5.7

-14,400,000

-44,099,410 -19,256,775

262,257,616 40,094,627

25.17 3.85

5.7

40,094,627

3.85

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4、外资持股 其中: 境外法人持股

421,784,132 421,784,132

40.48 40.48 -14,400,000 63,356,185

470,740,317 470,740,317

45.18 45.18

境外自然人持 股 有限售条件股 801,892,560 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 240,000,000 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 240,000,000 通股份合计 1,041,892,560 三、股份总数

76.96

773,092,560

74.20

23.04

28,800,000

268,800,000

25.8

23.04 100

268,800,000 1,041,892,560

25.8 100

有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 2007 年 10 月 10 日 2008 年 10 月 10 日 2009 年 10 月 10 日 2010 年 10 月 10 日 限售期满新增 可上市交易股 份数量 40,094,627 有限售条件 股份数量余 额 732,997,933 无限售条件股 份数量余额 308,894,627 说明 2007 年 10 月 10 日,原非流通股股东东方 希望所持股票 12 个月限售期满, 新增可上 市交易股份数量 40,094,627 股。 2008 年 10 月 10 日,原非流通股股东牛奶 集团、上实食品、达能亚洲所持股票 24 个 月限售期满,新增可上市交易股份数量共 计 156,283,884 股。 2009 年 10 月 10 日,原非流通股股东牛奶 集团、上实食品、达能亚洲所持股票 36 个 月限售期满,新增可上市交易股份数量共 计 156,283,884 股。 2010 年 10 月 10 日,原非流通股股东牛奶 集团、上实食品、达能亚洲所持股票 48 个 月限售期满,新增可上市交易股份数量共 计 420,430,165 股。

156,283,884

576,714,049

465,178,511

156,283,884

420,430,165

621,462,395

420,430,165

0

1,041,892,560

股份变动的批准情况 本公司股东大众交通 (集团) 股份有限公司与达能亚洲有限公司于 2005 年 10 月 26 日签订股权转 让协议,大众交通(集团)股份有限公司将其所持有的本公司 19,256,775 股社会法人股转让给达能亚 洲有限公司。 2006 年 4 月 24 日,本公司接到上海市外国投资工作委员会《关于转发《商务部关于同意光明乳 业股份有限公司股权转让的批复》的通知》(沪外资委协『2006』1311 号),同意本次转让。(详见 2006 年 4 月 25 日的《上海证券报》、 《中国证券报》和《证券时报》,公告编号:临 2006-010 号)。 本公司股东上海牛奶(集团)有限公司与达能亚洲有限公司于 2006 年 4 月 11 日签订股权转让协 议,上海牛奶(集团)有限公司将其所持有的本公司 44,099,410 股国有法人股转让给达能亚洲有限公
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司。 2006 年 6 月 26 日,本公司接到国务院国有资产监督管理委员会《关于光明乳业股份有限公司部 分国有股权转让有关问题的批复》(国资产权『2006』685 号),同意本次转让。(详见 2006 年 6 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》,公告编号:临 2006-015 号)。 2006 年 7 月 17 日,本公司接到国家商务部《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权变更的 批复》 (商资批『2006』1453 号),同意本次转让。 (详见 2006 年 7 月 18 日的《上海证券报》、 《中 国证券报》、《证券时报》,公告编号:临 2006-017 号)。 本公司股东上实食品控股有限公司与达能亚洲有限公司于 2006 年 4 月 11 日签订股权转让协议, 上实食品控股有限公司将其所持有的本公司 44,099,410 股境外法人股转让给达能亚洲有限公司。 2006 年 7 月 17 日,本公司接到国家商务部《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权变更的 批复》 (商资批『2006』1453 号),同意本次转让。 (详见 2006 年 7 月 18 日的《上海证券报》、 《中 国证券报》、《证券时报》,公告编号:临 2006-017 号)。 2006 年 7 月,本公司接到上海市国有资产监督管理委员会《关于光明乳业股份有限公司股权分置 改革有关问题的批复》(沪国资委产『2006』551 号),批准本公司股权分置改革方案。(详见 2006 年 7 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》,公告编号:临 2006-019 号)。 2006 年 8 月 31 日,本公司接到国家商务部《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权变更的 批复》(商资批『2006』1751 号),同意公司股权分置改革方案。(详见 2006 年 9 月 1 日的《上海 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》,公告编号:临 2006-028 号)。

股份变动的过户情况 2006 年 6 月 21 日,大众交通(集团)股份有限公司持有的 19,256,775 股社会法人股过户给达能 亚洲有限公司。 2006 年 9 月 15 日, 上实食品控股有限公司持有的 44,099,410 股境外法人股过户给达能亚洲有限 公司。 2006 年 9 月 26 日,上海牛奶(集团)有限公司持有的 44,099,410 股国有法人股过户给达能亚洲 有限公司。 本公司股权分置改革方案实施股权登记日为 2006 年 9 月 29 日,对价股份上市日:2006 年 10 月 10 日。

2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 10 月, 公司实施了股权分置改革方案。 方案实施后, 公司总股本保持不变为 1,041,892,560 股;其中国有法人持股 262,257,616 股,占总股本的 25.17%,其他内资持股 40,094,627 股,占总股 本的 3.85%,外资持股 470,740,317 股,占总股本的 45.18%,人民币普通股 268,800,000 股,占总 股本的 25.8%;有限售条件股份合计 773,092,560 股,占总股本的 74.2%,无限售条件流通股份合计 268,800,000 股,占总股本的 25.8%. (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

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(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股
报告期末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 25.17 持股总数 262,257,616 年度内增减 -58,499,410 持有有限售 条件股份数 量 262,257,616 55,521 质押或冻结的股份数 量 未知

上海牛奶(集 国有股东 团)有限公司 S.I. FOOD PRODUCTS 外资股东 HOLDINGS LIMITED DANONE ASIA 外资股东 PTE LTD 东方希望集团 其他 有限公司 上海大辰科技 未知 投资有限公司 上海星河数码 未知 投资有限公司 李云华 未知 李惠根 未知 薛建民 未知 海南和君投资 未知 实业有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 上海大辰科技投资有限公司 上海星河数码投资有限公司 李云华 李惠根 薛建民 海南和君投资实业有限公司 中国人寿保险股份有限公司-传统- 普通保险产品-005L-CT001 沪 江培勇 何正平 金泰德 上述股东关联关系或一致行动关系的 说明

25.17

262,257,616

-58,499,410

262,257,616

未知

20.01 3.85 0.29 0.15 0.13 0.13 0.13 0.11

208,482,701 40,094,627 3,000,000 1,527,718 1,361,920 1,351,168 1,340,416 1,151,018

107,455,595

208,482,701 40,094,627

未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

1,999,927 130,018 145,920 144,768 143,616

0 0 0 0 0 0

持有无限售条件股份数量 3,000,000 1,527,718 1,361,920 1,351,168 1,340,416 1,151,018 1,041,044 1,008,000 953,108 848,205

股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

上述股东未知是否存在一致行动人关系。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股
序 号 有限售条件股东名 称 上海牛奶(集团) 有限公司 持有的有限 售条件股份 数量 262,257,616 有限售条件股份可上市 交易情况 可上市 新增可上市 交易时 交易股份数 间 量 2008 年 10 月 10 52,094,628 8

限售条件

1

1、在二十四个月限售期满后,通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公

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S.I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED

262,257,616

3

DANONE ASIA PTE LTD

208,482,701

4

东方希望集团有限 公司

40,094,627

日 2009 年 10 月 10 日 2010 年 10 月 10 日 2008 年 10 月 10 日 2009 年 10 月 10 日 2010 年 10 月 10 日 2008 年 10 月 10 日 2009 年 10 月 10 日 2010 年 10 月 10 日 2007 年 10 月 10 日

52,094,628

158,068,360

司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五。 2、在二十四个月限售期满后,通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公 司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分 之十。 3、在四十八个月后不再有限售条件。 1、在二十四个月限售期满后,通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公 司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五。 2、在二十四个月限售期满后,通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公 司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分 之十。 3、在四十八个月后不再有限售条件。 1、在二十四个月限售期满后,通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公 司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五。 2、在二十四个月限售期满后,通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公 司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分 之十。 3、在四十八个月后不再有限售条件。 东方希望持有公司股份总数在百分之五以下, 十二个月限售期满后,不再有限售条件。

52,094,628

52,094,628

158,068,360

52,094,628

52,094,628

104,293,445

40,094,627

2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称:上海牛奶(集团)有限公司 法人代表:赵柏礼 注册资本:502,800,000 元 成立日期:1997 年 6 月 2 日 主要经营业务或管理活动:经营生产、加工、销售乳制品,奶牛,牛奶,冰淇淋,饮料,食品, 糖果, 橡胶制品,生物制品,畜牧机械,乳品食品加工机械,塑料及纸制包装容器,饮用水,上述范围的科 研和咨询服务,实业投资,附设分支机构。 控股股东名称:S.I.Food Products Holdings Limited(上实食品控股有限公司) 法人代表:周杰 注册资本:1 美元 成立日期:1996 年 10 月 2 日 主要经营业务或管理活动:投资控股。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称:光明食品(集团)有限公司 法人代表:王宗南 注册资本:34.3 亿元 成立日期:2006 年 8 月 8 日 主要经营业务或管理活动:食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、
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林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),货物及技术进出口业务,产权经 纪。 实际控制人名称:Shanghai Industrial Holdings Limited 法人代表:蔡来兴 注册资本:96,850,400 港元 成立日期:1996 年 1 月 9 日 主要经营业务或管理活动:主要业务为基建(包括公路和水务)、医药、消费品和信息技术。

(3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称:光明食品(集团)有限公司 实际控制人发生变更的日期:2006 年 8 月 8 日 披露实际控制人发生变更相关信息的指定报纸:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 披露实际控制人发生变更相关信息的日期:2006 年 8 月 8 日 2006 年 8 月 8 日,根据上海市国资国企改革总体部署,通过重组,原上海农工商(集团)有限公司增 资并更名为光明食品(集团)有限公司。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:新币 股东名称 达能亚洲有限公司 法人代表 Emmanuel Faber 注册资本 1,012,116,029 成立日期 1989 年 12 月 30 日 主要经营业务或管理活动 代表达能集团在亚洲进行投 资、管理并协调达能集团在 亚洲所投资的企业。

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五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币
报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) 43.2

姓名

职务

性 别

年 龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持 股数

年末持股 数

股份增 减数

变动原 因

王佳 芬 姚方 赵柏 礼 季建 忠 秦鹏 吕公 良 谢荣 徐向 华 刘向 东 王新 奎 周杰 陈宝 祥 王瑛

董事长 女 总经理 副董事长 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 副总经理 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 女 37 57 50 51 59 54 51 55 59 39 59 51 55

郭本 恒 总经理 陆耀 华 张华 富 朱建 毅 章国 政 合计 副总经理 副总经理 董事会秘 书 财务总监 /

2004 年 1 月 31 日 2004 年 1 月 31 日 2004 年 1 月 31 日 2004 年 4 月 30 日 2004 年 1 月 31 日 2004 年 1 月 31 日 2004 年 1 月 31 日 2004 年 1 月 31 日 2004 年 1 月 31 日 2006 年 4 月 28 日 2004 年 1 月 31 日 2004 年 1 月 31 日 2004 年 1 月 31 日 2004 年 1 月 31 日 2004 年 1 月 31 日 2007 年 1 月 24 日 2004 年 1 月 31 日 2004 年 1 月 31 日 2004 年 1 月 31 日 2004 年 1 月 31 日 /

2007 年 1 月 23 日

458,697

513,741

55,044

股改对 价

201,220

225,344

24,124

股改对 价

36.2 6 6 4

2006 年 4 月 28 日

2

11.9 2007 年 1 月 23 日 93,100 104,272 11,172



43

股改对 价

26.6

男 男 男 男 /

41 58 52 41 /

34.6 144,500 43,300 2006 年 12 月 31 日 / 41,600 982,417 161,840 48,496 46,592 1,100,285 17,340 5,196 4,992 117,868 股改对 价 股改对 价 股改对 价 / 26.8 21.8 21 240.1

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董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: (1)王佳芬,曾任上海牛奶(集团)有限公司董事长、总经理、党委副书记、本公司董事长、总经理、 党委副书记等职,现任本公司董事长、党委副书记、上海牛奶(集团)有限公司董事。 (2)姚方,曾任上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理(上海)有限公司董事总经理等职,现 任上海实业控股有限公司执行董事、上海实业医药投资股份有限公司董事总经理、本公司副董事长。 (3)赵柏礼, 曾任上海卢湾区副区长、上海农工商(集团)有限公司副总裁等职,现任光明食品(集 团)有限公司董事、上海牛奶(集团)有限公司董事长、本公司董事。 (4)季建忠,现任上实管理(上海)有限公司财务总监、本公司董事。 (5)秦鹏,现任达能亚洲中国区主席,本公司董事。 (6)吕公良,曾任上海牛奶(集团)有限公司董事、副总经理,本公司党委书记等职,现任本公司董 事、副总经理。 (7)谢荣,曾任毕马威会计师事务所合伙人,现任上海国家会计学院副院长、本公司独立董事。 (8)徐向华,曾任华东政法学院立法研究所所长,现任交通大学法学院教授、本公司独立董事。 (9)刘向东, 曾任中国工商银行上海市分行总经济师、副行长,中国工商银行票据营业部党委书记, 中国工商银行总行投资银行部总经理等职。现任正大国际财务有限公司执行董事、总经理,上海石化 股份有限公司独立监事,上海第一医药股份有限公司独立董事等职。 (10)王新奎,曾任本公司独立董事,2006 年 4 月 28 日辞去本公司独立董事职务,现任上海对外贸易 学院校长。 (11)周杰,曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理、 本公司副董事长等职, 现任上海实业 (集 团)有限公司副总裁、上海实业控股有限公司副行政总裁、本公司监事长。 (12)陈宝祥,曾任上海牛奶(集团)有限公司副董事长、总经理、党委书记、本公司董事等职,现任 上海牛奶(集团)有限公司董事、本公司监事。 (13)王瑛,现任本公司行政经理、工会主席、本公司监事。 (14)郭本恒,曾任本公司技术中心主任、副总经理等职,现任本公司总经理、党委副书记。 (15)陆耀华,曾任本公司奶牛事业部总经理、 上海光明荷斯坦牧业有限公司总经理, 新鲜事业部群总 经理等职,现任本公司党委书记、副总经理。 (16)张华富,曾任本公司董事,现任本公司副总经理。 (17)朱建毅,现任本公司董事会秘书、行政总监、公司律师。 (18)章国政,曾任本公司审计总监、财务总监等职,2006 年 12 月 31 日离职。 (二)在股东单位任职情况 姓名 王佳芬 赵柏礼 秦鹏 周杰 陈宝祥 股东单位名称 上海牛奶(集团)有 限公司 上海牛奶(集团)有 限公司 达能亚洲有限公司 上实食品控股有限 公司 上海(牛奶)集团有 限公司 担任的职务 董事 董事长 中国区主席 董事 董事 任期起始日期 2003 年 4 月 1 日 2004 年 2 月 1 日 2002 年 7 月 1 日 2002 年 2 月 22 日 2003 年 4 月 1 日 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 否 否 是 否 是

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在其他单位任职情况 姓名 姚 方 姚 方 姚 方 姚 方 姚 方 姚 方 姚 方 姚 方 姚 方 姚 方 其他单位名称 上海实业控股有限公司 上海实业医药投资股份有 限公司 上海实业联合集团药业有 限公司 广东天普生化医药股份有 限公司 广东天普海外药业有限公 司 上海三维生物技术有限公 司 香港上联国际有限公司 上海华瑞投资有限公司 上海实业联合集团商务网 络发展有限公司 上海医疗器械股份有限公 司 达能亚太(上海)管理有 限公司 上海达能饼干食品有限公 司 江门达能饼干食品有限公 司 达能食品(苏州)有限公 司 深圳达能益力饮品有限公 司 乐百氏(广东)食品饮料 有限公司 乐百氏(广东)饮用水有 限公司 中山乐百氏食品有限公司 达能食品贸易(中国)有 限公司 深圳达能益力泉饮品有限 公司 正大国际财务有限公司 上海石化股份有限公司 担任的职务 执行董事 董事总经理 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 执行董事、 总 经理 独立监事
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秦 鹏 秦 鹏 秦 鹏 秦 鹏 秦 鹏 秦 鹏 秦 鹏 秦鹏 秦鹏 秦鹏 刘向东 刘向东

任期起始日 期 2003 年 5 月 7 日 2005 年 11 月 1日 2006 年 4 月 16 日 2006 年 2 月 28 日 2006 年 4 月 21 日 2005 年 2 月 1 日 2005 年 12 月 1日 2005 年 11 月 1日 2005 年 12 月 1日 2006 年 11 月 21 日 1998 年 12 月 30 日 1997 年 12 月 3日 1997 年 12 月 3日 2003 年 7 月 1 日 2001 年 8 月 28 日 2001 年 10 月 12 日 2001 年 10 月 12 日 2001 年 11 月 23 日 2005 年 12 月 16 日 1998 年 6 月 22 日 2002 年 12 月 2005 年 6 月 28 日

任期终止日 期

是否领取报 酬津贴 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否

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刘向东 周 杰 周 杰 周 杰

上海第一医药股份有限公 司 上海实业控股有限公司 上海实业(集团)有限公 司 杭州胡庆余堂药业有限公 司

独立董事 副行政总裁 副总裁 董事长

2002 年 6 月 2002 年 1 月 5 日 2005 年 9 月 15 日 2005 年 7 月 20 日

是 是 否 否

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由股东大会授权公司董事会设立薪酬委员会制定相关 人员的薪酬标准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:公司按照实际情况并根据不同的职务和岗位,以及工作 业绩等因素确定高级管理人员的报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 姚方 赵柏礼 季建忠 秦鹏 周杰 陈宝祥 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 王新奎 章国政 王佳芬 独立董事 财务总监 总经理 担任的职务 政策原因 个人原因 个人提出 离任原因 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是

2006 年 4 月 28 日王新奎先生因政策原因辞去本公司独立董事职务。 2006 年 12 月 31 日,本公司财务总监章国政先生因个人原因辞职。公司聘任董宗泊先生担任财务 总监。公告刊登于 2007 年 1 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2007 年 1 月 24 日,公司第二届董事会第八次会议审议通过王佳芬董事长兼总经理提出的辞去本 公司总经理职务的申请,并根据王佳芬董事长的提名,董事会聘任郭本恒先生为本公司总经理。公告 刊登于 2007 年 1 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,262 人,需承担费用的离退休职工为 261 人。 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业类别 生产人员 销售人员
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人数 803 992

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技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 2、教育程度情况 教育类别 专科以上学历人数 人数

312 104 17 34

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六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内,公司严格执行《公司法》、《证券法》和中国证监会等监管机构有关法律、法规和规 章的要求,严格执行公司章程的规定,不断完善法人治理结构、规范公司运作。同时不断加强信息披 露工作,做好投资者关系管理工作。对照《上市公司治理准则》,公司董事会认为公司法人治理结构 较为完善,与中国证监会有关文件要求不存在差异。 (1)公司章程中明确规定全体股东,特别是中小股东享有平等的地位;公司股东大会的召集、召 开和议事程序合法,确保所有股东能够行使股东权利。 (2)控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动;公司与控股股东在人 员、资产、财务、业务和机构等方面做到“五独立”,公司董事会、监事会和经理层机构独立运作。 (3)公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举公司董事、监事,董事会、监事会的人 数和构成符合法律、法规的要求。所有董事、监事勤勉尽责,认真履行职责。 (4)公司经理层依法贯彻股东大会、董事会的各项决议,勤勉尽责。 (5)公司建立了企业绩效评价考核系统,经营者的收入与企业业绩挂钩,高级管理人员的聘任公 开、透明,符合法律、法规的规定。 (6)公司按照有关监管政策的要求,及时、准确、全面的履行信息披露义务,确保所有股东的知 情权。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 谢 荣 徐向华 刘向东 王新奎 本年应参加董事会次数 9 9 6 3 亲自出席(次) 9 8 6 2 委托出席(次) 0 1 0 1 缺席(次) 0 0 0 0 备注

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:本公司主要从事与乳制品、种公牛、饮料和食品相关的生产、销售和其他经营业务,公 司的业务独立于控股股东。 2、人员方面:公司劳动人事及工资管理均由专业职能部门承担,完全独立于控股股东。公司总经理、
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副总经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何管理职务。 3、资产方面:公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权,没有被控股股东 占用的情况。 4、机构方面:公司的职能部门独立运作,与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系。 5、财务方面:公司拥有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系。公司拥有独立的银行账户,独 立纳税。

(四)高级管理人员的考评及激励情况 为完善公司的激励、约束机制,充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性,以制度创新和管 理创新来保证公司稳定、持续、健康的发展,公司除建立对高管人员年度关键业绩指标(KPI)考核机 制外,还针对年度董事会下达业绩目标的完成情况,建立了管理层激励基金,探索和实践管理层利益 与企业长期发展目标有机结合的激励与约束机制。

七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 28 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 29 日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (二)临时股东大会情况 1、股权分置改革相关股东现场会议情况: 公司于 2006 年 8 月 3 日召开股权分置改革相关股东现场会议。决议公告刊登在 2006 年 8 月 4 日 的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 (1)公司报告期内总体经营情况 2006 年国内乳制品行业的各大巨头都将资源重点投向高毛利的酸奶产品, 酸奶市场快速发展的同 时,竞争也不断加剧。企业间的竞争更体现为企业品牌知名度、市场营销、销售渠道、内部管理等多 方面的综合实力的较量。行业的发展和市场的变化使公司的经营管理面临巨大的压力。公司管理层严 格贯彻“坚持新鲜战略、聚焦资源,大力促进新鲜酸奶发展,力求产业和地区经营的突破”的工作方 针,依托公司在新鲜产品特别是酸奶领域的优势,有效整合资源,坚定信心,以积极的心态,带领广 大员工齐心协力从恢复性发展阶段走向进攻性发展阶段。 2006 年度公司实现主营业务收入 72.1 亿,同比上升 4.4%;净利润 1.53 亿,同比下降 27.6%; 其中乳制品主营业务收入 56.2 亿,同比上升 3.1%;商业零售主营业务收入 15.9 亿,同比上升 9.4 %;乳制品收入中,上海地区收入 18 亿,同比上升 8.14%;上海以外地区收入 38 亿,同比上升 0.9%; 全年公司净资产收益率 7%,下降 3 个百分点;公司每股收益 0.146 元,同比下降 27%。 (2)报告期内经营情况分析 1)报告期内,乳制品收入同比增长 3.1%,商业零售收入同比增长 9.4%。 品类方面,保鲜牛奶和常温产品业务略有下降,新鲜酸奶同比增长 24%。地域方面,华东以外地 区业务没有取得根本性突破,收入增长迟缓。

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2)报告期内主营业务利润完成 22.58 亿,比去年同期增加 5.8%,其中乳制品增加 3.7%,商业零 售增长 5.85%。乳制品毛利率为 34.74%,同比上升 0.9 个百分点。 3)报告期内实现税前利润 2.23 亿元,比去年同期减少了 5.64%。市场广告费用大幅上升、华东 以外的子公司盈利能力下降是税前利润下降的主要原因。 4)报告期内利润构成情况(主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营 业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明):
项目 主营业务利润 其他业务利润 期间费用 投资收益 补贴收入 营业外收支 利润总额 本报告期 金额(元) 占利润总额% 2,257,773,204 1011.04% 106,318,936 47.61% 2,144,808,774 960.46% -1,233,800 -0.55% 6,450,876 2.89% -1,189,183 -0.53% 223,311,259 100.00% 上年同期 金额(元) 占利润总额% 2,133,957,464 901.66% 100,416,560 42.43% 1,979,661,588 836.46% -9,558,726 -4.04% 6,183,202 2.61% -14,666,716 -6.20% 236,670,196 100.00% 增减比例 109.38 5.18 124.00 3.49 0.28 5.67 -

注:期间费用的增加主要是加大市场广告费的投入,使得利润总额减少,主营业务利润占利润总额比 例增加。 (3)主要供应商客户情况表 前 5 名供应商采购金额 58,856 万元 占采购比例 10% 前 5 名客户销售金额 56,207 万元 占销售比例 8% (4)公司主要控股公司经营情况 单位:万元
公司名称 上海邀请电子商务有限公司 上海乳品四厂有限公司 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 成都光明乳业有限公司 上海达能保鲜乳制品有限公司 上海达能酸乳酪有限公司 光明乳业(泾阳)有限公司 北京光明健能乳业有限公司 广州达能酸乳酪有限公司 湖南光明乳品有限公司 天津光明梦得乳品有限公司 武汉光明乳品有限公司 上海光明荷斯坦牧业有限公司 业务性质 网上乳品销售 制造 乳品销售 制造 制造 制造 制造 制造 制造 制造 制造 制造 牧业 主要产品或服务 网站开发、 经营和服务 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 外购、自产鲜奶 注册资本 3,000 4,452 21,810 4,200 900 万美元 435 万美元 2,000 11,959 3,543 2,500 1,500 2,160 10,000 资产规模 7,487 20,503 48,930 7,315 13,424 16,103 7,592 17,382 7,479 4,621 18,718 8,691 43,584 净利润 -3,410 9,479 4,387 -1,498 2,539 4,687 -217 -756 -126 -867 373 694 1,134

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2、对公司未来发展的展望 (1)行业发展趋势和市场竞争格局 中国的乳品行业和大多数消费品行业一样是一个充满希望与竞争的市场。预计未来几年,国内的 乳制品行业仍将保持较大幅度的增长,有着较大的发展空间。乳制品消费量增长的同时,具有健康、 时尚元素的产品将异军突起。 乳品行业未来的发展趋势给了企业不同发展路径的选择, 如何迎合消费, 选择自身所能适应的发展路径是当今各类乳品企业所面临的抉择。 (2)公司发展机遇和挑战、公司发展战略 行业的成长加大了企业对未来的预期,而市场竞争的加剧,使营业费用大幅上升,影响了企业的 赢利能力。2007 年是光明乳业进攻、突破、崛起之年,公司将按照既定的新鲜引领战略,以市场为导 向,夯实内部管理,加强子公司盈利能力,促使经营业绩稳定发展。 2007 年公司经营计划:主营业务收入 86.5 亿元,利润总额 2.4 亿元;净资产回报率 7.6%。 2007 年,公司将通过以下举措保证年度经营目标的实现。 一、以组织变革和管理变革聚焦资源,提升组织的市场营销能力和快速应变能力。 二、坚持新鲜战略,聚焦新鲜产品,探求华东以外地区新鲜产品盈利模式。 三、以高科技自主创新,创造差异化产品。 四、大力加强奶源工作,提升奶源质量,支持公司新鲜业务的发展。 五、进一步优化供应链,搭建新鲜业务快速、高效、增值的平台。 六、持续深抓质量管理。

(3)资金需求和使用计划 公司 07 年资本项目支出重点支持技术改造、降低成本、研发新品、提高质量和环保标准、提高劳 动生产率、建设销售网络等项目。公司 07 年技术改造和固定资产投资总额预计 2.16 亿元。 (4)公司面临的风险因素分析 公司对未来发展的展望及拟定新年度的经营计划所依据的假设条件为:所遵循的现行法律、法规 以及国家有关行业政策将不会有重大改变;国民经济平稳发展的大环境不会有大的波动;所在行业的 市场环境不会有重大改变;不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的 任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等等。公司未来面临的主要风险因素有: 行业风险: 国内乳制品行业竞争的进一步加剧,导致乳制品企业原材料成本和营业费用不断上涨,利润率下 降。公司将以市场导向,充分发挥公司现有的资源和优势,拓展市场,扩大营销规模;同时,公司将 进一步加强成本管理,降低各项成本,加强内部管理,严格控制各项费用,以增强企业的生存和发展 能力。 牛只疾病和防疫的风险: 牛只疫病在世界范围内常有发生,特别是人们对生活质量的日益关心和当代媒体的信息快速传播 能力,使发生疾病造成的社会影响大大超过了疾病的本身。牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风 险,但是可控的。公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作,建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防 病体系和危机处理系统,并将进一步加强相关技术研究,提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。 财务风险 公司属于快速消费品行业,对资产的流动性要求较高。但由于能够影响资产流动性的因素众多,
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不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险, 公司将加快应收账款的回收速度和存货管理,并根据公司实际情况和市场行情,加强销售、减少库存、 减少资金占用,保持并提高资产的流动性。 产品质量风险: 公司历来高度重视产品的质量,公司提倡无抗奶,提倡三保科技,目前使用的主要设备和工艺均达到 当今国际领先水平。但是乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关,生产过程中出现任何问题, 都可能给消费者的身体健康带来危害。因此,公司将继续加大质量控制的力度,不断完善质量控制体 系,对收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控,保证产品质量安全。 (5)执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和 经营成果的影响情况 1) 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》的规定,公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则。公司目前依据财 政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新会计准则的差异主 要有“长期股权投资差额”、“所得税”、“少数股东权益”项目。 a、长期股权投资差额 按照现行会计准则,长期股权投资的股权投资借方差额及贷方差额(形成于财会[2003]10 号文发布之 前)按一定期限平均摊销计入损益。按照新会计准则,同一控制下的企业合并不再产生股权投资差额, 其他权益法核算的长期股权投资不再产生股权投资贷方差额。
公司冲销了 2006 年 12 月 31 日尚未摊销完毕的其他长期股权投资的股权投资贷方差额人民币 19,218,024 元,由此调增公司 2007 年 1 月 1 日合并股东权益人民币 19,218,024 元,全部为调增归属 于公司股东的权益人民币 19,218,024 元。冲销的股权投资差额明细如下: 项目 冲销其他权益法核算的长期股权投资的股权投资贷方差额 其中:广州达能酸乳酪有限公司 上海达能保鲜乳制品有限公司 合计 调增(减)金额 19,218,024 2,711,218 16,506,806 _____________ 19,218,024 _____________

b、所得税 按照现行会计准则,公司采用应付税款法核算所得税费用。按照新会计准则,公司采用资产负债表债 务法核算企业所得税,并以预计很可能获得的用来抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的应纳税所得 额为限,确认递延所得税资产。 由于 2007 年 1 月 1 日确认了相应的递延所得税资产, 由此调增公司 2007 年 1 月 1 日合并股东权益人民 币 43,540,950 元。 c 、少数股东权益列报 按照现行会计准则,少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列报,而新会计准则 要求将少数股东权益作为一项股东权益列报。由此调增公司 2007 年 1 月 1 日合并股东权益人民币 121,916,067 元。

2) 执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对财务状况和经营成果的影响主要有: a、根据新企业会计准则第 6 号长期投资的规定,对控股子公司的权益法核算变更为成本法核算,由此 将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响。但是本事项不影响公司合并报表。 b、根据新企业会计准则第 16 号政府补助的规定,政府补助变更为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益,与收益相关的政府补助直接计
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入当期收益。因此有可能减少公司的当期利润和股东权益。 c、根据新企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定,金融负债以公允价值计价。因此有可能 增加公司的当期利润和股东权益。 d、根据新企业会计准则第 18 号所得税的规定,现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务 法,由此可能影响公司的当期所得税费用,从而影响公司的利润和股东权益。 e、根据新企业会计准则第 33 号合并财务报表的规定,少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并 资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此变化将影响股东权益的计算口径。

3)上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。

(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币
分行业或 分产品 分行业 乳制品等 商业零售 合计 5,626,966,341 1,585,740,789 7,212,707,130 3,672,045,423 1,262,623,982 4,934,669,405 34.74 20.38 31.58 3.17 9.38 4.47 1.77 10.26 增加 0.9 个百 分点 减少 0.64 个百 分点 增加 0.43 个百 分点 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率 (%) 主营业务 收入比上 年增减(%) 主营业务成 本比上年增 减(%) 主营业务利润 率比上年增减 (%)

3.82

2、主营业务分地区情况 地区 上海 外地 主营业务收入 180,869 381,828 单位:万元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减(%) 8.14 0.97 3.17

562,697 合计 上述分布产品仅指公司主营的“乳制品等”,公司“商业零售”收入主要在上海实现。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况 1)、荷斯坦金山种奶牛场 公司出资 17,768 万元投资该项目,至本报告期末实际已投入 15,000 万,已投入使用。 2)、乳品八厂改扩建工程 公司出资 9,000 万元投资该项目,至本报告期末实际已投入 9,100 余万元。该项目已投入使用。

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(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内,公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)、公司于 2006 年 3 月 23 日召开二届六次董事会会议,《2005 年度总经理工作报告》、《2005 年度董事会工作报告》、《2005 年度报告及报告摘要(附审计报告)》、《2005 年度财务决算及 2006 年度财务预算报告》、《2005 年度利润分配预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修 改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于修改独立董事工作制度 的议案》《关于王新奎先生请辞公司独立董事职务并增补刘向东先生为公司独立董事候选人的议案》 、 、 《关于修改不竞争协议的议案》、《关于 2006 年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘会计师事 务所的议案》 《关于召开 2005 年度股东大会年会的议案》 决议公告刊登在 2006 年 3 月 25 日的 、 。 《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (2)、公司于 2006 年 8 月 16 日召开二届七次董事会会议,《2006 年度中期报告及其摘要》。决议 公告刊登在 2006 年 8 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 报告期内,董事会以通讯表决的形式形成了 7 份董事会决议。分别是: 2006 年 4 月 11 日,《关于达能亚洲有限公司与上海牛奶(集团)有限公司、达能亚洲有限公司 与上实食品控股有限公司股份转让, 并对公司 2005 年度股东大会<关于修改公司章程的提案>作相应修 改的决议》,决议公告刊登于 2006 年 4 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2006 年 4 月 27 日, 《第二届董事会关于审议 2006 年第一季度报告的决议》,2006 年第一季度报 告刊登于 2006 年 4 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2006 年 6 月 28 日,《第二届董事会关于调整薪酬委员会成员的决议》。 2006 年 6 月 28 日,《第二届董事会关于为上海光明荷斯坦牧业有限公司提供贷款担保的决议》, 决议公告刊登于 2006 年 6 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2006 年 10 月 24 日,《第二届董事会关于为成都光明乳业有限公司提供借款担保的决议》,决议 刊登于 2006 年 10 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2006 年 10 月 30 日, 《第二届董事会关于审议第三季度报告的决议》,2006 年度第三季度报告刊 登于 2006 年 10 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2006 年 12 月 31 日,《第二届董事会关于聘任财务总监的决议》,决议刊登于 2007 年 1 月 5 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2005 年度股东大会年会审议通过以下利润分配方案: 本公司 2005 年度实现合并税后利润为 211,123,997 元,母公司税后利润为 209,123,997 元(已经审 计)。母公司提取法定公积金(10%)计 20,912,400 元,提取公益金(10%)计 20,912,400 元;扣除当年 各盈利子公司应留存的法定公积金(10%)计 26,554,669 元和公益金(5%)计 13,277,334 元;加上 年度未分配利润 169,930,342 元;2005 年度可供股东分配的利润为 299,397,536 元;2005 年度股东 大会决定每股派现金红利 0.10 元(含税),共计 104,189,256 元,其余 195,208,280 元结转下一年 度。 上述利润分配方案已于 2006 年 6 月 22 日实施,红利发放日为 2006 年 6 月 27 日。《关于 2005 年度分红派息实施公告》刊登于 2006 年 6 月 16 日《上海证券报》、 《中国证券报》和《证券时报》。

(六)利润分配或资本公积金转增预案 本公司 2006 年度实现合并税后利润为 152,840,090 元, 母公司税后利润为 151,427,752 元 (已经 审计)。拟分配如下:
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1、母公司提取法定公积金(10%)计 15,142,775 元; 2、扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10%)计 18,826,564 元; 3、当年产生的净利润可分配额 118,870,751 元; 4、加上年度未分配利润 195,208,280 元; 5、可供股东分配的利润共为 314,079,031 元; 6、建议每股派现金红利 0.10 元(含税),共计 104,189,256 元,其余 209,889,775 元结转下一年度。 本年度公司不进行公积金转增股本。

九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2006 年 3 月 23 日,召开第二届监事会第四次会议,《2005 年度监事会工作报告》、《2005 年度报 告及报告摘要(附审计报告)》、《关于修改监事会议事规则的议案》、《2005 年度财务决算及 2006 年度财务预算报告》、《2005 年度利润分配预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于王 新奎先生请辞公司独立董事职务并增补刘向东先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于修改不竞 争协议的议案》、《关于 2006 年度日常关联交易预计的议案》。 2、2006 年 8 月 16 日,召开第二届监事会第五次会议,《2006 年度中期报告及其摘要》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作。公司决策程序合法,内部控制制度较完善。监事 会至今未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内, 监事会对公司的财务报告进行了认真审核, 监事会认为 2006 年度财务报告真实地反映 了公司的财务状况和经营成果,德勤华永会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正 的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会认为公司的募集资金投入项目、金额、进度与公司承诺的投入项目、金额、进度相符。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内,公司未发生收购、出售资产的重大交易,至今未发现内幕交易行为及损害股东权益的 情形发生。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司关联交易条件公平合理,至今未发现损害公司利益及股东利益的情形发生。

十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
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(三)报告期内公司重大关联交易事项 (1) 购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 方 牛奶 集团 下属 牧场 关联 交易 内容 本期数 关联交易定价原则 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 9.44 上年同期数 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 11.42

收购 生奶

该业务为公司日常业务,有关 交易条件遵循市场化原则,是 公平合理的,不存在损害公司 与公司股东利益的情况。

85,180,073

87,712,244

(2) 销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 关联 方 关联交易 内容 关联交易定价原则 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 上年同期数 占同类交 易金额的 比例(%)

金额

牛奶 集团 下属 牧场

该业务为公司日常业务,有 出售饲料、 关交易条件遵循市场化原 冻精、 兽药 则,是公平合理的,不存在 及牧业设 损害公司与公司股东利益的 备 情况。

37,733,190

21

53,772,153

23.6

(四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无重大承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 发 生 担保对象 日 期 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 担 保 类 型 0 0
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担保金额

担保期限

是否 履行 完毕

是否 为关 联方 担保

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公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 上述三项担保金额合计 (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东名称 承诺事项 1、 若东方希望不能履行相关股东会议表决通过的股权分 置改革方案中规定的支付对价的义务时,将垫付其按股 权分置改革方案确定承担的对价。若此后该等股东所持 的原非流通股股份上市流通,须向垫付方支付所垫付的 对价及补偿金,或在取得垫付方的书面同意后,由光明 乳业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通 申请。 2、自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交 上海牛奶(集 团)有限公司 易。上述期满后,十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五; 二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光 明乳业总股本的比例不超过百分之十。 3、在 2006 年、2007 年、2008 年光明乳业年度股东大会 上将联合提议现金分红比例不低于当年经审计后净利润 可分配部分的 50%,并对此提案投赞成票。 4、为了增强流通股股东的持股信心,激励管理层的积极 性,使管理层与公司股东的利益相统一,将推动公司在 股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划。
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6,071.44 10,500.02

10,500.02 4.8

0 0 0 0

承诺履行情况

备注

履行承诺

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1、自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交 易。上述期满后,十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五; 二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光 S.I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED 明乳业总股本的比例不超过百分之十。 2、在 2006 年、2007 年、2008 年光明乳业年度股东大会 上将联合提议现金分红比例不低于当年经审计后净利润 可分配部分的 50%,并对此提案投赞成票。 3、为了增强流通股股东的持股信心,激励管理层的积极 性,使管理层与公司股东的利益相统一,将推动公司在 股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划。 1、自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交 易。上述期满后,十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五; 二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光 明乳业总股本的比例不超过百分之十。 DANONE ASIA PTE LTD 2、在 2006 年、2007 年、2008 年光明乳业年度股东大会 上将联合提议现金分红比例不低于当年经审计后净利润 可分配部分的 50%,并对此提案投赞成票。 3、为了增强流通股股东的持股信心,激励管理层的积极 性,使管理层与公司股东的利益相统一,将推动公司在 股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司现聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构。2006 年度支付其年度审计工作的酬金共约 160 万元。截止本报告期末,该会计师事务所已 为本公司提供了 7 年审计服务。 履行承诺 履行承诺

(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 报告期内公司无其它重大事项。 (十四)公司内部控制制度的建设情况 报告期内,公司对照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求,对公司现有的内部控制 制度进行了相应的健全,建立了比较完善的内部控制制度,基本涵盖了日常经营活动中生产、销售、 财务、信息、对外投资、子公司管理等各环节。公司审计部是内部控制制度的日常监督部门,对内部 控制制度的执行进行有效的监督和控制,保证内部控制有效实施。随着国家法律法规的逐步完善和公 司的不断发展,公司的内部控制制度也将不断健全和深化。
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十一、财务报告 公司年度财务报告已经德勤华永会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

审阅报告 德师报(审)(07)第 R0004 号 光明乳业股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的光明乳业股份有限公司(以下简称“光明乳业公司”) 按照附注二所述 的编制基础编制的新旧会计准则合并股东权益差异调节表(以下简称“差异调节表”)。 按照附 注二所述的编制基础编制差异调节表是光明乳业公司管理层的责任。 我们的责任是在实施审阅 工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通 知》(证监发[2006]136 号)的有关规定,我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号-财 务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对差异调节表 是否不存在重大错报获取有限保证。 审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策 和所有重要的认定、 了解差异调节表中调节金额的计算过程、 阅读差异调节表以考虑是否遵循 了附注二所述的编制基础以及在必要时实施分析程序, 审阅工作提供的保证程度低于审计。 我 们没有实施审计,因而不发表审计意见。 根据我们的审阅, 我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表未能在所有重大方 面按照附注二所述的编制基础编制。 此外,我们提醒差异调节表的使用者关注,如后附差异调节表中重要提示所述,光明乳业 公司差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日合并股东权益(新会计准则)与光明乳业公司将在 2007 年度财务报表中列报的相应数据可能存在差异。为了更好地理解后附的差异调节表,后 附的差异调节表应当与光明乳业公司 2006 年度已审财务报表一并阅读。

德勤华永会计师事务所有限公司 中国?上海

中 国 注 册 会 计 师 2007 年 3 月 22 日

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新旧会计准则合并股东权益差异调节表 编制单位:光明乳业股份有限公司 编号 项目名称 2006 年 12 月 31 日合并股东权益(现行会计准则) 1 长期股权投资差额 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益列报 其他 2007 年 1 月 1 日合并股东权益(新会计准则) 三(1) 附注 金额单位:人民币元 金额 2,172,495,123 19,218,024 19,218,024 43,540,950 121,916,067 _______________

2 3 4 5 6 7

8 9 10 11 12 13 14

三(2) 三(3)

2,357,170,164
_______________

重要提示: 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》(以下简称“新会 计准则”),目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生 的影响,在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后,本公司在编制 2007 年 度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”(以下简称“差异调节表”)时所 采用相关会计政策或重要认定进行调整,从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东 权益(新会计准则)与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。

王佳芬 ____________________ 企业负责人

董宗泊 ____________________ 主管会计工作负责人

姚第兴 ____________________ 会计机构负责人

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新旧会计准则合并股东权益差异调节表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 一、编制目的 光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则(以下简称为“新会计准则”)。 为分析并披露执行新会计准则对公司财 务状况的影响,根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号文《关于做好与新会计准则 相关财务会计信息披露工作的通知》(以下简称“通知”)以及《企业会计准则第 38 号 - 首次 执行企业会计准则》(以下简称“38 号准则”)的规定,公司编制了 2006 年 12 月 31 日合并股 东权益(现行会计准则)与 2007 年 1 月 1 日合并股东权益(新会计准则)差异调节表(以下简称 “差异调节表”)。 二、编制基础 差异调节表系根据 38 号准则第五条至第十九条和通知的有关规定,结合公司及其子公司的自 身特点和具体情况,以 2006 年度的合并财务报表为基础,依据重要性原则编制。 按照现行会计准则,少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列报,而新会 计准则要求将少数股东权益作为一项股东权益列报, 该列报方式的变化对合并股东权益的影响 已在差异调节表中单列项目反映。 公司 2006 年 12 月 31 日的合并股东权益(现行会计准则)为公司按照现行企业会计准则和《企 业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年度财务报表中的合并股东权益金额, 公司 2006 年度财务报表业经德勤华永会计师事务所有限公司审计,并于 2007 年 3 月 22 日出 具了德师报(审)(07)第 P0104 号的标准无保留的审计报告。 三、主要项目附注 1、长期股权投资差额调整 按照现行会计准则,长期股权投资的股权投资借方差额及贷方差额(形成于财会[2003]10 号文发布之前)按一定期限平均摊销计入损益。按照新会计准则,长期股权投资不再产生 股权投资贷方差额。 公司冲销了 2006 年 12 月 31 日尚未摊销完毕的长期股权投资的股权投资贷方差额人民币 19,218,024 元,由此调增公司 2007 年 1 月 1 日合并股东权益人民币 19,218,024 元,全部 为调增归属于公司股东的权益人民币 19,218,024 元。冲销的股权投资差额明细如下: 项目 冲销其他权益法核算的长期股权投资的股权投资贷方差额 其中:广州达能酸乳酪有限公司 上海达能保鲜乳制品有限公司 合计 调增(减)金额 19,218,024 2,711,218 16,506,806
_____________

19,218,024
_____________

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三、主要项目附注 – 续 2、所得税 按照现行会计准则,公司采用应付税款法核算所得税费用。按照新会计准则,公司采用资 产负债表债务法核算企业所得税,并以预计很可能获得的用来抵扣可抵扣暂时性差异和可 抵扣亏损的应纳税所得额为限,确认递延所得税资产。 由于 2007 年 1 月 1 日确认了相应的递延所得税资产,由此调增公司 2007 年 1 月 1 日合并 股东权益人民币 43,540,950 元。 3、少数股东权益列报 按照现行会计准则,少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列报,而 新会计准则要求将少数股东权益作为一项股东权益列报。由此调增公司 2007 年 1 月 1 日 合并股东权益人民币 121,916,067 元。

*

*

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差异调节表结束

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审计报告 德师报(审)(07)第 P0104 号 光明乳业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的光明乳业股份有限公司(以下简称“光明乳业”)的财务报表, 包括 2006 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2006 年度的公司及合并利润及利润分配表和公司及合并现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》 的规定编制财务报表是光明乳业管理层的责任。 这种责任包括: (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,光明乳业的财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大 方面公允反映了光明乳业 2006 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2006 年度的公司及合并经营成果 和现金流量。

德勤华永会计师事务所有限公司 中国?上海

中 国 注 册 会 计 师 2007 年 3 月 22 日

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资产负债表 2006 年 12 月 31 日
单位:人民币元 合并 附注 资产 流动资产 货币资金 短期投资 应收账款 其他应收款 预付账款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 流动资产合计 长期投资 长期股权投资 其中:合并价差 长期债权投资 长期投资合计 固定资产 固定资产原价 减:累计折旧 固定资产净值 减:固定资产减值准备 固定资产净额 在建工程 固定资产合计 无形资产及其他资产 无形资产 资产总计 17 15 15 15 16 13&50 年末数 年初数 年末数 公司 年初数

5 6 7&50 8&50 10 11 12 14

647,120,644 4,455,680 522,791,104 82,416,538 35,786,035 508,261,056 47,277,767 _____________ 1,848,108,824 _____________ 48,610,213 43,283,381 _____________ 48,610,213 _____________ 3,231,939,970 1,295,477,277 _____________ 1,936,462,693 22,717,229 _____________ 1,913,745,464 19,812,075 _____________ 1,933,557,539 _____________ 46,697,703 _____________ 3,876,974,279 _____________

766,899,264 358,589,589 440,793,138 110,238 4,455,680 446,547,140 863,361,378 745,191,478 65,231,199 75,680,168 74,967,050 54,455,242 9,720,025 43,113,696 408,020,584 115,346,199 74,805,975 52,238,734 3,197,334 4,883,106 2,000,000 ______________ ______________ ____________ 1,795,502,401 ______________ ______________ ____________ 1,430,350,373 1,383,754,443 56,216,269 1,014,256,002 1,223,039,046 50,551,618 - ______________ ______________ 323,276,999 252,094,652 ____________ 56,216,269 1,337,533,001 1,475,133,698 ____________ ______________ ______________ 2,760,826,822 968,517,708 788,598,920 1,070,914,166 ______________ ______________ 443,967,190 373,131,492 ____________ 1,689,912,656 524,550,518 415,467,428 21,875,803 ______________ ______________ 9,524,227 9,473,460 ____________ 1,668,036,853 515,026,291 405,993,968 93,249,247 ______________ ______________ 4,370,123 3,004,812 ____________ 1,761,286,100 ______________ ______________ 519,396,414 408,998,780 ____________ 54,270,342 42,513,722 50,117,924 ____________ ______________ ______________ 3,667,275,112 ______________ ______________ ____________ 3,329,793,510 3,318,004,845

(续)

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单位:人民币元 合并 附注 负债及股东权益 流动负债 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 流动负债合计 长期负债 长期借款 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 负债合计 少数股东权益 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其中:资产负债表日后决议 分配的现金股利 股东权益合计 负债及股东权益总计 32 33 34 35 35 28 29 30 31 年末数 年初数 年末数 公司 年初数

18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28

164,090,000 8,690,000 704,882,456 129,253,842 51,848,011 25,995,349 14,630,263 2,091,598 277,020,388 7,051,239 29,943,217 _____________ 1,415,496,363 _____________ 149,777,300 3,780,446 12,015,180 1,493,800 _____________ 167,066,726 _____________ 1,582,563,089 _____________ 121,916,067 _____________ 1,041,892,560 426,719,880 389,803,652 314,079,031 104,189,256 _____________ 2,172,495,123 _____________ 3,876,974,279 _____________

108,700,000 557,486,928 803,893,358 828,846,601 147,085,274 78,261,870 92,996,631 36,364,832 17,876,569 8,260,291 31,720,543 11,677,103 21,760,639 8,747,267 (4,417,078) (3,229,770) 2,193,820 297,610,709 198,177,301 193,374,134 6,393,405 1,834,770 2,252,956 6,925,000 96,602,839 16,587,148 16,564,855 ____________ ______________ ______________ 1,299,830,617 ______________ ______________ ____________ 1,123,891,041 1,160,826,337 65,580,710 20,641,500 20,744,910 24,448,016 492,112 10,020,307 33,852,767 550,000 830,000 280,000 280,000 ____________ ______________ ______________ 124,711,493 21,413,612 31,595,217 ____________ ______________ ______________ 1,424,542,110 ______________ ______________ ____________ 1,145,304,653 1,192,421,554 130,555,783 ____________ ______________ ______________ 1,041,892,560 415,052,810 355,834,313 299,397,536 1,041,892,560 435,099,864 259,819,866 447,676,567 1,041,892,560 423,432,794 244,677,091 415,580,846

104,189,256 104,189,256 104,189,256 ____________ ______________ ______________ 2,112,177,219 ______________ ______________ ____________ 2,184,488,857 2,125,583,291 3,667,275,112 ______________ ______________ 3,329,793,510 3,318,004,845 ____________

附注为财务报表的组成部分 第 3 页至第 54 页的财务报表由下列负责人签署:

____________________ 企业负责人

____________________ 主管会计工作负责人

____________________ 会计机构负责人

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利润及利润分配表 2006 年 12 月 31 日止年度
单位:人民币元 合并 附注 主营业务收入 减:主营业务成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 加:其他业务利润 减:营业费用 管理费用 财务费用 营业利润 加:投资收益(损失) 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 利润总额 减:所得税 少数股东损益 净利润 加:年初未分配利润 可供分配的利润 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 可供股东分配的利润 减:应付股利-股东大会已批准 的上年度现金股利 35 35 36&50 37&50 38 39 本年累计数 7,212,707,130 4,934,669,405 20,264,521 _____________ 2,257,773,204 106,318,936 1,856,727,277 283,093,218 4,988,279 _____________ 219,283,366 (1,233,800) 6,450,876 14,660,033 15,849,216 _____________ 223,311,259 64,698,834 5,772,335 _____________ 152,840,090 299,397,536 _____________ 452,237,626 33,969,339 _____________ 418,268,287 35 104,189,256 _____________ 314,079,031 104,189,256 _____________ 上年累计数 本年累计数 公司 上年累计数

6,903,862,650 3,907,721,700 3,732,818,034 4,753,318,936 2,945,220,162 2,850,467,197 16,586,250 ____________ ______________ ______________ 2,133,957,464 962,501,538 882,350,837 100,416,560 21,519,360 16,802,264 1,666,404,742 861,275,120 688,670,070 315,459,683 104,136,077 118,591,141 (2,202,837) ______________ ______________ (2,407,215) (8,965,517) ____________ 254,712,436 21,016,916 100,857,407 (9,558,726) 130,769,343 118,311,360 6,183,202 2,400,000 3,007,328 2,184,471 1,383,169 17,674,044 999,610 3,400,370 ____________ ______________ ______________ 236,670,196 155,371,120 217,151,566 32,754,820 3,943,368 8,027,569 (7,208,621) ______________ ______________ ____________ 211,123,997 151,427,752 209,123,997 326,214,226 ______________ ______________ 415,580,846 404,565,533 ____________ 537,338,223 567,008,598 613,689,530 47,467,069 15,142,775 20,912,400 34,189,734 20,912,400 ____________ ______________ ______________ 455,681,420 551,865,823 571,864,730

40 41&50 42 43 44 45

156,283,884 104,189,256 156,283,884 ____________ ______________ ______________ 299,397,536 447,676,567 415,580,846 104,189,256 ______________ ______________ 104,189,256 104,189,256 ____________

年末未分配利润 35 其中:资产负债表日后决议分配的现金股利

附注为财务报表的组成部分

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现金流量表 2006 年 12 月 31 日止年度
单位:人民币元 合并 附注 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 现金流入小计 本年累计数 上年累计数 本年累计数 公司 上年累计数

47

8,352,006,392 22,665,790 17,937,877 _____________ 8,392,610,059 _____________ 5,299,042,113 537,972,627 419,623,375 1,744,906,177 _____________ 8,001,544,292 _____________ 391,065,767 _____________ 17,839,085 6,372,256 17,393,982 _____________ 41,605,323 _____________

8,047,257,337 4,449,499,788 4,161,128,714 18,552,069 21,638,746 _____________ ______________ 62,377,278 16,760,230 _____________ 8,087,448,152 4,511,877,066 4,177,888,944 _____________ _____________ ______________ 5,171,720,142 3,469,091,924 3,126,134,465 447,919,706 168,886,608 169,504,878 395,510,638 146,946,888 146,463,835 1,618,136,160 _____________ ______________ 775,794,972 618,996,276 _____________ 7,633,286,646 4,560,720,392 4,061,099,454 _____________ _____________ ______________ 454,161,506 (48,843,326) 116,789,490 _____________ _____________ ______________ 150,116,558 353,450 17,223,825 351,744,825 93,697,205 1,948,925

48

13,986,462 3,314,063 3,809,080 _____________ _____________ ______________ 164,456,470 372,282,713 99,455,210 _____________ _____________ ______________ 355,245,533 204,640,082 45,846,163 109,763,359 92,861,853 27,800,000 11,850,000 33,833,800 _____________ _____________ ______________ 465,008,892 297,501,935 73,646,163 _____________ _____________ ______________ (300,552,422) 74,780,778 25,809,047 _____________ _____________ ______________

购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 465,654,552 投资所支付的现金 32,034,527 其中: 购买子公司之少数股东股权所支付的现金 _____________ 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 497,689,079 _____________ (456,083,756) _____________

附注为财务报表的组成部分

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现金流量表(续) 2006 年 12 月 31 日止年度
单位:人民币元 合并 本年累计数 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中:少数股东权益性投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 其中:子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加(减少)额 上年累计数 本年累计数 公司 上年累计数

1,500,000 1,500,000 288,390,000 _____________ 289,890,000 _____________ 215,301,294 126,979,312 7,911,019 2,370,025 _____________ 344,650,631 _____________ (54,760,631) _____________ _____________ (119,778,620) _____________

30,000 30,000 140,485,800 21,329,483 _____________ ______________ _____________ 161,845,283 _____________ _____________ ______________ 117,797,464 1,581,720 1,820,040 180,720,047 104,189,256 156,283,884 14,221,477 - _____________ ______________ 2,370,025 _____________ 298,517,511 108,141,001 158,103,924 _____________ _____________ ______________ (136,672,228) (108,141,001) (158,103,924) _____________ _____________ ______________ _____________ _____________ ______________ 16,936,856 (82,203,549) (15,505,387) _____________ _____________ ______________

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现金流量表(续) 2006 年 12 月 31 日止年度
单位:人民币元 合并 公司 上年累计数 本年累计数 上年累计数

补充资料

本年累计数

将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 152,840,090 加:少数股东损益 5,772,335 计提(转回)的资产减值准备 18,398,185 固定资产折旧 260,453,156 无形资产摊销 8,022,639 待摊费用的减少(减增加) 4,960,967 预提费用及预计负债的增加(减减少) (6,346,888) 长期激励基金的增加(减减少) 663,800 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(减收益) 7,621,342 财务费用 13,453,551 投资损失(减收益) 1,233,800 存货的减少(减增加) (104,392,461) 经营性应收项目的减少(减增加) (88,149,841) 经营性应付项目的增加(减减少) 116,535,092 _____________ 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 减:现金的期初余额 现金及现金等价物净增加(减少)额 391,065,767 _____________

211,123,997 (7,208,621) 36,816,707 234,665,610 8,049,750 (9,760,765) 155,281 550,000

151,427,752 2,037,447 81,043,432 7,704,202 1,685,772 (418,186) -

209,123,997 6,635,113 59,681,659 7,684,202 (1,724,446) (137,805) -

8,692,033 260,994 1,233,041 6,247,409 1,496,368 (4,109,940) 9,558,726 (130,769,343) (118,311,360) (39,401,565) (41,054,468) 24,054,323 (54,731,045) (85,167,893) (140,660,601) 49,403,989 (37,089,403) 73,321,307 _____________ _____________ ______________ 454,161,506 (48,843,326) 116,789,490 _____________ _____________ ______________

647,120,644 766,899,264 _____________ (119,778,620) _____________

766,899,264 358,589,589 440,793,138 749,962,408 _____________ ______________ 440,793,138 456,298,525 _____________ 16,936,856 (82,203,549) (15,505,387) _____________ _____________ ______________

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财务报表附注 2006 年 12 月 31 日止年度

1.





光明乳业股份有限公司(原名“上海光明乳业股份有限公司”,以下简称“公司”)是由上实食品控股有 限公司(“上实食品”)、上海牛奶(集团)有限公司(“牛奶集团”)、上海国有资产经营有限公司、大众 交通(集团)股份有限公司(“大众交通”)、东方希望集团有限公司(“东方希望”)和 Danone Asia Pte. Ltd.,(“达能亚洲”)等发起人在上海光明乳业有限公司基础上,于 2000 年 11 月 17 日整体变更设立的 股份有限公司。公司于 2002 年 8 月 14 日向社会公众发行了每股面值 1 元的人民币普通股 1.5 亿股,并 于 2002 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市交易。公司股本总计为 651,182,850 股,其中发起人股份 501,182,850 股,占股份总额的 76.96%;上市流通股份 150,000,000 股,占股份总额 23.04%。 经第二届董事会第二次会议及 2003 年度股东大会决议, 公司以 2003 年 12 月底的股份总额为基数, 以资本 公积向全体股东每 10 股转增 6 股。本次资本公积转增股本后,公司股份从 651,182,850 股增至 1,041,892,560 股。 公司及其子公司主要从事生产、开发及销售乳、乳制品和饲料以及便利店零售业务。

2.

主要会计政策和会计估计 会计制度 公司执行企业会计准则和《企业会计制度 》及其补充规定。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础。资产在取得时以历史成本入账,如果以后发生减值,则按照相关规定 计提相应的减值准备。 会计年度 会计年度为公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。

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2.

主要会计政策和会计估计 - 续 外币业务折算 发生外币(指记账本位币以外的货币)业务时, 外币金额按业务发生当时市场汇价中间价(以下简称”市场 汇价”)折算为人民币入账。 外币账户的年末外币余额按年末市场汇价折算为人民币。 外币汇兑损益计入 当期的财务费用。 现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 坏账准备 1) 坏账确认的标准 因债务人破产,依照法律程序清偿后,确定无法收回的应收款项; 因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确定无法收回的应收款项; 因债务人逾期未履行偿债义务,并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。 2) 坏账损失的核算方法 采用备抵法,按年末应收款项余额的可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状 况和现金流量情况以及其他相关信息, 先对可收回性与其他款项存在明显差别的应收款项采用个别 认定法计提坏账准备,再对其余应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。一般坏账准备的计提比 例如下: 账龄 应收账款的一般坏账准备计提比例如下: 半年以内 半年至一年 一年以上 其他应收款的一般坏账准备计提比例如下: 一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 0% 10% 25% 50% 5% 50% 100% 计提比例

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2.

主要会计政策和会计估计 - 续 生物资产 1) 幼畜 幼畜,指未分娩的母牛。幼畜成本为小牛出生后耗用的直接材料、直接人工以及饲养费用。直接材 料为幼畜实际耗用饲料及初奶;直接人工为直接饲养幼畜的生产工人包括饲养工、清洁工等的薪酬 福利;饲养费用核算牧场为饲养牛只发生的各项间接费用,按比例分别计入生奶生产成本和幼畜饲 养成本。幼畜列入存货核算。 2) 产畜 幼畜平均喂养至约 25 月龄时产下第一胎,并开始产奶,成为产畜,列入固定资产核算。 存货 存货按取得时的实际成本计价,实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状 态所发生的支出。存货主要分为原材料、产成品、幼畜、库存商品等。 存货发出时: 1) 2) 库存商品按照商品售价结转,期末按商品进销差价率计算分摊已销商品应分摊的进销差价; 其他存货按照计划成本进行核算,期末将成本差异予以分摊,将计划成本调整为实际成本。

低值易耗品在领用时一次摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 存货跌价准备 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。对于数量繁 多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备。其他存货的存货跌价准备按单个存货项目计提。 可变现净值为在正常生产经营过程中,以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税金后的金额。

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2.

主要会计政策和会计估计 - 续 短期投资 短期投资在取得时按初始投资成本计价。初始投资成本,是指取得投资时实际支付的全部价款,包括税 金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利,或已到付息期而尚 未领取的债券利息,作为应收项目单独核算。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时,冲减投资的账面价值,但收到的已记入应收项目的现金股利 和利息除外。 短期投资期末以成本与市价孰低计量。短期投资跌价准备按投资总体的成本高于其市价的差额计提,如 果某项短期投资比重较大(如占整个短期投资 10%及以上),则按单项投资为基础计算确定跌价准备。 处置短期投资时,按账面价值与实际取得价款的差额确认当期投资损益。 委托贷款 公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项,以实际委托的贷款金额入账,其中一年内到期的本金 和应收利息在“短期投资”项目中列示;超过一年到期的则在“长期债权投资”项目中列示。 委托贷款按期根据委托贷款协议规定的利率计提应收利息,计入损益;按期计提的利息到付息期不能收 回的,停止计提利息,并冲回原已计提的利息。期末按委托贷款本金与可收回金额孰低计量,对可收回 金额低于委托贷款本金的差额,计提减值准备。 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来 现金流量的现值两者之中的较高者。

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2.

主要会计政策和会计估计 - 续 长期投资 1) 长期股权投资核算方法: 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,长期股权投资采用成本法核算;公司对被 投资单位具有控制、共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算时, 当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分 配额,所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分,作为初始投资成本的 收回,冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时, 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净 亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时,以投资账面价值减记至零为限;如果被 投资单位以后各期实现净利润,在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后,按超过未确认的亏损 分担额的金额,恢复投资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时, 初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为 股权投资借方差额核算,并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的,按投资期限摊 销;合同没有规定投资期限的,按不超过 10 年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位 所有者权益份额的差额, 在财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算, 并按一 定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的,按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的, 按不低于 10 年的期限摊销。在财会[2003]10 号文发布之后产生的,计入资本公积。 2) 长期投资减值准备 期末,公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备,当长期投资可收回金额低于账面价 值时,则按其差额计提长期投资减值准备。

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2.

主要会计政策和会计估计 - 续 固定资产及折旧 固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起,采用直线法提取折旧。各类 固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下: 类 别 估计残值率 3%-10% 3%-10% 3%-10% 3%-10% 20%-28% 0% 折旧年限 年折旧率

房屋建筑物 机器设备 电子设备、器具及家具 运输设备 产畜 租入固定资产改良支出

20 4.5%-4.85% 10 9%-9.7% 5 18%-19.4% 5 18%-19.4% 6 12%-13.33% 剩余 租赁期与尚可使用年限孰短

与固定资产有关的后续支出,在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时,计入固定 资产账面价值,其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 固定资产减值准备 期末, 公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备, 当固定资产可收回金额低于账面价值时, 则按其差额计提固定资产减值准备。

在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的 资本化的专门借款的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

期末, 公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐当在建工程可收回金额低于账面价值时, 则按其差额计提减值准备。

无形资产

无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产,其实际成本按投资各方确认的价值确定; 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,其实际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费 用确定,依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当期损益;购入的无形资产,其实际成本按 实际支付的价款确定。

执行《企业会计制度》前购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算,并按期平 均摊销计入损益。执行《企业会计制度》后购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未建造 自用项目前,作为无形资产核算,并按期平均摊销计入损益;当利用土地建造自用项目时,将土地使用 权的账面价值全部转入在建工程成本。

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2.

主要会计政策和会计估计 - 续 无形资产 - 续

无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规 定的受益年限或法律规定的有效年限,则摊销期限为受益年限和有效年限两者之中较短者。如合同没有 规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过 10 年。

无形资产减值准备

期末, 公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备, 当无形资产可收回金额低于账面价值时, 则按其差额提取无形资产减值准备。

预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,公司将其确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时 义务;(二)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量。

如果确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,且补偿金额基本确定能收到时,才作 为资产单独确认,而确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、 折价或溢价的摊销和辅助费用, 以及因外币借款而发生的汇兑差额。 购建固定资产的专门借款发生的借款费用,在该资产达到预定可使用状态前,按借款费用资本化金额的 确定原则予以资本化,计入该项资产的成本。其他的借款费用,均于发生当期确认为财务费用。

收入确认 1) 销售商品收入 在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,并不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的 实现。 2) 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法 确认相关的劳务收入。劳务交易的完工程度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够补偿的劳务成 本金额确认收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预 计不能得到补偿的则不确认收入。

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2.

主要会计政策和会计估计 - 续 收入确认 - 续 3) 利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 4) 使用费收入、便利店供应商进场费收入 按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 5) 补贴收入 补贴收入于实际收到时确认为本年度损益。 牧场承包收入 按相关牧场承包合同规定的收费时间和方法计算确定。

6)

租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营 租赁。

公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。

公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会 计利润作相应调整后计算得出。 合并财务报表的编制方法 1、合并范围确定原则 合并财务报表的合并范围包括本公司及其所有子公司。子公司是指公司通过直接或间接或直接加间 接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业; 或是公司通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被 投资企业。 2、合并所采用的会计方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 如果子公司所采用的会计政策与公司不一致,在编制合并财务报表时均已按照公司本身规定的会计 政策对子公司财务报表进行了必要的调整。

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2.

主要会计政策和会计估计 - 续

合并财务报表的编制方法- 续 公司将购买/出售股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日/出售日。子公司在 购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润及利润分配表和合并现金流量表 中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易已于合并时抵销。 3. 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额,饲料及自产牛奶销售免征增值税,其他销项税额根据 相关税收规定计算的销售额的 17%或 13%计算。 营业税 服务收入等按照 5%计算缴纳。 运输收入按照 3%计算缴纳。 城市维护建设税 城市维护建设税按应交流转税的 5%或 7%缴纳。 教育费附加 教育费附加按应交流转税的 3%缴纳。 河道管理费 外商投资企业按应交流转税的 0.5%缴纳,内资企业按应交流转税的 1%缴纳。 企业所得税 公司系于上海老城区设立的生产型外商投资企业,企业所得税税率为 24%,地方所得税税率为 3%。根据 上海市国家及地方税务局第八分局关于光明乳业股份有限公司享受先进技术企业所得税优惠政策的批复 (沪国税八税[2004]36 号), 公司从 2004 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止期间减半计缴企业所得税 及地方企业所得税。从 2006 年 1 月 1 日起,公司应交企业所得税税率为 24%,地方所得税税率为 3%。由 于本年度公司下属分支机构乳品八厂的利润在弥补完本部及其他分支机构亏损后仍然盈利,并且其适用 所得税税率为 15%,地方所得税税率为 3%,因此公司本年度实际的企业所得税及地方所得税税率合计为 18%。除以下可享受企业所在地所得税优惠政策的子公司外,各子公司企业所得税税率均为 33%。 上海永安乳品有限公司系在上海老城区生产经营的生产型中外合资企业, 本年度企业所得税税率为 24%, 地方所得税税率为 3%。

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3.

税项 - 续 上海乳品四厂有限公司消毒牛奶产品经营所得暂免缴企业所得税, 其他业务所得按 33%计缴企业所得税。 上海达能酸乳酪有限公司系在上海老城区生产经营的生产型中外合资企业,自首个获利年度起,享受企 业所得税以及地方所得税两免三减半的优惠政策(2003 及 2004 年度免税,2005 至 2007 年度减半征收)。 本年度企业业所得税税率为 12%,地方所得税税率为 1.5%。 上海达能保鲜乳制品有限公司系在上海老城区生产经营的生产型中外合资企业,自首个获利年度起,享 受企业所得税以及地方所得税两免三减半的优惠政策(2004 及 2005 年度免税,2006 至 2008 年度减半征 收)。本年度企业所得税税率为 12%,地方所得税税率为 1.5%。 2003 年 9 月起,呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司经内蒙古自治区人民币政府批准,改制为中外合资 企业,享受企业所得税以及地方所得税两免三减半的优惠政策(2003 及 2004 年度免税,2005 至 2007 年 度减半征收)。本年度是其第四个获利年度,企业所得税税率为 15%。 上海光明荷斯坦牧业有限公司系注册于浦东新区的内资企业,经上海市浦东新区国家税务局和上海市浦 东新区地方税务局沪税浦核一分局[2004]380 号和浦税所批[2006]218 号文件批准,免缴 2005 年度及 2006 年度的牛奶和种牛经营项目的企业所得税。 根据上海市国家税务局第八分局沪国税八税[2004]24 号文件,上海光明奶酪黄油有限公司自 2003 年 9 月 1 日起,享受浦东新区内资企业所得税优惠政策,减按 15%税率计缴企业所得税。 根据上海市国家税务局第八分局沪国税八税[2004]25 号文件,上海光明果汁饮料有限公司自 2003 年 9 月 1 日起,享受浦东新区内资企业所得税优惠政策,减按 15%税率计缴企业所得税。 根据上海市地方税务局宝山区分局宝税十五字第所免 2005011 号和 2006013 号文件,上海奶牛育种中心 有限公司 2005 年度和 2006 年度实现的利润免缴企业所得税。 根据天津市北辰区地方税务局津北辰地税减免字(2006)第 1131929046 号文件, 天津光明梦得乳品有限公 司享受国税发(2001)124 号文件《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题 的通知》规定的税收优惠政策,免征农业产业的企业所得税,免征期限为 2006 年度。 根据长沙市国家税务局长国税函[2004]274 号文件,湖南光明乳品有限公司享受高新技术企业减半征收 企业所得税的优惠政策,减半征收 2005 年度和 2006 年度的企业所得税,减半后企业所得税税率为 15%。 黑龙江光明佳原乳品有限公司地处老少边穷地区,享受新办企业三年赢利免征所得税的优惠政策,期限 为 2006 年至 2008 年。该优惠政策已在佳木斯汤原县国家税务局备案。

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3.

税项 - 续 根据黑龙江省齐齐哈尔市富裕县国家税务局等单位关于给予黑龙江优幼营养品有限公司相关优惠政策的 联合发文(“联合发文”),黑龙江光明优幼营养品有限公司享受地方所得税先征后返的优惠政策,实际 企业所得税税率为 30%。优惠期间为自 2006 年起 10 年。

4.

本年度合并财务报表范围及控股子公司情况 截至 2006 年 12 月 31 日止,公司拥有子公司的基本情况如下:
公司直接 持股比例 (%) 51 70 51 82 95 90 80 90 60 51 50 90 75 75 95 60 51 90 51 60 80 75 80 51 90 20 20 20 20 20 20 20 20 81 通过 子公司 持股比例 (%) 10 10 90 50 10 5 10 40 15 25 100 51 52 100 80 80 80 80 80 80 80 80 100 100 90 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

子 公 司 名 称

币种

注册资本 人民币万元 1,160 3,000 1,000 4,452 1,500 21,810 2,540 11,959 2,160 30 880 250 2,000 900 435 3,543 1,500 6,000 2000 3,061 2,500 2,000 2,000 100 10,000 831 1,000 1,200 2,857 2,000 50 50 50 50 50 50 101 50 6,321 50 100 50 50 200 100 50 50 50 50 50 50 50 50

主营业务范围



呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司 上海邀请电子商务有限公司 无锡光明乳品有限公司 上海乳品四厂有限公司 南京光明乳品有限公司 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 北京光明健康乳业有限公司 北京光明健能乳业有限公司 武汉光明乳品有限公司 武汉市瑞泉劳务服务有限公司 西安光明乳品有限公司 上海永安乳品有限公司 广州光明乳品有限公司 上海达能保鲜乳制品有限公司 上海达能酸乳酪有限公司 广州达能酸乳酪有限公司 天津光明梦得乳品有限公司 江西光明英雄乳业股份有限公司 光明乳业(泾阳)有限公司 光明乳业(德州)有限公司 湖南光明乳品有限公司 上海光明奶酪黄油有限公司 上海光明果汁饮料有限公司 上海领鲜物流有限公司 上海光明荷斯坦牧业有限公司 陕西正立乳业有限责任公司 西安荷斯坦奶牛育种有限公司 江阴健能牧业有限公司 上海奶牛育种中心有限公司 上海光明乳业销售有限公司 北京光明健康乳业销售有限公司 杭州光明乳业销售有限公司 合肥光明乳业销售有限公司 武汉光明乳业销售有限公司 西安光明乳业销售有限公司 南京光明乳业销售有限公司 广州光明乳业销售有限公司 济南光明乳业销售有限公司 上海可的便利店有限公司 杭州可的便利店有限公司 苏州可的便利店有限公司 上海可的森淼便利店有限公司 昆山可的便利店有限公司 无锡可的便利店有限公司 上海可的宜川便利店有限公司 张家港可的便利店有限公司 常州可的便利店有限公司 江阴可的便利店有限公司 嘉兴可的便利店有限公司 扬州可的便利店有限公司 宁波可的便利店有限公司 绍兴可的便利店有限公司 常熟可的便利店有限公司

人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元 人民币 美元 美元 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

乳品加工、销售 网站开发、经营和服务 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 劳务服务 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 商品销售 商品销售 物流、运输 外购、自产鲜奶 外购、自产鲜奶 生产销售公牛、冻精、胚胎 奶牛饲养、销售 生产销售公牛、冻精、胚胎 食品批发、实业投资 乳品批发 乳品批发 乳品批发 乳品批发 乳品批发 乳品批发 乳品批发 乳品批发 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售

1

2

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4.

本年度合并财务报表范围及控股子公司情况 – 续
子 公 司 名 称 币种 注册资本 人民币万元 50 50 50 50 100 50 500 50 50 100 2,500 50 4,200 600 600 1,000 公司直接 持股比例 (%) 60 20 90 通过 子公司 持股比例 (%) 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 10 80 10 100 75 100 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 商品零售 乳品加工、销售 乳品批发 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 乳品加工、销售 主营业务范围 注

萧山可的便利店有限公司 太仓可的便利店有限公司 松江可的便利店有限公司 余杭可的便利店有限公司 吴江可的便利店有限公司 宜兴可的便利店有限公司 上海可的源通实业有限公司 江都光明可的便利店有限公司 湖州可的便利店有限公司 杭州经济技术开发区白杨 便利店有限公司 郑州光明山盟乳业有限公司 沈阳光明乳业销售有限公司 成都光明乳业有限公司 黑龙江光明佳原乳品有限公司 黑龙江光明优幼营养品有限公司 新疆阿勒泰光明乳业有限公司

人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

2 2

2 2

上述子公司均已纳入合并报表合并范围。 注 1: 2005 年, 公司之子公司北京光明健能乳业有限公司与子公司黑龙江光明松鹤乳品有限责任公司 的少数股东签订股权转让协议,收购其持有的 10%的股权。股权转让事项于 2006 年完成。收购 后公司及子公司合计持有黑龙江光明松鹤乳品有限责任公司 100%股权。 系公司之子公司于本年新设立的子公司。

注 2:

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以下附注 5 至 49,以及附注 51 至 58,均为合并财务报表项目附注。

5.

货币资金 年末数 人民币元 现金 - 人民币 银行存款 - 人民币 其他货币资金 - 人民币元 合计 21,215,022 623,649,622 2,256,000 ____________ 647,120,644 ____________ 年初数 人民币元 645,147 766,254,117 ____________ 766,899,264 ____________

6.

短期投资 年末数 人民币元 股票 基金 短期投资合计 减:短期投资跌价准备 短期投资净额 4,455,680 ____________ 4,455,680 ____________ 4,455,680 ____________ 年初数 人民币元 110,238 ____________ 110,238 ____________ 110,238 ____________

股票投资系公司认购的新股,于本年末尚未上市交易,故无相应市价。

7.

应收账款 应收账款账龄分析如下:
金额 人民币元 半年以内(注) 半年至 1 年(注) 1 至 2 年(注) 2至3年 3 年以上 515,419,677 25,365,059 27,977,673 16,595,257 17,367,912 ______________ 602,725,578 ______________ 年末数 比例(%) 坏账准备 人民币元 86 4 5 2 3 ______ 100 ______ 24,846,257 10,106,301 11,018,747 16,595,257 17,367,912 ____________ 79,934,474 ____________ 账面价值 人民币元 490,573,420 15,258,758 16,958,926 ______________ 522,791,104 ______________ 金额 人民币元 462,872,176 19,715,713 25,690,835 5,201,056 15,237,779 ______________ 528,717,559 ______________ 年初数 比例(%) 坏账准备 人民币元 87 4 5 1 3 ______ 100 ______ 23,143,609 12,897,140 25,690,835 5,201,056 15,237,779 ____________ 82,170,419 ____________ 账面价值 人民币元 439,728,567 6,818,573 ______________ 446,547,140 ______________

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7. 应收账款 - 续 占应收账款 比例(%)

年末欠款金额前五名情况如下

所欠金额 人民币元 93,771,325 __________

前五名欠款总额

16 _____

应收账款余额中无应收持有公司 5%以上股份的股东的款项。

8.

其他应收款 其他应收款账龄分析如下:
金额 人民币元 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 61,491,471 9,880,938 10,853,327 38,316,361 ______________ 120,542,097 ______________ 年末数 比例(%) 坏账准备 人民币元 51 8 9 32 ______ 100 ______ 1,269,503 5,280,753 31,575,303 ____________ 38,125,559 ____________ 账面价值 人民币元 61,491,471 8,611,435 5,572,574 6,741,058 ______________ 82,416,538 ______________ 金额 人民币元 45,710,192 17,036,242 21,143,300 17,451,354 ______________ 101,341,088 ______________ 年初数 比例(%) 坏账准备 人民币元 45 17 21 17 ______ 100 ______ 1,267,146 5,253,283 12,138,106 17,451,354 ____________ 36,109,889 ____________ 账面价值 人民币元 44,443,046 11,782,959 9,005,194 ______________ 65,231,199 ______________

年末欠款金额前五名情况如下

所欠金额 人民币元 13,307,229 __________

占其他应收款 比例(%)

前五名欠款总额

11 _____

金额较大的其他应收款情况如下: 性质 欠款金额 人民币元 3,700,000 3,376,776 2,243,929 2,000,000 1,986,524 欠款时间

黑龙江富裕县乳品厂借款 南昌农业科技园拆迁补偿款(注) 保险公司交通理赔 中央电视台广告保证金 国际影业有限公司最低保证金 注:由于存在纠纷,已全额计提坏账准备。

3 年以上 3 年以上 1 至 3 年以内 2 年以内 1 年以内

其他应收款余额中无应收持有公司 5%以上股份的股东的款项。

50

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9.

坏账准备 年初数 人民币元 坏账准备: 应收账款 其他应收款 合计 82,170,419 36,109,889 ___________ 118,280,308 ___________ 本年计提额 人民币元 14,615,406 4,186,293 __________ 18,801,699 __________ 本年转回数 人民币元 (3,241,331) (2,170,623) _________ (5,411,954) _________ 本年 其他转出数(注) 年末数 人民币元 人民币元 (13,610,020) 79,934,474 - ___________ 38,125,559 ___________ (13,610,020) 118,060,033 ___________ ___________

注:主要是公司、子公司北京光明健康乳业销售有限公司和广州达能酸乳酪有限公司经其管理层批准, 核销账龄较长或者客户已经倒闭的应收账款而转出的坏账准备。

10.

预付账款 预付账款账龄分析如下: 年末数 人民币元 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 35,341,007 193,332 170,074 81,622 ___________ 35,786,035 ___________ % 99 1 ____ 100 ____ 年初数 人民币元 53,335,365 882,734 237,143 ____________ 54,455,242 ____________

% 98 2 ______ 100 ______

预付账款余额中无预付持有公司 5%以上股份的股东的款项。 11. 存货及存货跌价准备
成本 人民币元
原材料 幼畜 产成品 库存商品 合计 290,798,438 24,529,188 139,171,345 77,459,028 ___________ 531,957,999 ___________

年末数 跌价准备 人民币元
22,284,435 1,412,508 ___________ 23,696,943 ___________

账面价值 人民币元
268,514,003 24,529,188 137,758,837 77,459,028 ___________ 508,261,056 ___________

成本 人民币元
210,202,133 22,486,907 96,852,372 99,230,324 ____________ 428,771,736 ____________

年初数 跌价准备 人民币元
19,251,800 1,499,352 ___________ 20,751,152 ___________

账面价值 人民币元
190,950,333 22,486,907 95,353,020 99,230,324 ____________ 408,020,584 ____________

51

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11. 存货及存货跌价准备 - 续 存货跌价准备变动如下: 年初数 人民币元 原材料 产成品 合计 19,251,800 1,499,352 __________ 20,751,152 __________ 本年增加数 人民币元 4,151,989 __________ 4,151,989 __________ 本年其他转出数(注) 年末数 人民币元 人民币元 (1,119,354) (86,844) ___________ (1,206,198) ___________ 22,284,435 1,412,508 ___________ 23,696,943 ___________

注:主要是公司之子公司本年度处置了以前年度已计提跌价准备的存货。

12.

待摊费用 年末数 人民币元 预付门店租金 其他 合计 37,448,825 9,828,942 ____________ 47,277,767 ____________ 年初数 人民币元 41,210,965 11,027,769 ____________ 52,238,734 ____________

13.

长期股权投资 年末数 人民币元 合并价差(附注 13(1)) 对联营企业投资(附注 13(2)) 其他股权投资(附注 13(3)) 合计 减:长期股权投资减值准备 长期股权投资净额 43,283,381 4,296,832 1,750,000 ____________ 49,330,213 720,000 ____________ 48,610,213 ____________ 年初数 人民币元 50,551,618 5,349,442 1,750,000 ____________ 57,651,060 1,434,791 ____________ 56,216,269 ____________

52

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13. 长期股权投资 - 续 长期股权投资减值准备变动如下: 人民币元 年初数 本年其他转出数(注) 年末数 1,434,791 (714,791) ___________ 720,000 ___________

注:本年度公司之子公司江西光明英雄乳业股份有限公司(“江西英雄”)之联营公司被注销,江西英雄 相应转出已经计提的长期投资减值准备。参见附注 13(2)。 (1)合并价差
被投资公司名称 初始金额 人民币元 (33,013,612) 40,112,751 (4,518,696) 31,835,227 32,912,176 4,309,196 1,045,324 摊销期限 年初数 人民币元 本年摊销 人民币元 年末数 人民币元 形成原因

上海达能保鲜乳制品有限公司 上海达能酸乳酪有限公司 广州达能酸乳酪有限公司 天津光明梦得乳品有限公司 江西英雄 湖南光明乳品有限公司 郑州光明山盟乳业有限公司

10 年 10 年 10 年 10 年 10 年 10 年 10 年

(19,808,167) 3,301,361 (16,506,806) 24,067,650 (4,011,275) 20,056,375 (3,163,087) 451,869 (2,711,218) 22,284,659 (3,183,522) 19,101,137 22,255,674 (3,291,218) 18,964,456 3,878,276 (430,920) 3,447,356 1,036,613 (104,532) 932,081 _________ ________ _________ 50,551,618 _________ (7,268,237) _________ ________ 43,283,381

折价收购 溢价收购 折价收购 溢价收购 溢价收购 溢价收购 溢价收购

(2)对联营企业投资的详细情况如下
被投资公司名称 初始投资额 人民币元 减少投资额 人民币元 被投资单位 本年权益增减额 人民币元 分得的 现金红利 人民币元 累计 增(减)额 人民币元 减值准备 人民币元 占被投资公司 年末账面价值 注册资本的比例 人民币元

上海德诺食品检测有限公司 2,500,000 广州可的便利店有限公司 2,480,000 上海源盛运输合作公司 340,000 英雄乳业(九江)有限公司(注) 400,000 英雄乳业(赣州)有限公司 720,000 英雄乳业(鹰潭)有限公司(注) 240,000 英雄乳业(宜春)有限公司(注) __________ 340,000
合计

(400,000) (240,000) (340,000) __________
__________

555,437 (643,256) __________
__________

(250,000) __________
__________

716,148 (2,459,316) __________ (1,743,168) __________
__________

(720,000) __________
__________

3,216,148 20,684 340,000 __________ 3,576,832 __________
__________

25% 32% 34% 25% 24% 24% 25%

7,020,000 __________
__________

(980,000)

(87,819)

(250,000)

(720,000)

注:截至 2006 年 12 月 31 日,该些联营公司已经被注销,故对其投资款、累计权益余额和所计提之减值 准备余额在本年度转出。 (3)其他股权投资
被投资公司名称 投资期限 占被投资公司 注册资本的比例 投资金额 人民币元
1,150,000 600,000 _________ 1,750,000 _________

减值准备 年末账面价值 人民币元 人民币元
_______ _______ 1,150,000 600,000 _________ 1,750,000 _________

上海五四奶牛厂 上海新乳奶牛有限公司 合计

20 年 10 年

10% 10%

53

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14.

长期债权投资 年末数 人民币元 委托贷款(注) 减:长期债权投资减值准备 长期债权投资净额 一年内到期的长期债权投资(注) 一年以后到期的长期债权投资 ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ 年初数 人民币元 2,000,000 ____________ ____________ 2,000,000 ____________ 2,000,000 ____________ ____________

注:系公司之子公司呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司通过银行给内蒙古巴彦托海经济技术开发区管 理委员会的借款,期限为 3 年,利率为零,本年度已收回。

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15.

固定资产、累计折旧及固定资产减值准备
电子设备、 房屋建筑物(注 2) 机器设备 人民币元 原值 年初数 本年购置 本年在建工程转入 本年减少额 年末数 累计折旧 年初数 本年计提额 本年转出额 年末数 减值准备 年初数 本年增加数 本年其他转出数 年末数 净额 年初数 年末数 473,719,496 940,981,966 111,653,821 _____________ ____________ _____________ 617,474,624 ____________ 72,424,203 _____________ 1,059,817,251 _____________ 39,230,863 __________ ___________ 42,106,925 43,150,096 __________ ___________ 61,815,877 60,343,782 1,668,036,853 ___________ _____________ 59,063,413 _____________ ___________ 1,913,745,464 794,568 19,207,894 801,088 1,461,364 23,573 411,977 31,790 __________ __________ 21,875,803 856,451 159,794,268 28,422,518 584,250,127 109,172,755 128,033,423 64,914,986 75,770,646 15,295,759 16,245,877 10,411,648 106,819,825 1,070,914,166 32,235,490 260,453,156 634,308,332 1,544,439,987 10,961,579 163,928,878 88,668,745 151,329,608 241,148,608 14,949,450 11,949,196 115,413,486 18,498,049 1,369,918 58,352,802 30,542,998 167,163,607 2,760,826,822 30,455,121 500,000 194,075,942 329,077,600 人民币元 器具及家具 人民币元 运输设备 人民币元 产 畜 租入固定资产 改良支出 人民币元 合 计

人民币元

人民币元

(3,529,872) (29,280,617) (8,463,375) (9,234,934) __________ (52,040,394) _____________ ____________ _____________ ___________ (1,531,596) ___________ _____________ 805,668,917 ____________ 259,583,879 ___________ __________ _____________ 1,755,157,723 _____________ 126,046,519 87,364,204 198,118,728 3,231,939,970 ___________ _____________

(817,061) (18,077,460) (7,272,577) (8,613,749) __________ (35,890,045) _____________ ____________ _____________ ___________ (1,109,198) ___________ _____________ 187,399,725 675,345,422 185,675,832 _____________ ____________ _____________ 82,452,656 __________ ___________ 25,548,327 139,055,315 1,295,477,277 ___________ _____________

(13,932) (1,093) _____________ ____________ _____________ ___________ 794,568 19,995,050 1,483,844 _____________ ____________ _____________ 443,767 ___________

(15,025) ___________ _____________ 22,717,229 ___________ _____________

2006 年 12 月 31 日已抵押 之资产净额(注 1) 2006 年 1 月 1 日已抵押 之资产净额(注 1) 18,477,650 53,295,602 _____________ ____________ _____________ ___________ __________ 71,773,252 ___________ _____________ 15,615,803 82,410,213 _____________ ____________ _____________ ___________ __________ 98,026,016 ___________ _____________

注 1: 系公司之子公司为其长、短期借款共计人民币 56,090,000 元(2005 年 12 月 31 日:人民币 67,700,000 元)所作的抵押。参见附注 18 和附注 28。 注 2: 截至 2006 年 12 月 31 日止,公司共有净值为人民币 170,549,529 元的房屋建筑物尚未取得相关 的产权证明。

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16.

在建工程 本年完工转 入固定资产 人民币元 (88,523,910) (19,301,364) (7,572,049) (634,547) (2,885,894) (1,500,000) (908,616) (1,343,360) (1,542,900) (29,613,196) 工程投入占 预算比例
%

项目名称

预算数 人民币万元 9,000 2,000 1,290 723 1,200 98 418 200 130 3,710 3,000 600 17,768 2,280 500

年初数 人民币元 838,796 398,732 1,343,360 25,472,744 41,433,201 637,194 12,890,445 183,979 10,050,796 ____________ 93,249,247 ____________

本年增加额 人民币元 89,907,483 19,301,364 8,184,794 634,547 2,885,894 902,500 2,220,000 908,616 1,560,900 4,140,452

年末数 人民币元 2,222,369 1,011,477 902,500 720,000 18,000 2,139,500 658,551 148,445 5,336,025 6,655,208 ___________ 19,812,075 ___________ ___________ 19,812,075 ___________

资金来源

酸奶八厂扩大生产能力工程 常温利乐生产线 鲜奶二厂新增生产线 四厂搬迁及塑瓶生产线 黑龙江光明利乐生产线 武汉工厂大果粒灌装机 武汉工厂养牛小区 武汉工厂购合资方土地 湖南光明土地使用权 成都光明新工厂 江西英雄国债项目 天津利乐新车间 荷斯坦金山种奶牛场 可的 POS 系统及嘉定仓库工程 黄油奶酪再制奶酪加工技改项目 黑龙江佳元二期扩建工程 其他工程

98% 100% 90% 100% 100% 90% 60% 100% 100% 99% 100% 96% 100% 100% 99% 90%

6,022,341 (3,882,841) 88,618,626 (130,051,827) 5,067,758 1,161,652 5,152,046 18,971,455 ___________ (5,046,401) (13,903,652) (22,367,043) ___________

自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹 专项拨款、银行 借款及自筹 自筹 专项拨款、银行 借款及自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

255,640,428 (329,077,600) ___________ ___________

减:减值准备 在建工程净值

____________ 93,249,247 ____________

本年资本化的借款费用为人民币 3,084,210 元,用于确定借款费用资本化金额的资本化率为 5.27%。

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17.

无形资产 土地使用权 人民币元 原值 年初数 本年增加 年末数 累计摊销 年初数 本年计提额 年末数 净值 年初数 年末数 剩余摊销年限 取得方式 非专利技术 人民币元 商标权 人民币元 合计 人民币元

57,560,965 __________ 57,560,965 __________ 14,916,213 1,758,985 __________ 16,675,198 __________ 42,644,752 __________ 40,885,767 __________ 19.5 至 44 年 股东投入及购买

1,707,620 450,000 __________ 2,157,620 __________ 1,636,469 143,651 __________ 1,780,120 __________ 71,151 __________ 377,500 __________ 4年 购买

62,900,000 ___________ 62,900,000 ___________ 51,345,561 6,120,003 ___________ 57,465,564 ___________ 11,554,439 ___________ 5,434,436 ___________ 0.5 至 25.5 年 购买

122,168,585 450,000 ___________ 122,618,585 ___________ 67,898,243 8,022,639 ___________ 75,920,882 ___________ 54,270,342 ___________ 46,697,703 ___________

18.

短期借款 年末数 人民币元 年初数 人民币元

银行 信用借款 -公司为子公司担保银行借款 -其他信用借款 抵押借款(注)

15,000,000 133,000,000 16,090,000 ____________ 164,090,000 ____________

31,000,000 60,000,000 17,700,000 ____________ 108,700,000 ____________

年末借款年利率为 4.70%-6.14%。 注:抵押借款的抵押资产类别及金额,参见附注 15。

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19.

应付票据 年末数 人民币元 银行承兑汇票 8,690,000 ____________ 年初数 人民币元 ____________

20.

应付账款 应付账款余额中应付持有公司 5%以上股份的股东的款项情况参见附注 51 3) (6)。

21.

预收账款 预收账款余额中无预收持有公司 5%以上股份的股东的款项。

22.

应付工资 应付工资年末余额中主要系公司和各子公司根据权责发生制原则计提应付年终双薪和年终考核奖金。

23.

应付福利费 应付福利费年末余额中主要系公司和各子公司计提的职工奖励及福利基金和其他应付职工福利费用。

24.

应交税金 年末数 人民币元 所得税 增值税 营业税 其他 62,507,115 (52,670,697) 2,491,621 2,302,224 ____________ 14,630,263 ____________ 年初数 人民币元 44,924,846 (44,319,251) 3,181,627 4,960,045 ____________ 8,747,267 ____________

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25.

其他应付款 其他应付款余额中无应付持有公司 5%以上股份的股东的款项。 金额较大的其他应付款项情况如下: 所欠金额 人民币元 50,900,549 34,445,793 33,954,849 27,343,503 23,438,204 欠款原因

应付押金、保证金、门店及加盟店保证金 应付运费 应付经销商返利款 应付市场费用 应付广告费

26.

预提费用 年末数 人民币元 专业服务费 借款利息 其他 合计 1,999,400 391,523 4,660,316 ____________ 7,051,239 ____________ 年初数 人民币元 1,738,200 311,801 4,343,404 ____________ 6,393,405 ____________

27.

预计负债 公司之子公司-江西英雄于 1997 年为该公司原大股东江西金牛企业集团公司(下称 “金牛集团” )短期借 款人民币 1,500,000 元提供担保, 该等借款已于 1998 年 12 月 18 日到期。 公司及该子公司认为对该笔借 款的担保责任已过诉讼时效。 江西英雄于 2002 年底为原大股东金牛集团短期借款人民币 13,850,000 元提供担保, 该等借款已于 2003 年 7 月 30 日到期,目前尚未偿还。 2004 年 9 月 20 日原告中国农业银行南昌市叠山支行(“农行叠山”)向法院起诉,要求金牛集团归还上 述两笔借款的本金及利息,并由江西英雄提供连带清偿责任。 2004 年 12 月 14 日,江西省南昌市中级人民法院一审判决金牛集团偿还上述两笔借款本金人民币 15,350,000 元及相应利息;江西英雄与农行叠山对保证合同的无效承担缔约过失责任;金牛集团在上述 人民币 13,850,000 元借款及其相应利息不能清偿时,对不能清偿部分的 50%承担还款责任。江西英雄不 服上述判决,并向江西省高级人民法院上诉。2005 年 4 月 26 日,江西省高级人民法院作出了驳回上诉、 维持原判的终审判决。

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27. 预计负债 - 续 江西英雄于 2004 年 12 月 31 日按借款本金人民币 13,850,000 元的 50%确认了人民币 6,925,000 元预计 负债。 2006 年,根据当地政府相关的协调会议纪要和江西求正沃德律师事务所出具的《关于我司在南昌市农行 叠山支行因借款纠纷申请强制执行江西金牛企业集团公司一案中存在风险的分析意见》,江西英雄认为 由于当地政府有关部门的协调,该案由当事人之间协商解决,法院再执行可能性较小,因此本年度江西 英雄将该笔预计负债转回。

28.

长期借款、一年内到期的长期负债 年末数 人民币元 信用借款 - 公司为子公司担保银行借款 - 丹麦政府借款(注 1) - 蔬菜办借款 - 市副食品基金借款 - 其他信用借款 抵押借款(注 2) 担保借款 合计 减:一年内到期的长期借款 一年后到期的长期借款 年初数 人民币元

88,585,800 22,292,820 4,000,000 2,000,000 550,000 ____________ 117,428,620 40,000,000 ____________ 157,428,620 7,651,320 ____________ 149,777,300 ____________

44,285,800 22,281,570 4,000,000 2,000,000 550,000 ____________ 73,117,370 50,000,000 14,500,000 ____________ 137,617,370 72,036,660 ____________ 65,580,710 ____________

年末借款除丹麦政府借款年利率为 0%外,其余借款年利率为 5.27%-5.84%。 注 1:上述丹麦政府借款原币金额为 16,200,000 丹麦克朗。 注 2:抵押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注 15。

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28. 长期借款、一年内到期的长期负债 - 续 一年内到期的长期负债: 年末数 人民币元 信用借款 - 丹麦政府借款 - 市蔬菜办借款 - 市副食品基金借款 抵押借款 担保借款 小计(参见附注 28) 应付商标款(注) 应付利乐设备款 其他 小计(参见附注 29) 合计 1,651,320 4,000,000 2,000,000 ____________ 7,651,320 ____________ 7,651,320 ____________ 5,500,000 15,142,661 1,649,236 ____________ 22,291,897 ____________ 29,943,217 ____________ 年初数 人民币元 1,536,660 4,000,000 2,000,000 ____________ 7,536,660 50,000,000 14,500,000 ____________ 72,036,660 ____________ 5,500,000 18,023,562 1,042,617 ____________ 24,566,179 ____________ 96,602,839 ____________

注:系应付 5%以上股份股东牛奶集团的光明商标购买款。参见附注 51 3)(6)。

29.

长期应付款 欠款项目 年末数 人民币元 5,500,000 17,408,495 3,163,848 ____________ 26,072,343 (22,291,897) ____________ 3,780,446 ____________ 年初数 人民币元 11,000,000 33,913,406 4,100,789 ____________ 49,014,195 (24,566,179) ____________ 24,448,016 ____________

应付商标款(注) 应付利乐设备款 其他 合计 减:一年内到期长期应付款(参见附注 28) 一年后到期长期应付款

注:系应付 5%以上股份股东牛奶集团的光明商标购买款。参见附注 51 3)(6)。

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30.

专项应付款 项目 年末数 人民币元 年初数 人民币元

国家拨入的具有专门用途的拨款: 奶牛胚胎项目(注) 奶牛良种和示范推广工程 金山种奶牛场建设工程(注) 其他 合计

9,802,216 2,212,964 ____________ 12,015,180 ____________

10,852,215 1,017,788 19,040,000 2,942,764 ____________ 33,852,767 ____________

注:因本年度相关项目已完工,形成资产部分已计入资本公积。参见附注 33 注 1。

31.

其他长期负债

年末数 人民币元 长期激励基金 1,493,800 ____________

年初数 人民币元 830,000 ____________

经公司股东大会同意,公司于 2002 年度提取公司管理层激励基金人民币 6,000,000 元, 2003 年度提取 公司管理层激励基金人民币 5,600,000 元。2004 年,公司已使用长期激励基金人民币 11,320,000 元。 上海光明奶酪黄油有限公司经其股东会同意,2005 年提取公司管理层激励基金人民币 550,000 元,2006 年提取公司管理层激励基金人民币 890,000 元。2006 年,公司已使用长期激励基金人民币 226,200 元。

62

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32.

股本 2006 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,公司股份变动情况如下: 年初数(股) 本年增减(股) 股权分置(注 3) 其他(注 2) 年末数(股)

一、有限售条件的流通股份 1.境内法人持有股份 牛奶集团 大众交通 东方希望 小计 2.外资法人持有股份 上实食品 Danone Asia Pte. Ltd. (达能亚洲) 小计 二、已上市流通股份 -人民币普通股 合计

320,757,024 19,256,777 40,094,628 ____________ 380,108,429 ____________ 320,757,024 101,027,107 ____________ 421,784,131 ____________ 240,000,000 ____________ 1,041,892,560 ____________

(14,400,000) ___________ (14,400,000) ___________ (14,400,000) ___________ (14,400,000) ___________ 28,800,000 ___________ ___________

(44,099,410) 262,257,614 (19,256,777) - ____________ 40,094,628 ___________ (63,356,187) ____________ ___________ 302,352,242 (44,099,410) 262,257,614 107,455,597 208,482,704 ___________ ____________ 63,356,187 470,740,318 ___________ ____________ - 268,800,000 ___________ ____________ - ____________ ___________ 1,041,892,560

63

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32. 股本- 续 2005 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,公司股份变动情况如下:

年初数(股) 一、未上市流通股份 发起人股份 1.国家股 上海国有资产经营有限公司 2.境内法人持有股份 牛奶集团 大众交通 东方希望 小计 3.外资法人持有股份 上实食品 Danone Asia Pte. Ltd. (达能亚洲) 小计 二、已上市流通股份 -人民币普通股 合计

本年增减(股) 其他(注 1)

年末数(股)

40,094,628

(40,094,628)

-

320,757,024 40,094,628 40,094,628 400,946,280 320,757,024 40,094,628 360,851,652 240,000,000 1,041,892,560 ___________

(20,837,851) (20,837,851) 60,932,479 60,932,479 __________

320,757,024 19,256,777 40,094,628 380,108,429 320,757,024 101,027,107 421,784,131 240,000,000 1,041,892,560 ___________

上述股份每股面值为人民币 1 元。 以上股本已经中国注册会计师验证。 注 1:2003 年 11 月 18 日,达能亚洲与上海国有资产经营有限公司签订了股权转让协议,拟受让上海国 有资产经营有限公司拥有的 3.85%的国家股。2004 年 10 月 18 日,达能亚洲与大众交通签订了股权 转让协议,拟受让大众交通拥有的 2%的法人股。上述股权转让于 2005 年 3 月 15 日已获相关部门的 批准。 注 2:2005 年 10 月 26 日,达能亚洲与大众交通签订了股权转让协议,拟受让大众交通拥有的 1.85%的法 人股。上述股权转让于 2006 年 4 月 24 日已获商务部批准。 2006 年 4 月 11 日,达能亚洲与牛奶集团和上实食品分别签订了股权转让协议,拟受让牛奶集团拥 有的 4.23%法人股和上实食品拥有的 4.23%法人股。上述股权转让于 2006 年 7 月 12 日已获商务部 批准。

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32. 股本- 续 注 3:公司的股权分置改革方案于 2006 年 8 月 3 日经公司股东大会决议通过,并于 2006 年 8 月 30 日获 国家商务部批准。根据经批准的股权分置改革方案,2006 年 9 月 29 日(方案实施股权登记日)登记 在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 1.2 股股份和人民币 8.46 元对价。 公司股权分置改革方案于 2006 年 10 月 10 日实施完毕。

33.

资本公积 2006 股本溢价 人民币元 年初余额 本年增加额(注 1) 本年减少数(注 2) 年末余额 405,587,587 (2,370,025) ___________ 403,217,562 ___________ 股权投资准备 人民币元 9,465,223 14,037,095 __________ 23,502,318 __________ 合 计 人民币元 415,052,810 14,037,095 (2,370,025) ___________ 426,719,880 ___________

注 1:股权投资准备增加系子公司接受国家财政专项拨款而形成资产部分所产生。 注 2:本年减少系公司股权分置改革相关费用支出。 2005 股本溢价 人民币元 年初余额 本年增加额 年末余额 405,587,587 ___________ 405,587,587 ___________ 股权投资准备 人民币元 2,364,350 7,100,873 __________ 9,465,223 __________ 合 计 人民币元 407,951,937 7,100,873 ___________ 415,052,810 ___________

34.

盈余公积 2006 法定盈余公积金 人民币元 年初余额 本年计提(参见附注 35) 法定公益金转入法定盈余公积 年末余额 197,243,955 33,969,339 158,590,358 ___________ 389,803,652 ___________ 法定公益金 人民币元 158,590,358 (158,590,358) __________ __________ 合 计 人民币元 355,834,313 33,969,339 ___________ 389,803,652 ___________

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34. 盈余公积- 续 根据财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知(财企[2006]67 号),自 2006 年 1 月 1 日起,公司不再提取法定公益金,并将法定公益金的年初余额转入法定盈余公积金。 2005 法定盈余公积金 人民币元 年初余额 本年计提(参见附注 35) 年末余额 149,776,886 47,467,069 ___________ 197,243,955 ___________ 法定公益金 人民币元 124,400,624 34,189,734 __________ 158,590,358 __________ 合 计 人民币元 274,177,510 81,656,803 ___________ 355,834,313 ___________

法定盈余公积金可用于弥补公司亏损,扩大公司生产经营或转增公司资本。法定公益金可用于公司职工 的集体福利。

35.

未分配利润 本年 人民币元 年初未分配利润 加:本年净利润 减:提取法定盈余公积金 提取法定公益金 子公司提取法定盈余公积金 子公司提取法定公益金 可供股东分配的利润 减:应付股利 - 股东大会已批准的 上年度现金股利 年末未分配利润 其中:资产负债表日后决议分配的现金 股利 299,397,536 152,840,090 15,142,775 18,826,564 ____________ 418,268,287 (3) 104,189,256 ____________ 314,079,031 ____________ (4) 104,189,256 ____________ 上年 人民币元 326,214,226 211,123,997 20,912,400 20,912,400 26,554,669 13,277,334 ____________ 455,681,420 156,283,884 ____________ 299,397,536 ____________ 104,189,256 ____________

(1) (2)

(1)

提取法定盈余公积 根据公司章程规定,经公司董事会决议,法定盈余公积按净利润之 10%提取。公司法定盈余公积 金累计额为公司注册资本百分之五十以上的,可不再提取。

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35. 未分配利润- 续 (2) 提取法定公益金 本公司自 2006 年 1 月 1 日起不再提取法定公益金。 (3) 本年度股东大会已批准的现金股利 于 2006 年 4 月 28 日,经公司股东大会批准,公司按已发行之股份 1,041,892,560 股(每股面值人 民币 1 元)计算,以每十股向全体股东派发现金红利人民币 1 元。 (4) 资产负债表日后决议的利润分配情况 根据董事会的提议, 公司拟于 2007 年度按已发行之股份 1,041,892,560 股(每股面值人民币 1 元) 计算,拟以每十股向全体股东派发现金红利人民币 1 元。上述股利分配方案有待股东大会批准。

36.

主营业务收入 本年累计数 人民币元 乳制品及畜牧产品 商业零售 合计 5,626,966,341 1,585,740,789 ____________ 7,212,707,130 ____________ 上年累计数 人民币元 5,454,077,530 1,449,785,120 ____________ 6,903,862,650 ____________

前五名客户主营业务收入总额为人民币 56,207 万元,占主营业务收入比例为 8%。

37.

主营业务成本 本年累计数 人民币元 乳制品及畜牧产品 商业零售 合计 3,672,045,423 1,262,623,982 ____________ 4,934,669,405 ____________ 上年累计数 人民币元 3,608,229,995 1,145,088,941 ____________ 4,753,318,936 ____________

67

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38.

主营业务税金及附加 本年累计数 人民币元 税种 营业税 城建税 教育费附加 其他 2,894,810 10,837,737 5,927,947 604,027 ____________ 20,264,521 ____________ 1,075,206 9,692,341 5,185,721 632,982 ____________ 16,586,250 ____________ 上年累计数 人民币元

39.

其他业务利润 本年累计数 人民币元 便利店供应商进场费、服务费及陈列费净收入 其他 合计 105,968,219 350,717 ____________ 106,318,936 ____________ 上年累计数 人民币元 97,869,133 2,547,427 ____________ 100,416,560 ____________

40.

财务费用 本年累计数 人民币元 利息支出 减:利息收入 汇兑(收益)损失 其他 11,874,549 10,202,817 1,894,918 1,421,629 ____________ 4,988,279 ____________ 上年累计数 人民币元 10,214,686 9,461,460 (3,967,277) 1,011,214 ____________ (2,202,837) ____________

68

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41.

投资收益 本年累计数 人民币元 短期投资收益 证券投资收益(损失) 长期投资收益 长期投资减值准备 按权益法确认对联营公司投资收益(损失) 股权投资差额摊销 处置联营公司投资损失 6,122,256 (87,819) (7,268,237) ____________ (1,233,800) ____________ 上年累计数 人民币元 (692,903) (509,507) 183,807 (7,172,415) (1,367,708) ____________ (9,558,726) ____________

42.

补贴收入 内 容 本年累计数 人民币元 1,934,099 4,115,777 401,000 ____________ 6,450,876 ____________ 上年累计数 人民币元 1,288,356 4,894,846 ____________ 6,183,202 ____________

增值税退税(注 1) 财政补贴(注 2) 其他

注 1: 主要是公司之子公司黑龙江光明优幼营养品有限公司根据富裕县财政局和富裕县国家税务局等 单位的联合发文,对企业经营期限前 10 年内由富裕县财政局按已缴企业增值税地方留成部分在 下一季度第一个月全额返还给企业。 注 2: 主要是公司之子公司黑龙江光明优幼营养品有限公司根据富裕县财政局和富裕县国家税务局等 单位的联合发文,收到的前期开办费补贴人民币 2,000,000 元,以及子公司上海乳品四厂有限公 司收到的上海市奉贤区海湾镇管理委员会拨付的扶持小企业奖励人民币 1,000,000 元。

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43.

营业外收入

本年累计数 人民币元 预计负债转回(注) 处置固定资产收益 其中:处置产畜收益 其他 6,925,000 3,803,164 35,850 3,931,869 ____________ 14,660,033 ____________ 注:参见附注 27。

上年累计数 人民币元 3,007,328 ____________ 3,007,328 ____________

44.

营业外支出 本年累计数 人民币元 处置固定资产损失 其中:处置产畜损失 计提固定资产减值准备 其他 11,424,506 6,323,644 856,451 3,568,259 ____________ 15,849,216 ____________ 上年累计数 人民币元 8,692,033 6,577,051 4,369,559 4,612,452 ____________ 17,674,044 ____________

70

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45.

所得税 本年累计数 人民币元 公司的企业所得税(注 1) 子公司的企业所得税(注 2) 子公司上年应纳企业所得税调整(注 3) 子公司收到返还企业所得税(注 4) 3,943,368 75,374,148 5,113,009 (19,731,691) ____________ 64,698,834 ____________ 上年累计数 人民币元 8,027,569 53,515,938 2,377,107 (31,165,794) ____________ 32,754,820 ____________

应纳所得税系按有关税法规定对年度税前会计利润作相应调整得出的应纳税所得额及有关税率计算。 注 1:公司系于上海老城区设立的生产型外商投资企业,企业所得税税率为 27%。 注 2:子公司税率情况参见附注 3。 注 3:根据税务机关 2006 年对 2005 年度子公司所得汇算清缴结果,补提上年度少计提的企业所得税人民 币 5,113,009 元。 注 4:主要是根据国税发(2001)124 号文件《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税 征免的通知》,对符合条件的重点龙头企业可以享受税收优惠政策。 本年度子公司黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司、南京光明乳品有限公司和光明乳业(德州)有 限公司等收到返还 2005 年度企业所得税。

46.

扣除非经常性损益后的净利润 本年累计数 人民币元 净利润 加/减:非经常性损益项目 -处置长期股权投资,固定资产产生的损益 -政府补贴 -短期投资损益 -其他应扣除的营业外收入 -其他应扣除的营业外支出 非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益的少数股东影响数 扣除非经常性损益后的净利润 152,840,090 1,333,548 (4,516,777) (6,122,256) (10,856,869) 4,424,710 2,381,050 1,772,361 ____________ 141,255,857 ____________ 上年累计数 人民币元 211,123,997 3,472,472 (6,183,202) 692,903 (3,007,328) 9,491,519 559,319 (769,790) ____________ 215,379,890 ____________

71

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47.

收到的其他与经营活动有关的现金 本年累计数 人民币万元 收到利息收入 收到补贴收入 收到营业外收入 其他 1,019 352 423 ____________ 1,794 ____________ 上年累计数 人民币万元 946 478 301 439 ____________ 2,164 ____________

48.

支付的其他与经营活动有关的现金 本年累计数 人民币万元 支付各项营业费用 支付各项管理费用 其他 156,681 11,502 6,308 ____________ 174,491 ____________ 上年累计数 人民币万元 130,257 12,161 19,395 ____________ 161,813 ____________

49.

分部资料 分行业资料
项 目 乳制品(人民币万元) 本年度 上年度 商业零售(人民币万元) 本年度 上年度 分部间相互抵减(人民币万元) 本年度 上年度 合计(人民币万元) 本年度 上年度

一、营业收入: 对外营业收入 分部间营业收入 营业收入合计

562,732 6,335 _________ 569,067 _________

544,931 6,325 ________ 551,256 ________

169,171 _________ 169,171 _________

155,496 _________ 155,496 _________

(6,335) _________ (6,335) _________

(6,325) _________ (6,325) _________

731,903 _________ 731,903 _________

700,427 _________ 700,427 _________

二、营业成本: 对外营业成本 分部间营业成本 营业成本合计

373,540 _________ 373,540 _________ 195,527 _________ 174,803 _________ 20,724 _________ 352,540 _________ 130,610 _________

367,147 ________ 367,147 ________ 184,109 ________ 159,858 ________ 24,251 ________ 330,295 ________ 112,738 ________

119,927 6,335 _________ 126,262 _________ 42,909 _________ 41,704 _________ 1,205 _________ 36,178 _________ 28,667 _________

108,184 6,325 _________ 114,509 _________ 40,987 _________ 39,767 _________ 1,220 _________ 37,320 _________ 30,603 _________

(6,335) _________ (6,335) _________ _________ _________ _________ (1,021) _________ (1,021) _________

(6,325) _________ (6,325) _________ _________ _________ _________ (887) _________ (887) _________

493,467 _________ 493,467 _________ 238,436 _________ 216,507 _________ 21,929 _________ 387,697 _________ 158,256 _________

475,331 _________ 475,331 _________ 225,096 _________ 199,625 _________ 25,471 _________ 366,728 _________ 142,454 _________

三、营业毛利

四、期间费用

五、营业利润

六、资产总额

七、负债总额

所有业务均在中国境内发生。

72

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50.

母公司会计报表主要项目注释 (1) 应收账款 应收账款账龄分析如下:
金额 人民币元 半年以内 半年至 1 年 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 871,238,607 1,715,669 1,368,827 2,079,942 2,611,016 ______________ 879,014,061 ______________ 年末数 比例(%) 坏账准备 人民币元 99 1 ______ 100 ______ 8,735,064 857,834 1,368,827 2,079,942 2,611,016 ____________ 15,652,683 ____________ 账面价值 人民币元 862,503,543 857,835 ______________ 863,361,378 ______________ 金额 人民币元 752,115,898 1,231,550 5,115,156 1,271,882 1,869,622 ______________ 761,604,108 ______________ 年初数 比例(%) 坏账准备 人民币元 99 1 ______ 100 ______ 7,540,195 615,775 5,115,156 1,271,882 1,869,622 ____________ 16,412,630 ____________ 账面价值 人民币元 744,575,703 615,775 ______________ 745,191,478 ______________

年末欠款金额前五名情况如下

所欠金额 人民币元 439,342,911 __________

占应收账款 比例(%)

前五名欠款总额

50 _____

应收账款余额中无应收持有公司 5%以上股份的股东的款项。 (2) 其他应收款 其他应收款账龄分析如下:
金额 人民币元 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 53,780,946 9,444,494 2,544,579 14,791,032 ______________ 80,561,051 ______________ 年末数 比例(%) 坏账准备 人民币元 67 12 3 18 ______ 100 ______ 358,916 804,487 3,717,480 ____________ 4,880,883 ____________ 账面价值 人民币元 53,780,946 9,085,578 1,740,092 11,073,552 ______________ 75,680,168 ______________ 金额 人民币元 62,133,022 3,471,222 474,231 14,769,458 ______________ 80,847,933 ______________ 年初数 比例(%) 坏账准备 人民币元 77 4 1 18 ______ 100 ______ 1,328,055 804,487 260,711 3,487,630 ____________ 5,880,883 ____________ 账面价值 人民币元 60,804,967 2,666,735 213,520 11,281,828 ______________ 74,967,050 ______________

年末欠款金额前五名情况如下

所欠金额 人民币元 35,820,016 __________

占其他应收款 比例(%)

前五名欠款总额

44 _____

其他应收款余额中无应收持有公司 5%以上股份的股东的款项。

73

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50. 母公司会计报表主要项目注释 - 续 (3) 坏账准备 年初数 人民币元 坏账准备: 应收账款 其他应收款 合计 16,412,630 5,880,883 ___________ 22,293,513 ___________ 本年计提额 人民币元 2,717,264 __________ 2,717,264 __________ 本年转回数 人民币元 (194,062) (1,000,000) _________ (1,194,062) _________ 本年 其他转出数(注) 人民币元 年末数 人民币元

(3,283,149) 15,652,683 - ___________ 4,880,883 ___________ (3,283,149) ___________ 20,533,566 ___________

注:主要是公司经其管理层批准,核销账龄较长或者客户已经倒闭的应收账款而转出的坏账准备。

(4) 长期股权投资 年末数 人民币元 对子公司投资(附注 50(1)) 对联营公司投资(附注 50(2)) 长期股权投资差额(附注 50(3)) 合计 减:长期股权投资减值准备 长期股权投资净额 971,315,609 3,556,148 39,384,245 ____________ 1,014,256,002 ____________ 1,014,256,002 ____________ 年初数 人民币元 1,173,591,255 3,250,711 46,197,080 ____________ 1,223,039,046 ____________ 1,223,039,046 ____________

(1)对子公司投资详细情况如下
年初数 人民币元 -投资成本 -被投资单位权益增减额 -股权投资准备 -小计 779,744,170 384,088,129 9,758,956 ____________ 1,173,591,255 ____________ 本年增加 人民币元 130,931,967 14,037,094 ___________ 144,969,061 ___________ 本年减少额 人民币元 (347,244,707) ____________ (347,244,707) ____________ 年末数 人民币元 779,744,170 167,775,389 23,796,050 ____________ 971,315,609 ____________

(2)对联营公司投资的详细情况如下
被投资公司名称 被投资单位 初始投资额 追加(减少)额 本年权益增减额 人民币元 人民币元 人民币元 分得的 现金红利 人民币元 累计 增(减)额 人民币元 占被投资公司 减值准备 年末账面价值 注册资本的比例 人民币元 人民币元

上海德诺食品检测有限公司 2,500,000 上海源盛运输合作公司 340,000 __________ 合计 2,840,000 __________

_________ _________

555,437 ________ 555,437 ________

(250,000) 716,148 _________ ________ (250,000) 716,148 _________ ________

_______ _______

3,216,148 340,000 __________ 3,556,148 __________

25% 34%

74

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50. 母公司会计报表主要项目注释 - 续 (4) 长期股权投资 - 续
(3)长期股权投资差额
被投资公司名称 初始金额 人民币元 (33,013,612) 40,112,751 (3,718,194) 31,835,227 32,912,176 摊销期限 年初数 人民币元 (19,808,167) 24,067,650 (2,602,736) 22,284,659 22,255,674 ___________ 46,197,080 ___________ 本年摊销额 人民币元 年末数 人民币元 形成原因

上海达能保鲜乳制品有限公司 上海达能酸乳酪有限公司 广州达能酸乳酪有限公司 天津光明梦得乳品有限公司 江西英雄

10 年 10 年 10 年 10 年 10 年

3,301,361 (16,506,806) (4,011,275) 20,056,375 371,818 (2,230,918) (3,183,522) 19,101,137 (3,291,217) 18,964,457 __________ __________ (6,812,835) 39,384,245 __________ __________

折价收购 溢价收购 折价收购 溢价收购 溢价收购

(5) 公司主营业务收入 本年累计数 人民币元 乳制品销售 液态奶 其他 合计 上年累计数 人民币元

3,775,990,965 131,730,735 ____________ 3,907,721,700 ____________

3,591,610,671 141,207,363 ____________ 3,732,818,034 ____________

(6) 公司主营业务成本 本年累计数 人民币元 乳制品销售 液态奶 其他 合计 上年累计数 人民币元

2,820,827,197 124,392,965 ____________ 2,945,220,162 ____________

2,722,548,525 127,918,672 ____________ 2,850,467,197 ____________

75

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50. 母公司会计报表主要项目注释 - 续 (7) 投资收益: 本年累计数 短期投资收益 股票投资收益 长期投资收益 委托贷款收益 按权益法确认对子公司的投资收益 按权益法确认对联营公司的投资收益 长期股权投资差额摊销 合计 6,094,774 130,931,967 555,437 (6,812,835) ____________ 130,769,343 ____________ 上年累计数 468,644 1,705,695 122,560,373 389,483 (6,812,835) ____________ 118,311,360 ____________

51.

关联方关系及其交易 1) 存在控制关系的关联方 除附注 4 所列示的子公司外,不存在其他有控制关系的关联方。 2) 不存在控制关系的关联方及性质 截至 2006 年 12 月 31 日,公司与以下企业具有关联关系: 企业名称 牛奶集团 达能亚洲 上海源盛运输合作公司 上海德诺产品检测有限公司 牛奶集团下属牧场(注) 青岛开开加食品有限公司(“青岛开开加”) 阿勒泰海明乳业有限公司(“海明乳业”) 公司董事、总经理及其他高管人员 注: 牛奶集团下属牧场包括: 上海第一牧场一分场 华德奶源分公司 上海申星奶牛场 东风奶牛场 跃进奶牛场 七牧昆山联营场 七牧太仓分场 戬浜奶牛场 与本企业的联系 主要投资者 主要投资者 联营公司 联营公司 主要投资者控制的企业 承包经营企业 承包经营企业 关键管理人员

76

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51.

关联方关系及其交易 - 续 3) 公司及子公司与上述关联方发生了如下重大关联交易:

(1) 销售及采购 本年累计数 人民币元 销售 牛奶集团下属牧场(注 1) 青岛开开加 37,733,190 1,721,347 __________ 39,454,537 __________ 占主营业务收入比例 1% __________ 53,772,153 __________ 53,772,153 __________ 1% __________ 上年累计数 人民币元

采购 牛奶集团下属牧场(注 1) 青岛开开加(注 2) 海明乳业(注 2)

85,180,073 57,904,760 20,920,481 __________ 164,005,314 __________

87,712,244 __________ 87,712,244 __________ 2% __________

占主营业务成本比例 关联方销售及采购交易的定价采用市场价进行。 注 1:出售饲料及收购生奶。 注 2:向青岛开开加和海明乳业购入的分别是保鲜奶和奶粉。 (2) 租赁费

3% __________

本年累计数 人民币元 房屋租赁-牛奶集团 5,081,115 __________

上年累计数 人民币元 9,245,863 __________

公司和子公司租赁牛奶集团部分生产用房,租赁期至 2006 年 12 月 31 日,年租赁费为人民币 5,081,115 元。

77

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51.

关联方关系及其交易 - 续 3) 公司及子公司与上述关联方发生了如下重大关联交易: - 续 (3) 费用 本年累计数 人民币元 运输费用-上海源盛运输合作公司 检测费-上海德诺产品检测有限公司 5,635,334 2,488,245 __________ 8,123,579 __________ 上述交易的定价采用协议价进行。 (4) 出售固定资产 本年累计数 人民币元 上海德诺产品检测有限公司 1,363,056 __________ 上年累计数 人民币元 __________ 上年累计数 人民币元 6,109,282 __________ 6,109,282 __________

上述资产以公司账面净值出售。 (5) 承包收入 本年累计数 人民币元 青岛开开加(注 1) 海明乳业(注 2) 669,213 575,000 __________ 1,244,213 __________ 上年累计数 人民币元 __________ __________

注 1:公司之子公司济南光明乳业销售有限公司与青岛开开加签订的企业租赁经营协议,本年 度租赁费为人民币 2,300,000 元。 注 2: 公司之子公司上海光明乳业销售有限公司与阿勒泰哈纳斯乳业有限公司签订的企业租赁 经营合同,本年度租赁费为人民币 550,000 元。

78

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51.

关联方关系及其交易 - 续 3) 公司及子公司与上述关联方发生了如下重大关联交易: - 续 (6) 债权债务往来情形 科目 关联公司名称 牛奶集团下属牧场 青岛开开加 年末数 人民币元 23,172,504 2,234,506 __________ 25,407,010 __________ 占应收账款比例 其他应收款 上海德诺产品检测有限公司 青岛开开加 海明乳业 4% __________ 1,471,316 575,000 669,213 __________ 2,715,529 __________ 占其他应收款比例 应付账款 牛奶集团 上海德诺产品检测有限公司 牛奶集团下属牧场 青岛开开加 海明乳业 2% __________ 814,926 183,776 15,054,398 4,775,550 45,994 __________ 20,874,644 __________ 占应付账款比例 其他应付款 牛奶集团下属牧场(注 1) 上海源盛运输合作公司 上海德诺产品检测 有限公司(注 2) 3% __________ 1,686,784 863,332 5,125,274 __________ 7,675,390 __________ 占其他应付款比例 注 1:应付牛奶集团下属牧场的是 2005 年度牧场租赁费。 注 2:应付德诺产品检测有限公司的是固定资产押金。 3% __________ 年初数 人民币元 22,716,887 ___________ 22,716,887 ___________ 4% ___________ ___________ ___________ ___________ 247,714 4,761,969 ___________ 5,009,683 ___________ 1% ___________ 3,289,284 1,153,780 5,125,274 ___________ 9,568,338 ___________ 3% ___________

应收账款

79

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51.

关联方关系及其交易 - 续 3) 公司及子公司与上述关联方发生了如下重大关联交易: - 续 (6) 债权债务往来情形 – 续 一年内到期的 长期负债

牛奶集团(注 3)

5,500,000 __________ 18% __________ __________ __________

5,500,000 ___________ 6% ___________ 5,500,000 ___________ 22% ___________

占一年内到期的长期负债比例

长期应付款 占长期应付款比例

牛奶集团(注 3)

注 3: 系应付牛奶集团的光明商标购买款, 期限为 1997 年至 2007 年, 每年支付人民币 5,500,000 元,无利息。 (7) 关键管理人员报酬 本年累计数 人民币元 关键管理人员报酬 7,870,880 __________ 上年累计数 人民币元 7,250,823 __________

52.

承诺事项 1) 资本承担 年末数 人民币万元 已签约但尚未于会计报表中确认的 -购建长期资产承诺 -对外投资承诺 年初数 人民币万元

355 ________ 355 ________

7,755 1,185 ________ 8,940 ________

80

光明乳业股份有限公司

52.

承诺事项- 续 2) 经营租赁承诺 至 2006 年 12 月 31 日止,公司对外签订的不可撤消的经营租赁合约情况如下:
1 年以内 (含 1 年) 人民币万元 1 年至 2 年 (含 2 年) 人民币万元 2 年至 3 年 (含 3 年) 人民币万元 3 年以上 人民币万元 合计 人民币万元

不可撤销经营租赁的最低租赁付款额:
土地 便利店门面 牧场 生产用房 办公用房 合计 102 19,010 179 1,479 486 ___________ 21,256 ___________ 105 13,138 179 1,193 355 __________ 14,970 __________ 105 7,545 176 969 798 _________ 9,593 _________ 2,074 7,137 1,589 4,008 234 ___________ 15,042 ___________ 2,386 46,830 2,123 7,649 1,873 ___________ 60,861 ___________

至 2005 年 12 月 31 日止,公司对外签订的不可撤消的经营租赁合约情况如下:
1 年以内 (含 1 年) 人民币万元 1 年至 2 年 (含 2 年) 人民币万元 2 年至 3 年 (含 3 年) 人民币万元 3 年以上 人民币万元 合计 人民币万元

不可撤销经营租赁的最低租赁付款额:
土地 便利店门面 牧场 生产用房 办公用房 合计 98 11,488 177 1,732 793 ___________ 14,288 ___________ 98 8,596 179 1,058 474 __________ 10,405 __________ 102 5,293 179 795 355 _________ 6,724 _________ 2,062 4,945 1,765 4,157 1,032 ___________ 13,961 ___________ 2,360 30,322 2,300 7,742 2,654 ___________ 45,378 ___________

81

光明乳业股份有限公司

53.

或有事项 截至资产负债表日止,除附注 27 所述事项外,公司不存在其他需要披露的重大或有事项。

54.

其他承诺事项 截至资产负债表日止,公司并没有需要说明的承诺事项。

55.

资产负债表日后事项中的非调整事项 (1) 执行新会计准则 根据财政部第 33 号令和财会[2006]3 号文《关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的 通知》的规定,公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新的企业会计准则,并按《企业会计准则第 38 号—首次 执行企业会计准则》 的要求对 2007 年 1 月 1 日资产负债表进行调整。 本公司已根据新的企业会计准则并 结合公司的实际情况厘定适当的会计政策,作出合理的会计估计,并经公司董事会批准。对于采用新的 企业会计准则而发生的会计政策变更对本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益产生的影响,本公司业已编制新 旧会计准则股东权益差异调节表并作为本财务报表补充资料予以披露。 (2) 利润分配方案 公司根据董事会提议,2007 年按已发行之股份 1,041,892,560 股(每股面值人民币 1 元)计算,拟以每十 股向全体股东派发现金红利人民币 1 元。上述股利分配方案有待股东大会批准。

56.

其他重要事项 本年度公司已经完成股权分置改革,参见附注 32。

57.

比较数字 财务报表中 2005 年的部分比较数据已按 2006 年的列报方式进行了重分类。

58.

财务报表之批准

本公司的公司及合并财务报表于 2007 年 3 月 22 日已经本公司董事会批准。

*

*

*财务报表结束

*

*

*

82

补充资料 2006 年 12 月 31 日止年度 1. 全面摊薄加权平均计算后净资产收益率及每股收益 单位:人民币元
2006 年 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益后 的净利润 104% 10% 7% 7% 加权平均 107% 10% 7% 7% 每股收益(元) 全面摊薄 2.13 0.21 0.15 0.13 加权平均 2.13 0.21 0.15 0.13 净资产收益率 全面摊薄 101% 12% 10% 10% 2005 年 每股收益(元) 全面摊薄 2.05 0.24 0.20 0.21 加权平均 2.05 0.24 0.20 0.21

加权平均 105% 13% 10% 11%

83

补充资料 2006 年 12 月 31 日止年度 2. 2006 年 12 月 31 日资产减值准备明细表 合并年初数 人民币元 坏账准备合计 其中:应收账款 其他应收款 存货跌价准备合计 其中:原材料 产成品 118,280,308 82,170,419 36,109,889 ___________ 20,751,152 19,251,800 1,499,352 ___________ 本年增加数 人民币元 18,801,699 14,615,406 4,186,293 __________ 4,151,989 4,151,989 __________ 856,451 801,088 23,573 31,790 __________ __________ 本年增加数 人民币元 2,717,264 2,717,264 __________ 514,244 513,644 600 __________ 50,767 44,701 6,066 __________ 本年转回数 人民币元 (5,411,954) (3,241,331) (2,170,623) _________ _________ _________ _________ 本年转回数 人民币元 (1,194,062) (194,062) (1,000,000) _________ _________ _________ 本年其他转出数 合并年末数 人民币元 人民币元 (13,610,020) 118,060,033 (13,610,020) 79,934,474 - ___________ 38,125,559 ___________ (1,206,198) 23,696,943 (1,119,354) 22,284,435 (86,844) ___________ 1,412,508 ___________ (15,025) (13,932) 22,717,229 794,568 19,995,050

固定资产减值准备 21,875,803 其中:房屋建筑物 794,568 机器设备 19,207,894 电子设备、器具 及家具 1,461,364 运输设备 411,977 ___________ 长期投资减值准备 1,434,791 ___________ 公司年初数 人民币元 坏账准备合计 其中:应收账款 其他应收款 存货跌价准备合计 其中:原材料 产成品 22,293,513 16,412,630 5,880,883 ___________ 2,061,049 1,670,681 390,368 ___________

(1,093) 1,483,844 - ___________ 443,767 ___________ (714,791) ___________ 720,000 ___________

本年其他转出数 公司年末数 人民币元 人民币元 (3,283,149) 20,533,566 (3,283,149) 15,652,683 - ___________ 4,880,883 ___________ ___________ ___________ 2,575,293 2,184,325 390,968 ___________ 9,524,227 8,825,426 683,750 15,051 ___________

固定资产减值准备 9,473,460 其中:房屋建筑物 机器设备 8,780,725 电子设备、器具 及家具 677,684 运输设备 15,051 ___________

十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事长:王佳芬 光明乳业股份有限公司 2007 年 3 月 22 日
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