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中国企业来新加坡上市


中国企业来新加坡上市
外商投资的新形式

新加坡阳光集团 王新 总裁
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企业上市 阳光上市计划 新加坡交易所上市说明 新加坡上市程序 新加坡上市财务要求 案例分析

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企业上市

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什么是IPO? 什么是IPO?
私营公司与公众公司 首次公开售股/ 首次公开售股/企业上市 传一代” 数代相传” “传一代”和“数代相传” 游击队”走向“正规军” “游击队”走向“正规军” 拧开就用的“水龙头” 拧开就用的“水龙头” 企业经营的“最高境界” 企业经营的“最高境界” 通向500强的“必经之路” 强的“ 通向 强的 必经之路”
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上市的优点
通过资金市场筹得长期资金 在收购其他公司时, 在收购其他公司时,可以以上市股票支付 可作为贷款的抵押 提高公众形象 实现企业的投资利益 将能更容易地筹集资金(如附加股、债券、 将能更容易地筹集资金(如附加股、债券、 凭单等) 凭单等) 职员可以分享购股计划
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上市主要的考虑

公司责任, 公司责任,压力和挑战增加 失去了隐私权 股东对平稳或更高的股息的要 求 在管理上不能“为所欲为” 在管理上不能“为所欲为” 高度透明度的要求
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企业监管
外部监管: 外部监管:
交易所 金融管理局 审计师 律师 其它

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企业监管
内部监管: 内部监管:
董事会 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会 财务总监 内控制度 管理层自律
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境外上市地点的选择
香港联交所主板市场 香港创业板 新加坡交易所 美国纽约证券交易所 纳斯达克交易所 英国伦敦交易所

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阳光上市计划

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阳光上市计划
企业策划 公司的结构、管理、 对公司的结构、管理、营销策略及财务进 行初步的审慎调查。 行初步的审慎调查。 提供上市计划方案 上市计划方案。 提供上市计划方案。

企业重组 根据上市方案,协助企业的重组。 根据上市方案,协助企业的重组。 在国内及新加坡成立相关的公司。 及新加坡成立相关的公司 在国内及新加坡成立相关的公司。

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阳光上市计划
上市前的融资 协助企业在新加坡融资。 协助企业在新加坡融资。

协助企业选择上市队伍:包括主理银行、 协助企业选择上市队伍:包括主理银行、 主理银行 国内外审计师、律师、公关公司及包销商。 国内外审计师、律师、公关公司及包销商。

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阳光上市计划
协调各方专业人士的工作: 协调各方专业人士的工作: 财务审计 准备集团过去三年合并财务报表(实际历史报表及模拟式报表) 准备集团过去三年合并财务报表(实际历史报表及模拟式报表) 包括资产负债表、 包括资产负债表、损益表及附注 调整说明表 招股书 与各专业人士及企业合作协调律师编写招股书 协调律师 与各专业人士及企业合作协调律师编写招股书 递交招股书 递交初步 初步招股书于新加坡交易所 递交初步招股书于新加坡交易所 回答新加坡交易所的问题 注册招股书于新加坡金融管理局 注册招股书于新加坡金融管理局 回答新加坡 新加坡金融管理局的问题 回答新加坡金融管理局的问题 对发行价格、结构、 对发行价格、结构、时机及营销策略提供意见 协调上市公关公司的工作,包括媒体访问、 协调上市公关公司的工作,包括媒体访问、公开售股计划推介 会及首日交易活动

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阳光上市计划
企业在新加坡交易所上市 企业在新加坡交易所上市 上市后的 上市后的服务 辅助企业未来的发展 辅助企业未来的发展 确保投资者在公司上市后继续保持投资 兴趣 协助集团一切有关融资、 协助集团一切有关融资、策划的事宜

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新加坡交易所上市说明

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新加坡交易所
成立于1973年6月4日 成立于1973年 1973 2000年11月23日上市 2000年11月23日上市 拥有主板和自动报价股市“SESDAQ” 拥有主板和自动报价股市“SESDAQ 亚洲最具国际化的交易所 上市公司超过700多家,总市值近6000 700多家 6000亿新元 上市公司超过700多家,总市值近6000亿新元 制造业公司所占比例大 中资上市公司超过100 100家 中资上市公司超过100家,其换手率高 无外汇和资金管制 企业再融资能力强 上市时间短, 上市时间短,成功率高
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在交易所的外国公司比例
总上市公司数量 新加坡交易所 (包括中国企业) 包括中国企业)
(截至2005年8月)

外国公司数量 208

外国公司(%) 外国公司(%) 31.23%

666

澳洲交易所
(截至2005年8月)

1,654

69

4.17%

东京交易所
(截至2005年8月)

2,328

27

1.16%

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为何来新加坡上市

天时-地利- 天时-地利-人和 开放透明的政策 中西文化的高度融合 中新政府的大力支持

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为何来新加坡上市
吸引中国企业来此上市,主要是因为新加坡是: 吸引中国企业来此上市,主要是因为新加坡是: 泛亚区域金融市场 亚洲的贸易、电讯、 亚洲的贸易、电讯、交通中心 开放及活跃的股票市场 资金充裕的市场 其它新加坡所拥有的优势包括: 其它新加坡所拥有的优势包括: 新加坡无外汇及资金流动管制 较低的市场融资成本 中西文化交汇融合之地, 中西文化交汇融合之地,中国企业得到认同

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为何来新加坡上市
在新加坡上市的公司能享有国际瞩目及良好的公司治理 形象, 形象,因此能更迅速的融资与发展并迈向国际市场 吸引中国企业来新加坡上市的主要优势是透明度, 吸引中国企业来新加坡上市的主要优势是透明度,即如 下: 金融管理局和交易所的透明度 可否得到上市批准和审批过程需多久的透明度 专业人士的透明度 收费的透明度 包销/ 包销/配售商的透明度 市盈率的透明度

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为何来新加坡上市
在新加坡上市的某中国企业家解释在 新加坡上市的理由: 新加坡上市的理由:

北京排不上队 香港嫌我小 美国我又怕

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新加坡的上市程序

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直接上市
境内公司直接上市 (“ S” 股) 需要获得中国证监会的批准 根据中国证券监督管理委员会的规定, 根据中国证券监督管理委员会的规定,中国 企业于新加坡交易所主板上市必须符合以下 条件: 条件: 净资产 > RMB400 million 上市募集资金 > US$50 million 上个财政年度的净利润 > RMB60 million

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间接上市- 间接上市-龙筹股
成立境外公司,并将境内公司业务和资产重 成立境外公司, 组到境外公司后进行上市。 组到境外公司后进行上市。 红筹模式” “红筹模式”。 中国证监会已取消了“无异议函”要求。 中国证监会已取消了“无异议函”要求。 需要安排境外资金完成有关重组收购。 需要安排境外资金完成有关重组收购。 换股安排尚未最终落实。 换股安排尚未最终落实。

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上市标准
有意主板上市的公司仅需符合以下任何一项 标准: 标准:
标准一 税前利润 市值 营业记录 过去3年累计750万新元, 每年至少100万新元 无 三年 标准二 过去1或2年累计 1000万新元 无 两年 标准三 无 上市时8000万新元 无

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上市售股要求
市值 公众持有股份(%)

<30,000万新元

25%股份由至少1000名股东持有

≥30,000万新元 <40,000万新元

20%股份由至少1000名股东持有

≥40,000万新元 <100,000万新元

15%股份由至少1000名股东持有

≥100,000万新元

12%股份由至少1000名股东持有

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SESDAQ上市标准 SESDAQ上市标准
有意自动报价板(SESDAQ)上市的公司需符合以下标 有意自动报价板(SESDAQ)上市的公司需符合以下标 (SESDAQ) 准:
税前利润 资本额 无 无 15% 股份或50 万股股票(较高者)由 至少500 名股东持有 具发展潜能

股权分布

其他

公司在自动报价板(SESDAQ) 上市后满2 公司在自动报价板(SESDAQ) 上市后满2年,若能达 到主板所需任何一项标准,即可要求转到主板。 到主板所需任何一项标准,即可要求转到主板。

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上市条件
其他上市需符合(无论主板或自动报价板上市) 其他上市需符合(无论主板或自动报价板上市)的条件 有:
健康的财务状况及正数的经营活动现金流量 良好的发展前景 稳固及有经验的管理层 公司的董事部, 公司的董事部,主要执行人员及大股东都应该有廉洁品格及 丰富管理经验 公司必须委任两名独立董事, 公司必须委任两名独立董事,独立董事也将兼任公司审计委 员会成员 公司必须于招股书内完全披露其公司的所有风险因素及脆弱 性 董事部、 公司、董事部、大股东及其所有相关企业之间完全没有利 益冲突

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上市后股权限制

主板 - 大股东在上市后六个月内不得转让 或出售他们的股权。 或出售他们的股权。 自动报价板 - 大股东在上市后六个月内不 得转让或出售他们的股权, 得转让或出售他们的股权,接下来六个月内 不得转让和出售他们百分之五十的股权。 不得转让和出售他们百分之五十的股权。

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上市团队
企业 / 阳光集团
其他: 公关公司 证券公司

会计师

律师

主理银行/ 包销商

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上市时间表
6 -9 月

企业上 企业 市策划 重组

专业 队伍 融资 的挑 选

专业队伍的工 : 审计、财 完成 作 招股 务报告及招股 书 书的编写

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上市时间表( 上市时间表(续)
呈新 交所 ( 交易所审核) 12-16 周 呈金管局 (公众意见反馈) 2周 登记 (登记及延期) 1-2 周 (售股) 2周 挂牌

呈交上市申请及招 在申请上市前与 股说明书给交易 交易所商讨并解 所, 交易所就其是 决上市申请中可 否符合上市条件进 能存在的问题 行审核

正式呈交招股说 明书给金融管理 局及交易所,同 时公布其招股书 以征询公众意见

呈交经修改和 补充的招股说 明书给交易所 并在金融管理 局登记

公司做上市前的披 露( 若有) , 交易所 将公司股票挂牌并 开始交易

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新加坡上市的财务要求

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可采用的会计准则

美国公认会计原则 国际会计准则 新加坡会计准则

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会计师报告的内容
集团过去3年合并财务报表( 集团过去3年合并财务报表(实际历史报表 或模拟式报表) 或模拟式报表) 包括资产负债表、损益表及附注 包括资产负债表、 调整说明表(Statement 调整说明表(Statement of Adjustments) 关联交易的披露 (Interested Person Transactions)

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模拟式财务报表
假设上市集团重组后新构架在过去三个会 计年度已存在 在这基础下根据历史财务资料重编的财务 报表 财务报表应会计政策的变动作出适当的调 整

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盈利预测
编制两年盈利预测(包括损益表、 编制两年盈利预测(包括损益表、资产负债 表及现金流量表) 表及现金流量表) 采用合理适当的基本假设,并加以披露 采用合理适当的基本假设, 采用适当与一致性会计原则编制 在合理范围内采用较为稳健之预测数字, 在合理范围内采用较为稳健之预测数字,以 消除实际结果未达到预期目标的可能性 会计师复核企业管理当局编制的预测并出具 报告

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上市常见的会计问题
坏帐准备 呆滞、 呆滞、报废存货损失准备 固定资产的预计寿命 销售实现/ 销售实现/制造费用摊销 未记入财务报表的项目

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案例分析
亚洲环保控股 亚洲药业 中国航油 大众食品

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联络方法
Sun & Sun Capital Holdings 新加坡阳光集团
地址: 77 Robinson Road, #15-03 SIA Building, Singapore 068896 电话: +65 63232148 传真: +65 63232193 电邮: sunnsun@sunnsun.com
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