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年第三次临时股东大会的


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关于浙江盾安人工环境股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会的法律意见书

致:浙江盾安人工环境股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所(

以下简称“本所” )接受浙江盾安人工环境股 份有限公司(以下简称“公司” )的委托,指派本所马秀梅律师、张绪生律师列 席了公司于 2011 年 12 月 30 日在杭州市滨江区西兴工业园区聚园路 8 号 2 楼会议室召开的 2011 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”,并 ) 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法 、 规和其他规范性文件(以下简称“中国法律法规” )及《浙江盾安人工环境股份 有限公司章程》 (以下简称“公司章程” )的规定,就本次股东大会的召集和召开 程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜(以下 简称“程序事宜” )出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文 件, 包括但不限于第四届董事会第八次临时会议决议、第四届监事会第七次临时 会议决议、 第四届董事会第四次临时会议决议、第四届董事会第六次临时会议决 议、 第四届董事会第七次临时会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于 召开本次股东大会的通知、本次股东大会的议案和决议等,同时听取了公司就有 关事实的陈述和说明, 列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的 陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中, 本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所 律师对该事实的了解, 仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
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法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告,并依 法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。 基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开程序 公司第四届董事会第八次临时会议通过了召开本次股东大会的决议,并于 2011 年 12 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了 召开本次股东大会的通知公告。 该等公告载明了本次股东大会的会议召集人、会 议召开的合法、合规性、会议召开日期和时间、会议召开方式、会议出席对象、 会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等,并说明了公司股东 有权出席本次股东大会并可以书面形式委托代理人出席本次股东大会和股东委 托的代理人不必是公司股东等事项。 本次股东大会共 4 项议案,即 1、 《关于提供对外担保事项的议案》 《关 ;2、 于关联互保的议案》3、 《关于提供对外担保事项的议案》 《关于修订<公司章 ;4、 程>的议案》 。第一项议案已于 2011 年 9 月 30 日在第四届董事会第四次临时 会议决议中公告;第二项议案已于 2011 年 11 月 16 日在第四届董事会第六次临 时会议决议中公告; 第三项议案已于 2011 年 12 月 6 日在第四届董事会第七次临 时会议决议中公告;第四项议案已于 2011 年 12 月 15 日第四届董事会第八次临 时会议决议中公告。 公司已于 2011 年 12 月 22 日在上述报纸和网站上刊登了召开本次股东大会 的提示性公告。 经验证,本所认为,本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开,其召 集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。 二、出席本次股东大会人员资格 1、出席本次股东大会的股东代表(包括股东及/或股东代理人,以下同) 出席本次股东大会的股东代表 6 名(分别代表 8 名股东) ,代表有表决权股 份 458,540,260 股,占公司有表决权股份总数的 54.72%。 经验证, 本所认为, 出席本次股东大会股东代表的资格符合中国法律法规和 公司章程的规定。

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2、出席及列席本次股东大会的其他人员 经验证,除股东代表外,出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、部 分监事和董事会秘书;公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大 会。 三、本次股东大会召集人资格 经验证,本次股东大会召集人为公司董事会。 本所认为,本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场记名投票表决方式, 股东代表审议了全部议案并进行 了表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 本次股东大会的全部议案均经出席会议的有表决权股东代表的有效投票表 决通过。无关联股东回避表决事项。 经验证, 本所认为, 本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程 的规定,表决结果合法有效。 五、结论 综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和 公司章程的规定;经本所验证,出席本次股东大会人员资格合法有效;本次股东 大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定; 本次股东大会的表决程序 及表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份, 其中二份由本所提交贵公司, 一份由本所留档。

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(此页无正文,为《关于浙江盾安人工环境股份有限公司 2011 年第三次临 时股东大会的法律意见书》签字页)

北京市竞天公诚律师事务所(盖章)

负 责 人(签字): 赵 洋

经办律师(签字): 马秀梅

经办律师(签字): 张绪生







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