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珠海市中富胶罐有限公司股权转让涉及的珠海市中富胶罐有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书


珠海市中富胶罐有限公司股权转让 涉及的珠海市中富胶罐有限公司 股东全部权益价值的

资产评估报告书
HDZPZ2009000007 号

评估报告提交日期:2009 年 6 月 10 日

广东恒信德律资产评估有限公司
GUANGDONG HENGXIN DELV ASSETS APPRAISAL C

O.LTD





第一部分 评估报告书声明………………………………………………………… 1 第二部分 资产评估报告书摘要…………………………………………………… 2 第三部分 资产评估报告书正文 4

一、委托方、资产占有方及其他报告使用者………………………………… 4 二、评估目的…………………………………………………………………… 6 三、评估范围与对象…………………………………………………………… 6 四、价值类型和定义…………………………………………………………… 9 五、评估基准日………………………………………………………………… 9 六、评估依据…………………………………………………………………… 9 七、评估方法…………………………………………………………………… 10 八、评估程序实施过程和情况………………………………………………… 13 九、评估假设…………………………………………………………………… 14 十、评估结论…………………………………………………………………… 15 十一、特别事项说明…………………………………………………………… 15 十二、评估使用限制说明……………………………………………………… 16 十三、评估报告提出日期……………………………………………………… 17 第四部分 收益法资产评估明细表………………………………………………… 18 第五部分 附件 1、被评估企业 2009 年 3 月 31 日会计报表…………………………………… 19 2、委托方营业执照复印件…………………………………………………… 21 3、资产占有方营业执照复印件……………………………………………… 22 4、委托方承诺函…………………………………………………………… 23

5、资产占有方承诺函…………………………………………………………… 24 7、资产评估机构营业执照复印件……………………………………………… 25 8、资产评估机构资格证书复印件……………………………………………… 26 9、资产评估机构及签字注册资产评估师承诺函……………………………… 27 10、参加评估工作人员名单及签字注册资产评估师资格证书复印件……… 28 11、资产评估业务约定书复印件……………………………………………… 31

(共 32 页)

资产评估报告书声明
广东恒信德律资产评估有限公司接受珠海中富实业股份有限公司的委托,对珠海 市中富胶罐有限公司股权转让所涉及的珠海市中富胶罐有限公司股东全部权益价值进 行了认真的清查核实、评定估算,并形成了资产评估报告书,现声明如下: 一、我们恪守独立、客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的 规定,并对评估结论的合理性承担相应的法律责任; 二、本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评 估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响; 三、在注册资产评估师认知的最大能力范围内,评估报告中陈述的事项是客观的、 完整的和真实的; 四、评估机构和注册资产评估师与本评估报告中的评估对象没有利害关系,也与 有关当事人没有个人利害关系或利益冲突; 五、评估人员已对本评估对象于 2009 年 5 月 27 日 至 2009 年 6 月 3 日期间进行 了实地查勘、合理的抽查核实和现状拍照; 六、没有人对本评估报告提供重要的专业帮助; 七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证; 八、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业 意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法 性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任; 九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估 对象的法律权属作任何形式的保证; 十、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后果 与签字注册资产评估师及本评估机构无关。

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广东恒信德律资产评估有限公司
HDZPZ2009000007 号

珠海市中富胶罐有限公司股权转让涉及的 珠海市中富胶罐有限公司股东全部权益价值的 资产评估报告书摘要
广东恒信德律资产评估有限公司接受珠海中富实业股份有限公司的委托, 根据国 家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估 方法, 对珠海市中富胶罐有限公司股权转让所涉及的珠海市中富胶罐有限公司股东全 部权益价值进行了评估。 本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施 了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产在 2009 年 3 月 31 日所表现的市场价值作 出了恰当反映。现将资产评估情况及评估结果摘要如下: 一、 评估目的是为珠海市中富胶罐有限公司股权转让所涉及的珠海市中富胶罐有 限公司股东全部权益价值提供市场价值参考意见。 二、 评估对象为珠海市中富胶罐有限公司股权转让所涉及的珠海市中富胶罐有限 公司股东全部权益价值;评估范围为珠海市中富胶罐有限公司全部资产、负债以及与 企业价值相关的经营资料。 三、评估所选用的价值类型为市场价值类型。 四、评估基准日定为:2009 年 3 月 31 日。 五、评估方法采用收益法。 六、其他报告使用者为政府监管部门及股权转让涉及的相关单位或个人。 七、经评定估算,评估基准日时,在本报告载明的评估目的及价值定义、评估假 设条件下: 珠海市中富胶罐有限公司净资产(股东全部权益价值)账面值为人民币
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18,772,291.04 元,评估值为人民币 121,973,700.00 元,增幅为 549.75%(具体详见 收益法资产评估明细表) 。 本评估结果使用有效期为自评估基准日起壹年, 即从 2009 年 3 月 31 日起至 2010 年 3 月 30 日止有效。 本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。 以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产 评估报告书全文,本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。

评估机构:广东恒信德律资产评估有限公司

法定代表人:

詹铁军

注册资产评估师: 徐沛

注册资产评估师: 岳小舟

二○○九年六月十日

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广东恒信德律资产评估有限公司
HDZPZ2009000007 号

珠海市中富胶罐有限公司股权转让涉及的 珠海市中富胶罐有限公司股东全部权益价值的 资产评估报告书
珠海中富实业股份有限公司: 珠海中富实业股份有限公司: 广东恒信德律资产评估有限公司接受贵公司的委托, 依据国家有关资产评估的规 定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对珠海市中富 胶罐有限公司股权转让所涉及的珠海市中富胶罐有限公司股东全部权益价值进行了 评估。根据本公司与委托方订立的《资产评估业务约定书》所约定的条款,本公司业 已实施了包括对评估范围涉及的相关资产的抽查核实、 市场调查与询证等必要的评估 程序。 我们认为,在本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下,本报告所 载评估结论对委估资产于评估基准日2009 年3 月 31 日的市场价值作出了恰当的反映 。 现将资产评估情况及评估结果报告如下: 一、委托方、资产占有方及其他报告使用者 (一)委托方简介 名称:珠海中富实业股份有限公司 成立时间:1985 年 12 月 18 日 注册号:440400400015843 登记机关:广东省珠海市工商行政管理局 住所:珠海市香洲区湾仔南湾南路 6002 号 注册资金:人民币陆亿捌仟捌佰贰拾玖万伍仟陆佰元

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公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 经营范围:饮料容器制造、瓶坯制造;批发零售:塑料制品、化工原料;制造销 售:PET 高级饮料瓶、纸杯、防冒瓶盖、纸箱、非织造布、标签。 (二)资产占有方(被评估企业)简介 名称:珠海市中富胶罐有限公司 成立时间:1994 年 6 月 6 日 注册号:440400400016694 登记机关:广东省珠海市工商行政管理局 住所:珠海市湾仔南湾南路 7016 号 9 栋 注册资金:壹佰肆拾壹万陆仟美元 公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资) 经营范围:生产和销售自产的塑料罐、塑料盖、化妆品容器、洗涤容器等。 评估基准日时,委托方与资产占有方受同一方控制。 珠海市中富胶罐有限公司系经珠海市香洲区对外经济贸易委员会珠香外经合字 (1994)11 号文批准,于 1994 年 6 月 6 日成立的中外合资经营企业,并取得企作粤 珠字第 1234 号企业法人营业执照,注册资本为人民币 1,204 万元,经营期限 20 年 。 经历次股权转让变更,截止评估基准日该公司已变更为独资经营(港资)企业, 注册资本变更为美元 141.6 万,由 Beverage Packaging(HK)Company Limited 持有 100%股权,并取得新的号码为 440400400016694 企业法人营业执照。 上述实收资本业经广东恒信德律会计师事务所有限公司(2007)恒德珠验 40 号验 资报告验证。 (三)被评估企业的近年资产负债和经营业绩如下: 金额单位:人民币元 项目 ========= 总资产 总负债 净资产 ========= 2009年3月末 ============== 96,997,027.70 78,224,736.66 18,772,291.04 ============== 2008年末 ============== 73,031,774.90 50,826,601.74 22,205,173.16 ============== 2007年末 =============== 105,400,964.19 79,579,564.62 25,821,399.57 ===============

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项目 ========= 收入 净利润 =========

2009年1-3月 ============== 13,396,662.25 579,463.81 ==============

2008年度 ============== 65,913,181.74 -2,142,281.64 ==============

2007年度 =============== 66,117,368.76 7,265,352.02 ===============

上述 2007 年度财务数据业经广东恒信德律会计师事务所审计、2008 年度财务数 据业经广东大华德律会计师事务所审计, 2009 年 3 月份财务数据根据被评估单位账面 数据反映。 (四)其他报告使用者: 政府监管部门及股权转让涉及的相关单位或个人。 二、评估目的 本次评估目的是为珠海市中富胶罐有限公司股权转让所涉及的珠海市中富胶罐 有限公司股东全部权益价值提供市场价值参考意见。 三、评估对象和范围 (一)评估对象和范围: 评估对象为珠海市中富胶罐有限公司股权转让所涉及的珠海市中富胶罐有限公 司股东全部权益价值;评估范围为珠海市中富胶罐有限公司全部资产、负债以及与企 业价值相关的经营资料。 (二)被评估企业主要资产概况: 1、流动资产账面值为 5,871.83 万元,其中货币资金 271.30 万元,应收账款 1,341.12 万元, 预付款项 85.77 万元, 其他应收款 3,801.77 万元, 存货 371.87 万元 。 2、长期投资账面值为 1,536.85 万元,均为股权投资,其中:对北京中富胶罐有 限公司投资余额为 437.92 万元,初始投资 718.97 万元,占该被投资单位的股权比例 为 75%; 对昆山中富胶罐有限公司投资余额为 868.50 万元,初始投资 959.21 万元,占 该被投资单位的股权比例为 75%;对天津中粤纸杯有限公司投资余额为 230.43 万元, 初始投资 225.00 万元, 占该被投资单位的股权比例为 25%; 其中对天津中粤纸杯有限
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公司的投资采用权益法核算,对其余投资采用成本法核算。 3、固定资产账面原值 4,768.19 万元,净值 2,381.30 万元,减值准备 174.16 万 元净额 2,207.14 万元,其中: (1)机器设备账面原值 4,669.65 万元,净值 2,362.07 万元,减值准备 174.16 万元,净额 2,187.91 万元,包括注吹机、注塑机、吹瓶机、吹塑机等 130 余台(套)。 固定资产减值准备 174.16 万元,为计提闲置胶罐吹瓶机 1 台的固定资产减值准备。 (2)车辆账面原值 77.67 万元,净值 13.94 万元,包括各类小汽车和货车等共 计车 7 辆。 (3)办公及其他设备账面原值 20.87 万元,净值 5.29 万元,主要是电脑、打印 机、复印机、空调等设备共计 34 台。 4、长期待摊费用账面值 81.93 万元,为车间改造工程及修理费的摊余价值。 5、递延税款借项账面值 1.96 万元,为递延至以后经营期间负担的企业所得税税 款。 6、 流动负债账面值为 7,822.47 万元, 其中: 应付帐款 708.21 万元, 预收账款17.00 万元,应付职工薪酬 35.62 万元,应交税费 32.61 万元,其他应付款 6,898.72 万元,预 提费用 130.31 万元。 评估基准日时,珠海市中富胶罐有限公司账面总资产为人民币 96,997,027.70 元,总负债为人民币 78,224,736.66 元,净资产为人民币 18,772,291.04 元。 (三)珠海市中富胶罐有限公司近年来主要生产经营情况: 1、设备及产能介绍: 评估基准日时,珠海市中富胶罐有限公司租赁厂房及仓库等建筑面积共计 6,000 余平方米,拥有进口吹瓶机 5 套,设计年产饮用水专用桶 200 余万只。 2、生产经营业务概述: 珠海市中富胶罐有限公司与其子公司昆山中富胶罐有限公司等中富系统胶罐业 务专业生产企业共同构成中国最大的 PC 桶生产企业集团,中富品牌在行业中是质量 和信誉的象征,中富品牌在客户心目中占有重要的地位,产品营销网络遍及全国,客 户资源丰厚。
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中富系统胶罐业务生产工艺处于行业高端水平,国家 PC 桶的检验标准就是参照 中富标准来制定的,多年来优质产品的质量保证和贴身服务客户的经营理念,确立了 中富系统胶罐业务在行业中的定价权,中富系统胶罐业务在行业中处于主导地位。 珠海市中富胶罐有限公司主要服务于华南地区,年产销量居华南地区同行业之 首,主要客户有:怡宝、景田、屈臣氏、可口可乐等。 目前华南地区生产 PC 桶的企业主要有东莞大同等企业, 部分企业规模也比较大, 对珠海市中富胶罐有限公司今后的发展形成一定的挑战。 由于中富系统胶罐业务的原料主要从国外进口,供应商都是国际化工界的大公 司、在行业中处于垄断地位,对于 PC 原料的定价权主要掌控于上述国际化工公司,但 由于胶罐业务所使用的 PC 原料属于上述化工公司的高端产品,相对于上述国际化工公 司的高端产品来看,中富系统胶罐业务的用量占有一定的份额,中富系统集体采购对 价格的谈判具有一定的回应能力,故在国内同行业中,中富系统一般可得到较低的 PC 原料采购价格;对于下游企业,中富系统胶罐业务的定价权比较主动,特别是在每年 的 3 月至 9 月产品销售旺季,往往可以充分选择品牌、信誉、价格等都较好的企业作 为重点客户。 3、内部管理概述: 在内部控制和管理方面,珠海市中富胶罐有限公司采用目前先进的ERP系统, 从而保证了财务信息的及时性、集成性、远见性,便于总部调控和计划。货物运输方 面主要使用物流系统,便于对所有货物的跟踪。人员配备完善,各个部门分工明晰, 岗位与职责相匹配。在行业内率先通过 ISO9000 质量体系认证和国家 QS 认证。 4、近年来主要经济指标: 2007 年度共销售各类水桶 152.30 万只,聪明盖 5,062.34 万只;2008 年度共销 售各类水桶 180.11 万只,聪明盖 4,577.86 万只,较上年分别增长 18.26%和-9.57%。 2009 年 1 至 3 月销售各类水桶 49.31 万只,聪明盖 931.16 万只,上年同期销售各类 水桶 31.80 万只,聪明盖 893.58 万只,同比增长 55.06%和 4.21%。 2007、2008 年度及 2009 年 1-3 月的营业收入分别为 6,611.74 万元、6,591.32 万元和 1,339.67 万元,净利润分别为 726.54 万元、-214.23 万元和 57.95 万元。 以上纳入评估范围的资产、负债及经营收益与委托的范围相一致。

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四、价值类型及其定义 根据本次评估目的和评估对象的特点,评估结论的价值类型为市场价值类型,市 场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下, 对在 评估基准日进行正常公平交易的某项资产进行价值估计得出的数额。 市场价值反映市 场整体而不是个别市场主体对资产价值的认识和判断。 五、评估基准日 根据委托要求,本项目评估基准日为:2009 年 3 月 31 日。 评估工作一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 (一)法规依据 1、国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》 ; 2、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办 法》 ; 3、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细 则》 ; 4、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《关于转发〈资产评估操作规范 意见(试行)〉的通知》 ; 5、财政部财评字[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》 ; 6、 《资产评估职业道德准则——基本准则》 ; 7、 《资产评估准则——基本准则》 ; 8、 《资产评估准则——评估报告》 ; 9、 《资产评估准则——评估程序》 ; 10、 《资产评估准则——业务约定书》 ; 11、 《资产评估准则——工作底稿》 ; 12、 中国资产评估协会中评协[2004]134 号关于印发 《企业价值评估指导意见 (试 行) 》的通知; 13、 企 业 会 计 准 则 》 《 ;
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14、有关部门制定的法律、法规、标准。 (二)行为依据 《资产评估业务约定书》 。 (三)产权依据 1、 车 辆 行 驶 证 》 《 ; 2、主要设备购买合同、发票。 (四)取价依据及其他相关参考资料 1、被评估企业提供的未来经营情况预测资料、关于进行资产评估有关事项的说 明; 2、被评估企业提供的会计报表、账册、会计原始凭证和经营资料; 3、 《珠 海 市 统 计 年 鉴 》 ; 4、网上询价 WWW.CHINAMACHINEPS.COM; 5、中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率; 6、评估人员现场清查核实记录及现场勘察所取得的资料; 7、本所评估人员在市场上调查了解的价格信息。 七、评估方法 (一)评估方法的介绍: 评估方法的介绍: 一般来说,企业价值评估途径包括三种基本方法,即:市场法、成本法和收益法。 按照《企业价值评估指导意见(试行) 》的规定,评估需根据评估目的、价值类型、 资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法,且以持续经营为前提 对企业进行评估时,成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。 1、市场法: 市场法是通过与被评估企业类似公司的交易来估测其价值的方法。运用市场法 时,要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例;要求参考企业或交 易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响; 能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。
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2、成本法: 企业价值评估中的成本法也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和 负债价值的基础上确定评估对象价值的方法。在运用成本法进行企业价值评估时,应 当考虑被评估企业所有的有形资产、无形资产以及应当承担的负债,并应当注意其适 用范围,成本法主要适用于评估新的或完工不久的企业,不适合评估拥有大量无形资 产的公司。 3、收益法: 收益法是指通过估算被评估企业的未来预期收益,采用适当的折现率折算成现 值,借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。收益法适用于评估成立时间比较 长、有比较完整的历史经营情况、具有稳定获利能力、且未来收益可以较为准确地预 测的企业。 (二)评估方法的选择: 考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条 件的限制, 我们很难在市场上找到与此次我们所评估的企业相类似的参照物及交易情 况。因此我们无法采用市场法进行评估。 通过对被评估企业资产状况、历史及现行经营业绩、管理团队、客户关系、销售 网络的了解、分析,考虑委托方珠海中富实业股份有限公司对被评估企业的管理和影 响等因素,结合本次评估目的分析了成本法和收益法各自的适用条件,我们未采用成 本法而采用收益法对被评估企业进行评估。 本次评估选用收益法对被评估企业股东全 部权益价值进行评估,主要理由是: 1、被评估企业分享了委托方珠海中富实业股份有限公司的市场品牌、客户关系、 销售网络和管理资源,对被评估企业生产经营构成良性影响。珠海中富实业股份有限 公司是中国知名塑料饮料包装生产企业,与可口可乐、百事可乐、统一、康师傅、健 力宝等著名企业建立了长期稳定的合作关系,是可口可乐、百事可乐在东南亚最大的 PET 饮料瓶、PVC 标签供应商,行业垄断地位非常突出。该公司生产开发饮料包装产 品已有 20 年的历史,拥有较为成熟的饮料包装生产企业管理架构。该公司在全国各 地共设立了 70 余家生产企业,占全国同类产品产能的 60%以上,其“中富”商标获广 东省著名商标称号。从历史沿革来看,被评估企业受中富集团的影响较大,同属饮料 包装生产行业, 拥有较好的品牌效应、 客户关系和销售网络。 由于成本法固有的特性 ,
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采用成本法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值, 评估师难以单独准确地对被评 估企业拥有的客户关系、销售网络、品牌效应、管理能力、商誉等无形资产对被评估 企业盈利能力的贡献程度进行量化估值,故评估师对成本法未予选用。 2、从理论上来说,以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股东全部 权益价值。收益法考虑企业价值是一个有机的结合体,被评估企业虽然部分有形资产 要素不尽齐全,如没有自有土地使用权和自建厂房,生产用房为租赁厂房,但经过多 年的发展,其品牌效应、客户关系、管理能力等使被评估企业拥有较强的获利能力及 现金流控制能力,在同行业中具有一定的竞争优势,其整体价值体现于被评估企业未 来预期收益能力。经了解收集,被评估企业历史经营及财务信息比较完整,近年来收 益比较稳定,且有与营业收入水平基本相当的营业现金流入,未来收益可以预测,符 合采用收益法评估的有关要求。 本次评估目的为股权转让, 从本次市场主体 (受让方 ) 考虑,购买此股权的价格主要取决于未来的投资回报情况,回报高则愿意付出的价格 也高,这正好与收益法的思路是吻合的,因此收益法更能满足交易双方的要求,有利 于评估目的的实现。 通过以上分析,我们选用收益法作为本次股东全部权益价值评估之方法,采用收 益法评估时,主要经济参数采用了以下方法进行确定: 1、预测未来收益额: 根据珠海市中富胶罐有限公司的具体情况,本次评估预期未来收益额采用企业 自由现金流量指标,对于未来预期企业现金流量的预测分为两段,前段为评估基准 日后 2009 年 4 月至 12 月及之后 10 个完整的经营年度, 2009 年 4 月至 12 月及 2010 即 年至 2019 年;后段为自 2020 年起无限年预期权益现金流量保持不变,具体数据与 2019 年相同。 估算企业自由现金流量时,我们以 2006-2008 年的财务资料为基础,预测了珠海 市中富胶罐有限公司未来营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费 用、所得税等会计要素,同时考虑折旧及摊销、资本支出、营运资金变动和付息债务 等因素计算企业自由现金流量。 2、预测收益还原利率: 收益还原利率确定的原则为:折现率采用不低于无风险报酬率的原则、收益还原 利率与收益额相匹配的原则和根据实际情况确定的原则。
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收益还原利率测算的方法,根据本次资产评估的特点和收集的资料情况,采用 了国际通用 CAPM 模型和 WACC 来确定自由现金流对应的折现率。 (1) 、加权平均资本成本 WACC 公式 WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-T)×Kd 其中: Re Kd :权益资本成本; :债务资本成本;

D/E :被估企业的目标债务市值与权益市值比率; T :为所得税率

(2) 、股权收益率(权益资本成本)公式 采用“资本资产定价模型 ”(简称 CAPM)来确定的。其公式为 Re=Rf+β(RmRf)+Rs 其中:Re:股权回报率 Rf:无风险回报率 Rm:市场收益率 β:风险系数 Rs :企业特定风险调整系数 本次评估采用了上海、深圳证券交易所中公开信息中 5 家同类上市公司财 务指标,以上海、深圳两个证券市场的平均净资产收益率和金融界网站公开贝 塔系数为测算基础。 3、预测收益年期 本次评估设定被评估企业持续经营,收益年期为无限年期。 4、溢余资产 根据被评估企业资产的具体情况,对溢余资产进行分析、调整。 5、付息债务 根据企业提供资料,分析付息债务市场价值。 八、评估程序实施过程和情况 本次评估程序主要分四个阶段进行。 (一)评估准备阶段
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与委托方洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估业务约定书;确定项目负责人,组 成评估项目组,编制评估计划;辅导被评估企业填报资产评估预测申报表,准备评估 所需资料。 (二)现场调查及收集评估资料阶段 根据此次评估业务的具体情况, 按照评估程序准则和其他相关规定的要求, 评估 人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查,从各种可能的 途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属;同 时对反映收益状况的历史财务数据进行抽查核实, 对珠海市中富胶罐有限公司预测的 未来经营情况的数据进行现场调查、分析判断其合理性。 (三)评定估算阶段 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据;根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。 (四)编制和提交评估报告阶段 根据评估组对评估对象的初步评估结果, 编制相关评估说明, 在核实确认相关评 估说明具体评估依据和数据计算准确无误, 评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础 上,进行资产评估分析,确定最终评估结论,撰写资产评估报告书;根据相关法律、 法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评估报告及评估程序执行情况 进行必要的内部审核; 与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进 行必要沟通;按《资产评估业务约定书》的要求向委托方提交正式资产评估报告书。 九、评估假设 1、本次评估的基本前提是国家宏观经济政策无重大变化、被评估企业的经营条 件基本保持不变; 2、本次评估假设未来公司产品价格及主要原材料价格维持在目前的水平; 3、本次评估假设未来人民币汇率保持稳定,未来物价上涨及通货膨胀在合理范
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围内; 4、企业所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家现行法律、法规、制度及 社会政治和经济政策与现时无重大变化; 5、被评估企业提供的服务一直为市场所需要; 6、被评估企业各要素资产有效,公司的资源,如设备、资金、管理人员、技术人 员、市场营销网络等企业资源的使用配置合理; 7、被评估企业可以持续经营,在经营期限到期后能够顺利延期; 8、 被评估企业经营及收益正常,不考虑其他非正常因素对企业经营或盈利能力的 影响; 9、本次评估对涉及抵押、查封的资产,评估时假设其已解除抵押、查封; 10、本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏,但确属被评估 企业的资产,评估时假设其已具有完整产权; 11、本评估结果建立在被评估企业提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基 础上,为委托方指定之评估对象在评估基准日和价值类型定义下的评估价值。 提醒报告的使用者,在以上评估假设变化时,本评估结果无效。 十、评估结论 经评定估算,评估基准日时,在本报告载明的评估目的及价值定义、评估假设条 件下: 珠海市中富胶罐有限公司净资产(股东全部权益价值)账面值为人民币 18,772,291.04 元,评估值为人民币 121,973,700.00 元,增幅为 549.75%(具体详见 收益法资产评估明细表) 。 十一、特别事项说明 (一)珠海市中富胶罐有限公司主要产品为桶装饮用水专用水桶,其销售价格及 生产所需主要原材料 PC(聚碳酸脂)采购价格与国际原油价格之间依存度较高, 而国际 原油价格近年来跌宕起伏, 考虑到该公司产品销售价格与原材料采购价格一般呈正相 关关系, 故本次评估假设未来公司产品销售价格及主要原材料采购价格维持在目前的 水平。

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(二)2008 年 3 月 18 日,珠海市中富胶罐有限公司与其关联公司珠海市中粤纸 杯容器有限公司、珠海市中富胶盖有限公司以及各自的子公司作为借款人,珠海市中 富胶罐有限公司、珠海市中粤纸杯容器有限公司、珠海市中富胶盖有限公司作为借款 人代表, 与华商银行、 法国东方汇理银行作为牵头安排行, 若干金融机构作为贷款行 , 华商银行作为贷款代理行和中国工商银行股份有限公司珠海分行作为担保代理行签 订境内担保人民币循环贷款合同, 贷款行提供总计金额不超过人民币 250,000,000.00 元的三年期循环贷款额度。 贷款额度项下提取的每笔贷款资金按其利率确定日当日的 基准利率的 105%计息。 珠海市中富胶罐有限公司的抵押质押情况如下:⑴自有的存货 作为抵押物;⑵期末自有的应收帐款余额作为综合借款质押物;⑶期末的机器设备作 为抵押物;⑷珠海市中富胶罐有限公司以其持有的北京中富胶罐有限公司、昆山中富 胶罐有限公司的 75%的股权、持有天津中粤纸杯容器有限公司 25%的股权 ,以及 Beverage Packaging(HK)Company Limited 持有珠海市中富胶罐有限公司 100%的股 权为上述贷款提供股权质押。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。 (三) 评估基准日时,珠海市中富胶罐有限公司向上述金融机构直接借款余额为0, 但其在经营中实际长期利用关联单位借入款项,并承担借款利息,评估基准日时使用 资金的金额为人民币 3,235.06 万元。本次委托评估的企业范围为珠海市中富胶罐有 限公司、北京中富胶罐有限公司、昆山中富胶罐有限公司、珠海市中粤纸杯容器有限 公司、天津中粤纸杯容器有限公司等 5 家公司,该 5 家企业中,评估基准日时从上述 金融机构直接借款的单位及余额情况:昆山中富胶罐有限公司借款人民币 5,000 万 元、 天津中粤纸杯容器有限公司借款人民币 3,000 万元, 合计借款人民币 8,000 万元 。 (四) 本次评估结果系被评估企业股东全部权益价值,其中包含了公司产品品牌 、 营销网络、特殊客户资源等无形资产的价值。 (五)本次评估中,在对长期股权投资评估时,未考虑多数股权溢价或少数股权 折价对评估结论的影响。 (六)本次评估没有考虑评估对象股东权益的流动性对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1、本评估报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途; 2、本评估报告只能由委托方和评估报告载明的评估报告使用者使用;
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3、未征得出具本报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披 露于公开媒体,除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外; 4、本评估报告应当在评估基准日至经济行为实现日相距不超过一年内使用,通 常情况下,只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用评估 报告。 十三、评估报告日 本次评估报告日为 2009 年 6 月 10 日。

评估机构:广东恒信德律资产评估有限公司

法定代表人:

詹铁军

注册资产评估师: 徐沛

注册资产评估师: 岳小舟

二○○九年六月十日

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