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天龙光电:利用部分超募资金收购金坛市光源石英坩埚有限公司部分股权并增资的公告 2011-05-19


证券代码: 300029

证券简称: 天龙光电

编号: 2011-032

江苏华盛天龙光电设备股份有限公司利用部分超募资金收购 金坛市光源石英坩埚有限公司部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1. 金

坛市光源石英坩埚有限公司的主营业务是光伏行业用石英坩埚的生产 和制造,如果光伏行业景气程度发生波动,则企业盈利能力存在波动的风险。 2.天龙光电拟在收购和增资之后,将实施多晶铸锭用方坩埚项目的制造, 该项目存在一定的技术风险。 3. 本次交易不构成关联交易

一、 超募资金情况 1、公司 IPO 超募资金总额为 60,103.19 万元,截至公告日,除本次超募资金使 用计划外,公司董事会已经审议通过如下四个项目的使用计划:(1)利用 15,160 万元建设多晶示范工厂;(2)利用 11,900 万元收购上海杰姆斯电子材 料有限公司 68%的股权;(3)利用 5,333.33 万元与华晟光电设备(香港)有 限公司成立合资公司研发、生产 LED MOCVD 设备;(4)利用 5,000 万元永久补 充流动资金。 截至公告日, 除本次超募资金使用计划外,公司共决议制定超募 资金 37,393.33 万元的使用计划,尚剩余超募资金 22,709.86 万元未制定使 用计划。 2、本次超募资金使用计划 为了提高超募资金的使用效率,提高公司的持续盈利能力,公司拟利用 3,000万元超募资金收购金坛市光源石英坩埚有限公司 (以下称 “光源坩埚” ) 56.25%的股权,并利用1,460万元超募资金对光源坩埚进行增资。

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二、 交易概述 1、交易的基本情况 为进一步拓宽公司在光伏耗材方面的业务, 公司拟利用超募资金4460万元收 购光源坩埚部分股权并且增资,交易完成后天龙光电将持有光源坩埚65%的股 权。目前,光源坩埚注册资本为128万元,本次交易拟3000万元人民币的价格收 购殷国洪持有光源坩埚72万元注册资本;之后,公司将对光源坩埚增资32万元注 册资本,增资价格为1460万元人民币。收购和增资后,天龙光电将持有光源坩埚 65%的股权。 2011年5月15日, 公司与殷国洪在江苏金坛签订了 《股权转让协议》 。 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。 2、董事会审议情况及审批程序 2011年5月16日,公司第一届董事会第二十五次会议以9票赞成、0票反对、0 票弃权, 审议通过了 《关于利用部分超募资金收购金坛市光源石英坩埚有限公司 部分股权并增资的议案》,同意上述投资方案,并自公告之日起开始实施;同时 独立董事和保荐机构光大证券对本次交易出具了专门意见,同意本次交易实施。 公司IPO募集资金净额为人民币87,809.49万元, 其中超募金额为60,103.19万元, 根据深圳证券交易所相关规定及《公司章程》等规定,本次投资不需要提交股东 大会审议。

三、 交易对方的基本情况 自然人:殷国洪,男,中国籍,近三年来担任金坛市光源石英坩埚有限公司 董事长、总经理。交易对方与天龙光电及天龙光电前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面没有任何关联关系。

四、 交易标的基本情况 1、标的公司:金坛市光源石英坩埚有限公司,其中殷国洪持有68.75%的股 权,冯幼敏持有31.25%的股权。交易标的产权清晰,不存在涉及抵押、质押、司 法及其他任何限制转让的情况。冯幼敏放弃优先受让权。 2、注册资本:128万元; 3、成立时间:2005年; 4、法定代表人:殷国洪;
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5、注册地址:金坛市尧塘镇汤庄集镇西大街 50 号; 6、经营范围:石英坩埚、塑料制品(不含医用、食用)制造,销售自产产 品)。 7、资产状况:根据中京民信(北京)资产评估有限公司 2011 年 4 月 19 日 出具的以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日的资产评估报告 (京信评报字[2011] 第 058 号)结论:基准日 2011 年 3 月 31 日的净资产清查调整后账面值为 2,279.27 万元;收益法评估结论:收益法评估值为 5,526.01 万元。 8、财务状况和盈利情况:光源坩锅的财务报表经大信会计师事务所有限公 司审计,2011年4月19日出具了标准无保留意见的审计报告(大信审字[2011]第 1-2194号)。经审计后的财务数据如下: 1)利润情况
单位:人民币元 年度 2011 年 1-3 月 2010 年 营业收入 13,015,811.94 50,190,859.46 营业成本 6,739,626.57 30,093,214.95 营业利润 6,588,166.86 16,035,075.08 利润总额 6,576,476.02 16,032,075.08 净利润 4,928,387.12 13,858,981.74

2)资产负债情况
单位:人民币元 资产 流动资产 非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 所有者权益合计 2011 年 3 月 31 日 19,270,899.75 4,802,448.04 40,149,970.31 18,502,698.22 0 18,502,698.22 21,647,272.09 2010 年 12 月 31 日 41,012,676.06 5,101,954.45 46,114,630.51 23,015,745.54 0 23,015,745.54 23,098,884.97

3)现金流量情况

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单位:人民币元 现金流量 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 期末现金及现金等价物余额 2011 年 3 月 31 日 40,368,681.58 15,561,522.90 24,807,158.68 126,321.60 229,341.88 -103,020.28 0 8,050,438.89 -8,050,438.89 19,270,899.75 2010 年 12 月 31 日 57,762,754.96 63,041,235.58 -5,278,480.62 0 1,273,539.57 -1,273,539.57 10,000,000.00 1,247,143.35 8,752,856.65 2,617,200.24

五、 交易协议的主要内容 1、股权转让协议的主要条款 出让方:殷国洪 受让方:江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 交易标的:金坛市光源石英坩埚有限公司部分股权 内容:出让方将其所持有的光源坩埚56.25%股权转让给受让方,同时受让方 对目标公司增资1460万元。 收购和增资之后, 天龙光电持有目标公司65%的股权。 2、定价依据 本次股权收购的目的并不在于资产本身, 而是资产的获利能力, 因此本次收 购采用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中京民信(北京)资产评估有 限公司 2011 年 4 月 19 日出具的以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日的资产评 估报告 (京信评报字 (2011) 058 号) 第 收益法评估结论: 收益法评估值为 5526.01 万元。 本次交易拟以 3000 万元收购金坛市光源石英坩埚有限公司 56.25%的股 权,较评估值低 3.61%。 根据(大信审字[2011]第 1-2194 号)无保留意见的审计报告,2010 年光源 坩埚的净利润为 1385.9 万元人民币,本次收购价格对应 2010 年光源坩埚净利
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润的市盈率为 3.85 倍。收购股权后公司再对光源坩埚增资 1460 万元,增加注 册资本 32 万元,该增资价格对应于光源坩埚 2010 年度净利润的市盈率为 4.21 倍。 3、资金来源:公司超募资金。 4、生效条件:协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章,经双方董事 会审议通过,并经审批机关签发批准本次股权转让的文件之日起生效。

六、 涉及收购的其他安排 1、治理结构安排:收购完成后,光源坩埚将新设董事会,新设董事会中半 数以上董事及董事长均由受让方委派,受让方对新公司派出财务总监。同时,受 让方保持光源坩埚的现有业务模式不变,人员稳定。 2、 双方合作之后新公司的生产规模将进一步扩大,新公司将实施多晶铸锭用 方坩埚建设项目,努力将公司做大做强。

七、 本次收购对公司的影响 1、收购光源坩埚之后,有利于公司进一步深入光伏耗材这一业务,除了为 能够为客户提供基础设备之外,还将进一步提供耗材和工艺服务。 2、收购之后,光源坩埚将成为天龙光电控股子公司,有利于提升公司的盈 利水平。目前,光源坩埚无对外担保、委托理财等情况。 3、本次收购存在一定的风险。第一,光源坩埚的主营业务是光伏行业用石 英坩埚的生产和制造, 如果光伏行业景气程度发生波动,则企业盈利能力存在波 动的风险。第二,天龙光电拟在收购和增资之后,将实施多晶铸锭用方坩埚项目 的制造, 作为企业的新上项目, 存在一定的技术风险; 如果该项目进度低于预期, 将影响公司的盈利水平。

八、 专项意见 公司保荐机构光大证券股份有限公司及公司独立董事对本次超募资金使用计 划出具专项意见,同意本次交易的实施。

九、 备查文件
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1、公司第一届董事会第二十五次会议决议; 2、股权转让协议; 3、独立董事意见; 4、保荐意见; 5、光源坩埚的审计报告; 6、光源坩埚评估报告; 7、关于利用部分超募资金收购光源坩埚部分股权并增资的可研报告

江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会 2011年5月18日

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