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将舜卷烟包装材料厂合资建设项目的设计与实施


中国海洋大学 硕士学位论文 将舜卷烟包装材料厂合资建设项目的设计与实施 姓名:孙伟平 申请学位级别:硕士 专业:项目管理 指导教师:王淼;蒲强 20090607

将舜卷烟包装材料厂合资建设项目的设计与实施





中国烟草行业为了增强入世后的竞争优势,采取了主辅分离、打破市场分割等措

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施加快市场化步伐,并通过联合重组进一步做大做强企业,其格局正在发生急剧的变
化。烟草工业大企业、大品牌的形成,对卷烟配套产业产生重大的影响。国家烟草专 卖局要求为烟草主业配套的多元化企业走市场化的道路,积极参与市场竞争,探索引 进战略投资者优化企业股权结构,增强影响力和活力。因此,为了适应新的市场竞争 环境下的生存与发展,对水松纸、铝箔纸、金拉线、BOPP烟膜、卡纸等业务的烟草包 装材料生产企业,采取合资建厂的方式进行重组,整合现有的有效资产和业务,实现 横向强强联合,具有非常实际的意义,也为与之处于相同和相似境地的企业提供理论 基础和实践经验。 该论文力图运用项目管理的基本理论和知识,结合卷烟材料合资建设项目的特 点,对卷烟材料合资建设项目的设计与实施进行研究。文章共分八部分内容,第一部 分是绪论主要介绍本文的研究背景、研究意义、研究内容及框架。第二部分是相关的 理论分析与论述,主要为企业并购,可行性研究、项目风险管理等的基本内容,为后 续项目的实施提供可靠的理论基础。第三部分为将舜卷烟包装材料厂合资建设项目的 背景与概括,介绍了项目的背景、主体、内容等。第四部分主要对项目的总体思路、 整体框架、合作思路与工作计划、组织结构与劳动定员等内容进行了设计,着力对项 目的投资估算与资金筹措、经济效益、社会效益进行了分析。第五部分为项目的实施, 主要从项目的进度保障、信息反馈、成本控制方面提出了实施意见。第六部分为项目 的风险防范,主要内容包括项目风险的概念与构成,以及项目整合风险、财务风险、 合同风险、环境风险的防范。第七部分是项目的前景分析,对项目前景以及今后运行 可能出现的问题进行了分析并提出应对措施。第八部分是对本文的结论与展望。 关键词:行业;将舜卷烟;合资项目

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optimize enterp“se shareholding stmcture,enhance the innuence and vitalitv.Therefore,in
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introduction of the research background,significance,content and f.rameworl(:The second pan is related to the theoretical analysis ajld discussion,mainly for the ente叩dse me娼er,

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project,and胁e

prospect of operation

and possible problems and corresponding measures.The 8th part is the conclusion and prospect about this anical. Key words: I ndustry. J i angShu几c i garette。 Co几struct i on

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本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究 成果。掘我所知,除了文中特别加以标注和致谢的地方外,论文中不包含其他人已经

发表或撰写过的研究成果,也不包含未获得(洼!翅逡直墓丝重要挂剔虚明笪:奎拦 可空)或其他教育机构的学位或证书使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所
做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。

……竺竺翌!避竺三
学位论文版权使用授权书

月』同

本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定,有权保留并向国 家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘,允许论文被查阅和借阅。本人授权学校 可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索,可以采用影印、缩印或 扫描等复制手段保存、汇编学位论文。同时授权中国科学技术信息研究所将本学位论 文收录到《中国学位论文全文数据库》,并通过网络向社会公众提供信息服务。(保密 的学位论文在解密后适用本授权书)

…一签名刁1讳4
签字日期汐7年6月J、同


导师签字:

签字日期:







将舜卷姬包装材料厂合资建设项目的设计与实旌

1绪论

1.1选题背景与研究意义
1.1.1选题背景 我国烟草行业多元化经过二十多年的发展,暴露出很多问题,其特点可以用项目 起点高、投资规模大、点多面广、效益低下来概括,多数项目已经陷入举步维艰的境 地,面临着进退两难的抉择;同时,烟草企业面临的政策环境也日益严峻,《中央企 业投资管理暂行办法》把非主业投资限定在极为狭小的范围、规模之内,目的是引导 央企发展主业,减少非主业投资,进一步规避投资风险。国资委自2002年开始就多 次强调不鼓励中央企业发展多元化,明确央企的资产负债率控制目标和非主业投资控 制目标。之后,国家烟草专卖局陆续召开了一些专题会议并出台了一系列措施意见, 要求“有所为,有所不为”,对多元化企业进行清产核资、清理整顿。2005年,国务 院颁发了《关于进一步理顺烟草行业资产管理体制深化烟草企业改革意见》(国办发 :2005:57号文件),其核心内容是由中国烟草总公司对烟草行业国有资产承担保值 增值责任。为贯彻落实国办发57号文件,烟草行业的改革与发展快速推进,资产管 理体制进一步理顺,总公司、省级公司职能发生巨大变化。2006年,中国烟草投资公 司和省级公司投资管理机构相继成立,省级投资管理机构多数己转化为资产经营实 体,多元化企业发展进入一个新的时期。2007年国家局对行业多元化投资经营管理工

作的总体思路是先“瘦身”,后“强身",以实现多元化投资经营管理良性发展。“瘦 身’’就是加大对不良资产的处置力度,减少投资层级,理顺投资关系,盘活现有存量
等; “强身"就是完善体制机制,建立健全管理制度体系,整合资源和规范管理,切

实提升经营管理水平,实现多元化投资的保值增值。从2005年下半年开始的烟草专 卖内部管理监督,到2006年开展的两项检查、清产核资、清理整顿,所有工作都与 建立健全科学规范的经营决策、绩效考核、审计监督等机制紧密相关,与完善资产经 营管理、预算管理、信息管理等制度管理体系密切相联。其根本目的就是通过制度约

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束来规范各种经营行为,进而通过“瘦身”实现“强身”,为今后平等参与市场竞争 奠定基础。2006年以来,烟草行业的“瘦身”步伐快速推进,截止2008年底,烟草

行业已清退多元化企业1092家,完成了计划总数的90%,基本实现“瘦身”任务。对
存续的500多家多元化企业,国家局要求遵循市场经济规律,积极推进以产权为纽带 的多元化投资管理体制改革,提高自我发展能力;市场化程度较高的多元化存续企业, 要积极参与市场竞争,可以审慎探索利用资本市场开展资本运营,引进合格的战略投 资者优化企业股权结构,增强影响力和活力f1】。

1.1.2研究意义

本文通过对将舜卷烟包装材料厂合资建设项目的研究设计,探索了烟草行业多元

化卷烟配套产业的发展之路。研究意义如下:
一、本文的研究对于烟草多元化卷烟配套企业充分利用现有的自身资源优势,在

相似行业间找到有利的资源和机会,在品牌、技术和市场等方面与其他企业进行优势 互补、实现多赢,有一定的参考价值。 二、本文的研究对于国内烟草行业多元化经营发展战略的实行,产业结构的调整, 深化烟草企业的改革,寻求新的经济增长点,提供了可参考的发展路径。
三、本文所涉及项目中的并购各方积极利用合作方的资源优势,来支持和补充自 身核心产品的竞争力,对于任何行业企业增强企业的核心竞争力,培育企业新的利润 增长点都有可借鉴之处。

1.2研究内容与结构框架

1.2.1研究内容

本文研究的内容主要是以项目管理可行性研究的有关思想为指导,与烟草行业多 元化企业的实际经营管理相结合,运用可行性研究的有关方法,对合资建立卷烟包装 材料厂进行可行性研究,得出相关结论及建议,为投资决策及烟草行业卷烟包装材料 类的多元化企业发展提供理论依据及实践参考。

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目约设计与实施

一、通过对项目涉及的卷烟包装材料市场分析、项目合作各方必要性分析,提出 合资建厂方案,并对新公司的投资估算、资金筹措、财务分析、财务评价、项目风险 与对策进行研究。 二、通过对烟草行业内的卷烟包装材料企业与行业外卷烟包装企业的合作,探讨 烟草行业卷烟包装类多元化企业的一种发展模式,以点代面,推进国有企业市场化改

革的进程,提高其市场竞争力,实现有效益、可持续的发展。

1.2.2结构框架

本文分为八章内容,第一章是绪论主要介绍本文的研究背景、研究意义、研究内 容及框架。 第二章是相关的理论分析与论述,为后续项目的实施提供可靠的理论基础。 第三章至第七章是关于项目的实际实施管理过程。包括项目的背景与概况、方案 设计、效益分析、风险分析、前景分析和实施过程的管理。 第八章是对本文的结论与展望。

1.3研究方法与技术路线

1.3.1研究方法

本文以项目管理学、多元化战略管理、风险管理等学科知识为基础,通过大量材 料的整理与分析,采取文献检索法、数理统计、对比研究以及实证分析等方法,对卷

烟包装材料厂合资建设项目进行研究。对相关理论的回顾主要采取了文献检索法,对
项目必要性分析主要采用了对比分析法,对投资估算及财务分析主要采用了数理统计 法,对项目的风险管理主要采用了综合模糊评价法、专家打分法等。

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1.3.2技术路线

1.4论文的创新之处
本文创新点主要有以下几点: 一、运用项目风险管理综合知识和科学的分析方法研究烟草多元化企业对外合资 项目,为项目奠定可靠的理论基础。 二、通过对项目各方资本、产量、市场占有率等全方位的整体分析,得出并购项 目的可行性,用实际数据来支持项目的研究,具有实际参考价值。 三、本研究以实际项目为基础,结合企业实际,提出非常有针对性的烟草配套产

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业发展的建议和模式,对中国烟草行业的发展有一定帮助。

2相关理论与方法概述

2.1企业并购

2.1.1企业并购的概念与特征

一、并购的概念 (一)兼并。兼并是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业,通常 由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法主要有:一是用现金或证券

购买其他公司的资产;二是购买其他公司的股份或股票:三是对其他公司股东发行新
股票以换取其所持有的股权,从而取得其他公司的资产和负债。

1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁


布的《关于企业兼并的暂行办法》规定:“本办法所称的企业兼并,是指一个企业购 买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为,不通过购 买办法实行的企业之间的合并,不属于本办法规范。”“企业兼并主要有以下几种形式:

承担债务式,即在资产和负债等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接受 其资产;购买式,即兼并方出资购买被兼并方企业的资产;吸收股份式,即被兼并企
业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并方企业的一个股 东:控股,即一个企业通过购买企业的股权,达到控股,实现兼并。"1992年7月18

日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6条规定:“企 业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产
权,使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。”1996年8月20日财政部颁布《企业 兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义作出解释:“兼并指一个企业通过 购买等有偿方式取得其他企业的产权,使其失去法人资格或虽保留法人资格,但变更 投资主体的一种行为。” 兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的

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产权,使这些企业的法人资格丧失,并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当 于吸收合并,《大不列颠百科全书》对兼并的定义与之相近。广义的兼并是指一个企 业通过产权交易获得其他企业产权,并企图获得其控制权,但是这些企业的法人资格 并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国 有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广 义上兼并的概念。 (二)收购。收购是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企 业的股票或者资产,以获得该企业的控制权的行为。收购有两种形式:资产收购和股

权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行
为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。按 收购方在被收购方股权份额中所占的比例,股权收购可以划分为控股收购和全面收

购。控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的股权,但其收购的股权足以控制
被收购方的经营管理。控股收购又可分为绝对控股收购和相对控股收购。并购方持有 被并购方股权51%或以上的为绝对控股收购。并购方持有被并购方股权50%或以下但 又能控股的为相对控股收购。全面收购指收购方收购被收购方全部股权,被收购方成 为收购方的全资子公司。收购与兼并的主要区别:兼并使目标企业和并购企业融为一 体,目标企业的法人主体资格消灭,而收购常常保留目标企业的法人地位。 (三)合并。合并是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。合并 包括两种法定形式:吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并 后,其中一个企业存续,其余的企业消灭,用公式可表示为:A÷B+C+……=A(或B或 C……)。新设合并是指两个或两个以上的企业合并后,参与合并的所有企业全部消灭, 而成立一个新的企业,用公式表示为:A+B+C…=新的企业。合并主要有以下特点:一 是合并后消灭的企业的产权人或股东自然成为存续或者新设企业的产权人或股东:二 是因为合并而消灭的企业的资产和债权债务由合并后存续或者新设的企业继承;三是 合并不需要经过清算程序。 (四)并购。兼并、收购和合并三个词语既有联系,又有区别。为了使用的方便, 人们一般习惯统称为并购。并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股 权,从而影响、控制其他企业的经营管理,其他企业保留或者消灭法人资格。并购的

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实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的 一种权利让步行为。并购活动是在~定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在 并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应 的收益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的 过程实质上是企业权利主体不断变换的过程f2】。 二、并购的特征【3】 (一)并购的前提是建立现代企业制度。在市场经济条件的背景下,实践证明具 有“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的企业,能够较好地 适应市场、应对激烈竞争的需要。建立现代企业制度可以在一定程度上保证并购行为

的顺利完成以及日后新企业的正常运营。
(二)并购的目的是获取对目标企业的控制。无论采取何种方式并购,其目的都 是实现对目标企业的控制,实现对其重组,以便整合资源、优化配置,实现并购方企 业自身的战略发展需要。 (三)并购的途径是获取目标企业的部分或全部产权。并购企业既可以通过购买 企业的全部产权,撤消其法人资格,也可以通过采用控股式并购,购买企业的一定数 额的股份,成为控股股东。 (四)并购的标的是目标企业的产权或财产所有权。 (五)并购的本质是一种投资行为。投资指以现有的资源换取将来更多的利益。 并购是用资金、资产等资源,将目标企业的各种生产要素整体纳入本企业经营轨道的 方式,实现扩大规模、增强企业实力,获取利益。

2.1.2企业并购的分类

根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征,可以将并购分为三种基本

类型【4】:
一、横向并购 横向并购是同类业务或同类产品企业之间的并购。近年来,由于全球性的行业重 组浪潮,我国各行业结合实际发展需要,加上我国国家政策及法律对横向重组的一定

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程度上的支持,行业横向并购的发展较为迅速。 二、纵向并购 纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接 的竞争关系,而是供应商和需求商之间的关系。其基本特征表现为企业在市场整体范 围内的纵向一体化。 三、混合并购 混合并购是发生在不同行业、不同业务、不同产品企业之间的并购。从理论上看, 混合并购的基本目的在于分散风险,寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下,我国 各行各业的企业都不同程度地想到多元化,混合并购就是多元化的一个重要方法,为 企业进入其他行业提供了有力、便捷、低风险的途径。 上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。横向并购较多,在我国并购活 动中的比重大致在50%左右,对行业发展影响是最直接的。混合并购相对较少,主要 发生在实力较强的企业中,相当一部分混合并购较多的行业都有着比较好的效益,但 发展前景不明朗。纵向并购在我国相对不成熟,主要集中在钢铁、石油等能源与基础

工业行业;这些行业的原料成本对行业效益有很大影响,因此纵向并购成为企业强化
业务的有效途径。

2.1.3企业并购的驱动力

产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临内部扩张
和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是~个缓慢而不确定的过程,通过并购发展 则要迅速的多,尽管它会带来自身的不确定性。具体到理论方面,并购的最常见的动

机就是——协同效应。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并 购价格的理由。并购产生的协同效应包括——经营协同效应和财务协同效应。在具体
实务中,并购的动因,归纳起来主要有以下几类【5】: 一、扩大生产经营规模,降低成本费用 通过并购,企业规模得到扩大,能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资 源的充分利用,资源的充分整合,降低管理、原料、生产等各个环节的成本,从而降 低总成本。

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二、提高市场份额,提升行业战珞地位 规模大的企业,伴随生产力的提高,销售网络的完善,市场份额将会有比较大的 提高,从而确立企业在行业中的领导地位。 三、取得充足廉价的生产原料和劳动力,增强企业竞争力 通过并购实现企业的规模扩大,成为原料的主要客户,能够大大增强企业的谈判 能力,从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时,高效的管理、人力资源的充 分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本,从而提高企业的整体竞争力。 四、实施品牌经营战略,提高企业的知名度,以获取超额利润

品牌是价值的动力,同样的产品,甚至是同样的质量,名牌产品的价值远远高于
普通产品。并购能够有效提高品牌知名度,提高企业产品的附加值,获得更多的利润。

五、通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源,
实现公司的发展战略 并购活动收购的不仅有企业的资产,而且还获得了被收购企业的人力资源、管理 资源、技术资源、销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高,对公司发 展战略的实现有很大帮助。 六、通过收购跨入新的行业,实施多元化战略,分散投资风险

这种情况出现在混合并购模式中。随着行业竞争的加剧,企业通过对其他行业的
投资,不仅能有效扩充企业的经营范围,获取更广泛的市场和利润,而且能够分散因 本行业竞争带来的风险。 需要补充说明的是,企业并购动因除了上述之外,还有政府引导并购的非市场因 素。如:前几年,有些地方政府引导一些好的企业并购一些亏损企业,鼓励大企业并

购小企业、亏损企业,以此实现国有企业扭亏为盈。

2.2可行性研究

2.2.1可行性研究的概念

可行性研究是~种系统的投资决策的科学分析方法,主要用于项目的投资决策、

工农业生产管理、科学实验、新产品开发、环境保护和行业规划等方面的决策分析。



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项目可行性研究是指项目在决策投资前,通过对项目有关工程技术、经济、社会等方 面的条件和情况进行调查、分析,对各种可能的技术方案进行比较论证,并对投资项
目建成后的经济效益进行预测和评价,以考察项目在技术上的先进性和通用性,在经

济上的合理性和赢利性,以及建设的可能性和可行性,继而决定项目投资建设是否可
行的科学分析方法。 可行性研究是项目前期工作的最重要内容,它从项目建设到生产经营的全过程来

考察分析项目的可行性。从市场的需求预测开始,通过多方案的比较,来论证项目建
设规模、厂址选择的合理性、工艺技术方案、原材料、燃料动力等建设条件的可靠性, 然后对项目的建设方案进行详细的规划,最后通过对生产经营成本、销售收入和一系 列指标的计算,评价项目在财务的盈利能力和经济的合理性,为投资者提供最终决策 的依据【6J。 可行性研究自20世纪30年代美国开发田纳西河流域时开始采用后,已逐步形成 一套较为完整的理论、程序和方法。1978年联合国工业发展组织编制了《工业可行性 研究编制手册》。1980年,该组织与阿拉伯国家工业发展中心共同编辑《工业项目评 价手册》。 我国从20世纪70年代开始引进可行性研究方法,并在政府的主导下加以推广。

1981年原国家计委明确“把可行性研究作为建设前期工作中一个重要的技术经济论证
阶段,纳入了基本建设程序。从1982年开始,我国将可行性研究列为项目基本建设 审批的一项重要程序。1983年2月,原国家计委正式颁布了《关于建设项目进行可行

性研究的试行管理办法》,对可行性研究的原则、编制程序、编制内容、审查办法等
作了详细规定,以指导我国的可行性研究工作【71。

2.2.2可行性研究的意义‘81

一、可行性研究是科学投资决策的依据
任何一个投资项目成立与否,投资效益如何,都要受到社会的、技术的、经济的 等多种因素的影响。对投资项目进行深入细致的可行性研究,对项目进行分析、评价, 积极主动地采取有效措施,避免因不确定因素造成的损失,提高项目的经济效益,实

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现项目投资决策的科学化。 二、可行性研究是项目设计的依据 在现行的规定中,虽然可行性研究与项目设计文件的编制分别进行,但项目设计 要严格按照批准的可行性研究报告进行。项目设计中的新技术、新设备也必须经过可 行性研究才能被采用。因此,可行性研究是建设程序中的一个重要阶段,它在设计前 进行并,是项目设计的依据。

三、可行性研究是项目实施的依据
只有经过项目可行性研究论证,被确定为技术可行、经济合理、效益显著、建设 与生产条件具备的投资项目,才能被列入国家或地方的投资计划,允许项目单位着手

组织原材料、燃料动力运输等供应条件和落实各项投资项目的实施条件,推进投资项 目的顺利实施。
四、可行性研究是项目评估的依据 在可行性研究报告中,具体地分析项目建设的必要性和可行性,作出最终决策, 选出最优方案。项目评估是在可行性研究基础上进行的,通过论证分析,对可行性报 告进行评价,提出项目是否可行,提出最好的选择方案,为最后做出投资决提供咨询 意见。

2.2.3可行性研究的基本内容‘91

一、项目背景和概况

主要包括:项目名称和背景、承办单位、主管部门、地区地点、承担研究工作的
单位和法人代表、研究工作依据和工作概况等。 二、市场调查与分析 在深入的市场调查和预测的基础上,对拟开发项目的未来市场需求及市场供给状 况进行定性与定量科学分析,做出客观的预测,包括开发成本、市场售价、销售对象、 开发周期、销售周期、销售收入预测等。 三、建设条件与厂址选择

根据产品方案与建设规模的论证与建议,研究资源、原料、燃料等的需求和供应

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的可靠性,对厂址的选择做进一步技术和经济的分析,确定新厂址的方案。 四、项目技术方案 确定项目涉及到的生产方法、工艺流程、重要设备、主要车间组成等技术方案, 并在此基础上,估算土建工程量和其他工程量。这部分需要一些重要数据和指标列表 说明。 五、项目实施进度安排 将项目实施的准备、资金筹措安排、生产准备等各个阶段进行统一规划、综合

平簧,做出合理又切实可行的安排。
六、项目资金筹集方案及筹资成本估算 根据项目的投资估算和投资进度安排,合理估算资金需求量,拟订筹资方案。对 筹资成本进行计算和分析,计算所需要的投资总额,分析投资的筹措方式,并制定合 理的用款计划。 七、项目财务效益评价 在建设项目的技术路线确定后,必须对不同的方案进行财务效益评价,判断项目 在经济上的可行度,对比选出最优方案。 八、不确定性分析 不确定性分析主要包括盈亏平衡分析、敏感性分析和概率分析。为避免或尽可能 减少风险,需对影响投资效果的社会、经济、环境、政策、市场等因素进行分析,了 解各种因素对项目的影响性质和程度,以确定项目的可靠性,为项目运作过程中对关 键因素进行控制提供可靠依据。 九、社会效益和社会影响分析 对项目的社会效益和社会影响进行分析,对社会效益影响进行定性描述、技术经 济数据和经济分析,以解决项目建设的合理性问题。 十、结论和建议 对项目在技术上、经济上进行全面评价,对整体方案进行总结,提出建设性的意 见和建议。

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2.3项目风险管理
2.3.1项目风险识别

项目风险识别是从系统的观点出发,横观项目所涉及的各个方面,纵观项目的发 展过程,将引起风险的极其复杂的失误分解成比较简单的、容易被认识的基本单元。 从错综复杂的关系中找出因素间的本质联系,在众多的影响因素中抓住主要因素,并 分析他们引起投入产出的严重程度。 风险识别通常包括两方面:风险识别过程的主体和内容。风险识别过程的主体比 较广泛,包括工程项目风险管理组、重要的持股人、主管风险处理的经理、项目规划 人员以及风险负责人等。在风险识别过程中,风险识别主体需要确定风险识别的内容, 包括:风险类型、范围、影响因素、区域特点、分类以及项目所有权人等。 风险识别通常包括两个步骤:资料的收集与风险形势估计。近年来,风险识别的 方法有很大发展,许多科学的方法得以应用,包括:专家分析法、故障树分析法、幕 景分析法等。风险的范围、种类和严重程度经常容易被主观夸大或缩小,使项目的风 险评估分析和处置发生差错,造成不必要的损失。项目风险识别的方法有很多,任何 有助于发现风险信息的方法都可以作为风险识别的工具,风险识别是工程项目全面风 险管理的第一步,起着至关重要的作用【l 01。

2.3.2项目风险评估

风险评估是对识别出的风险进行测量,给定某一风险的概率。其主要目的在于评 估和比较项目各种方案或行动路线的风险大小,从中选择威胁最少、机会最多的方案; 加深对项目本身和环境的理解,寻求更多的可行方案,并加以反馈。

风险评估主要由专业的风险评估人员来完成,在掌握风险评估方法与工具的前提
下,对工程项目的日期、时间、进度、风险可能性等方面加以评估,对风险进行定量 预测。风险评估是项目风险管理研究中一个热点问题,专家学者提出了很多理论方法,

要结合实际情况加以应用。评估方法主要包括:模拟法、主观概率法、综合评价法等。

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目的设计与实施

2.3.3项目风险控制

风险控制是使风险降低到企业可以接受的程度,当风险发生时,不至于影响企业 的『F常业务运作。风险控制一般要遵循以下原则:一是提高人员素质。一切生产经营 和管理活动都是通过人来实现的,人也是引起事故的主要因素。由于设计人员、规划 人员、维修人员、操作人员等的错误和疏忽,都可能形成事故隐患,从而导致事故发 生。因此,提高人员素质是减少风险和风险因素的主要途径。要通过对全体员工进行

基础文化教育、道德教育、风险教育、专业技术教育,达到提高人员素质目的。二是 安全管理。安全管理是预防事故必不可少的方面,包括规章制度、安全监督检查和能 胜任管理工作的人员等。三是风险处理技术措施。技术措施是从工程技术上确保各种 机器设备处于良好的安全状态,包括从设计、制造、安装、调试、维修到操作整个过 程。另外,大多数事故的发生是有一定规律,是可以预测或观察的。因此,一旦发现 事故征兆,就应立即采取技术措施,及时消除产生事故的因素和条件。四是控制措施
的费用应当与风险相平衡的原则,保证项目的可操作性和必要性,保证项目的顺利进 行。 风险是随时间而变化的,风险管理是一个动态的管理过程,这就要求企业实施动 态的风险评估与风险控制,即企业要定期进行风险评估。一般而言,当出现以下情况 时,应该重新进行风险评估:当企业新增信息资产时;当系统发生重大变更时;发生

严重信息安全事故时;企业认为非常必要时【ll】。
2.3.4项目风险防范

项目风险防范是指运用各种有效的手段降低风险发生的可能性或者减少后果的

不利影响。主要通过减轻风险、预防风险、转移风险、回避风险、自留风险和后备风
险等措施来进行防范,但具体采用何种防范措施要根据项目的实际情况而定。一般而 言,可通过以下措施进行风险防范: 一、深入调查、科学预测,建立科学有效的决策机制

投资决策作为整个投资过程始点起着根本性的作用,大量失败的投资项目是由投
资决策的失误千百万的。投资大、周期长、风险大的项目,要深入调查研究分析市场

将舜卷炬包装材料厂合资建设项目;}勺设计与实施

需求,科学确定投资计划,对项目的各种可能方案进行可行性论证,评估方案风险发

生的概率和损失程度,权簧利弊,选出最优投资方案。此外,要提高决策者的决策,
建立科学有效的决策机制,杜绝和减少决策失识。 二、加强项目投资管理,增强抵御经营风险能力 项目经营风险大小取决于项目获利能力和投资回收能力。防范项目经营风险的措 施主要有:一是应加快项目建设进度,节约项目投资,优质高效建好项目。二是加强 项目经营管理,增强其投资回收能力。三是加强项目财务收支管理,增强其投资回收 能力,通过增加财务收入,节约财务支出,实现经营现金净流量最大化,以达到尽快 回收项目投资目的,从而有利于防范经营风险。 三、严格的制度管理 项目在营运过程中,通过严格的制度管理可以避免大部分风险。因此,要有严格 的规章制度,将工作中出现的责任落实到个人,并结合相关的奖惩机制,将人为原因 造成的失误降到最低。对于可能出现问题的地方,应制订专门的审核制度。 四、建立稳定的合作伙伴关系 强强联合合并项目,在项目开展初期,并购各方要迸行多想交流与沟通,这样能 够在~定程度上减少投资风险。双方合作后,应在稳定原有业务的基础上发展新的业 务,根据自身实力对目标客户进行定位,积极开拓新市场。经过与合作企业不断沟通, 结合各方企业实际设计新企业的各项内容,不断改进合并工作中存在的不足,提高合 并项目质量,以巩固合作效益的稳定性。合并企业各方相互依存,共同发展【12】。

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目约设计与实施

3将舜卷烟包装材料厂合资建设项目的背景与概况

3.1项目的背景

3.1.1我国烟草行业格局的变化

一、国内烟草工业企业的重组整合 为在烟草行业形成几个能够真正有实力和国际烟草巨头抗餐的大型烟草集团,更 理性地去面对并最终战胜竞争对手,横向联合重组在业内已开展的如火如荼,进展迅 速,效果明显。近些年来的卷烟工业企业规模不断增大,数量不断减少,品牌趋于集 中,如下表3—1所示:

————\

表3—1

200卜2008年卷烟生产企业和卷烟牌号数量一
卷炬企业(家)
146

卷烟牌号(个)
118l 1049 528
494

2001年 2002年
2003年

123 84
57 44

2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

325
224 170 150

3l
3l 30

二、国内烟草市场的国际化进程加快 入世后,随着“两证合一”和商业零售环节对外烟的开放,中国烟草企业的发展 空间已经受到严重的挤压;目前中国烟草企业的保护期渐近尾声,迫使烟草企业重组 的进程进一步加快。 三、烟草行业主辅分离 2006年以来,国家烟草专卖局加快了主辅分离步伐,剥离国有或大型企业的非烟 草企业,以增强主业竞争力。实现主辅分离是国有企业特别是烟草行业发展的大趋势。 主辅分离的目标是人员市场化、企业市场化、资源配置市场化,直接体现为对主辅业 之间关联交易产生制约。随着烟草多元化企业市场化进程的加速推进,烟草辅料的交 易价格也趋向市场公允价格。

将舜卷烃包装材料厂合资建设项目的设计与实施

3.1.2我国烟草行业变化对卷烟配套产业的影响

中国烟草行业格局的急剧变化,必然会对其配套产业产生重大的影响。烟草行业

重新洗牌的过程,必将会引起烟草包装材料供应商之间新~轮的激烈竞争。
随着主辅分离程度的加深,人员分离,市场化进程的加快,原来依附于烟草主业 的烟草包装材料生产企业面临严峻的市场竞争挑战。以前与烟草主业之间关联交易的

价格优势逐渐渐弱;原来不明显的人工成本相对较高的问题越发突出;市场化的要求 越来越高,使其开拓外部市场能力不足等劣势日益凸现。
境外资本纷纷进入国内卷烟包装材料市场,对国内市场造成很大冲击,进一步加 剧了国内市场竞争的激烈程度。例如菲莫公司与英美烟草公司的长期合作伙伴一德国

本科特公司与浙江民丰特种纸公司的合作成立民丰水松纸有限公司,摩帝公司与国内 龙游满德公司进行了战略性合作。
面对烟草行业的急剧变化,烟草包装材料企业也将面临着重新洗牌的严峻局面,

存在着对生存与发展的路径选择:一是积极应对,通过强强联合等方式,实现规模经 济,降低成本,引入先进的管理体制和方式取得各方面优势,走市场化道路,在未来
的竞争中立于不败之地。二是维持现状,或发展步伐较慢,致使落后于整体改革的进

程,最后可能被逐步淘汰。
3.1.3将舜卷烟包装材料厂合资建设项目的设想

基于烟草行业国际国内呈现出规模化、国际化、名牌化、多元化、专业化的趋势,

中国烟草行业为了增强竞争优势,加快横向联合做大做强企业,采取了主辅分离、打 破市场分割等措施促进市场化、提高经济效益,其格局正在发生急剧的变化,对其配 套产业产生着相同的重大的影响。 为了适应新的市场竞争环境下的生存与发展,对将军天元投资公司与舜耕集团公
司旗下的水松纸、铝箔纸、金拉线、BOPP烟膜、卡纸等烟草包装材料生产企业进行重 组,整合现有的有效资产和业务,采取新建合资企业的方式,实现横向强强联合,增 强市场竞争力。

将舜卷短包装材料厂合资建设项目的设计与实施

3.2项目的主体

3.2.1项目合作各方的背景与业务

一、项目各方简介 (一)将军天元投资公司是一家拥有四家分公司,众多子公司的股份制企业,净 资产7000万左右。主要产品是水松纸,包括普通水松纸和烫金水松纸。 (二)舜耕集团公司是一家拥有外贸自营进出口权的“大二”集团公司。 以巾

被系列产品为主,涉及纺织、卷烟材料、汽车化油器、纸箱、宾馆服务等多个行业, 净资产1.7亿元。有17年生产水松纸的历史,主要产品有烟用水松纸、烟用薄膜、 拉线的生产,其中水松纸包括普通、烫金、激光打孔三类。 二、项目各方具体情况

(一)将军天元投资公司产品市场以济南烟厂为主,主要集中在山东中烟。现有
的生产能力为水松纸850吨/年;铝箔纸5066吨/年;卡纸2322吨/年。2007年实现 销售收入7105万元,其中:水松纸产品产量为:725吨,销售量为714吨,实现销售 收入1614万元;铝箔纸产品产量为3339吨、销售量为3339吨、实现销售收入5491 万元。 (二)舜耕集团公司目前卷烟材料的生产主要集中在云中公司、瑞中公司等企业, 卷烟材料产品主要供应山东中烟、贵阳卷烟厂、以及太原、昭通、芜湖、蚌埠、昆明 等20余家卷烟企业,在目前国家烟草专卖局确定保留的100个卷烟品牌中的近20个 都占有一定市场份额。现有的生产能力为水松纸4241吨/年;BOPP生产能力为5079 吨/年:金拉线的生产能力为52万卷/年。2007年实现销售收入17025万元,其中:

水松纸产品产量为2270吨,销售量为2227吨,实现销售收入6249万元;BOPP产品
产量为5592吨,销售量为5180吨,实现销售收入10478万元;金拉线产品产量为44029 卷,销售量为43451卷,实现销售收入2985768元。 (三)香港嘉华烟草有限公司是舜耕集团公司在香港的注册公司,本项目引入香 港嘉华烟草有限公司旨在获得中外合资公司身份,可以享受地方政府对招商引资的有 关政策,具体优惠额度可以参照以前国家对中外合资公司“免二减三”的税收优惠政

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目的设计与实施

策。

(四)方圆公司是将军天元投资公司的子公司,从事国内外融资、收购兼并、资
产管理、企业改制与上市、投资、企业管理咨询、培训服务的专业机构。

3.2.2项目合作各方主要经营状况

由于香港嘉华烟草有限公司是舜耕集团公司的全资子公司,与舜耕集团公司的利

益是完全一致的,因此在本文的表格分析中将舜耕集团公司和香港嘉华烟草有限公司 ~并以“舜耕集团公司’’表示。同理,将军天元投资公司和方圆公司一并以“将军天 元投资公司”表示。(所有数据来源于项目各方确认的资料) 一、据各方约定,分析中的数据以评估后的重置价值和评估价值为准,各方合作
所涉设备基本情况(单位:万元)如下表3—2所示: 表3—2各方设备基本情况
合作方 原值
:27168926

已提折旧
10497894

净筐 {16671032

净僮比
44.48j6

将军天元投资公司

根据项目各方的初步意见,舜耕集团公司和香港嘉华烟草有限公司共占51%的股 权,将军天元投资公司和方圆公司共占49%的股权。按目前两公司的固定资产投资比 例约为44:55,与计划的49:51的股比相差不大,通过各方投入存货调整,基本可以
达到与计划股比一致。

二、市场情况的比较 (一)各方所涉及各种产品在2007年的市场分布情况如下表3—3所示:
表3—3 2007年的市场分布情况

。\\
妪厂名称

;2007年将军天元投资公司:
水松纸 铝箔纸 水松纸 占本年本产 :占本年本产 品销售总额 比例 品销售总额 比例
62.00%

2007年舜耕集习公司
BOPP

;\≮

金拉线

占本年本产是销 售总额比例

占本年本产晶销 占本年本产晶销 售总额比例 售总额比例

济南烟厂

83.21%

26.66%

32.42%

45.50%

19

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目的设计与实施

j芝:中:坯 其他市场

100% Oj6

54.89%

67.88%

(二)各方所涉及水松纸产品近几年各自主要市场开发情况如下表3—4、3—5所示:
表3—4将军天元投资公司市场开发情况

主要市场

水松纸

水松纸

水松纸

青卅:焐厂 滕“炬厂 四平炬厂

97 24

28 9l


40

16

、、\
主要市场.水松纸
37l
269 112 100

表3—5舜耕集团公司市场开发情况
2005年 水松纸 销售量(吨) 2006年 2007年 :水松纸.

:烟厂名称婶骶,销絮茅比
济南炬厂;
27.7

…∥(%)
34.1 65.3

(吨)
583
424



j:“
43.4
75.5

457

;青岛烟厂:
滕州烟厂 }贵阳烟厂 其它

47.9
37.6 8.5

367
153 132 148

51.3
11.3

173
325 275

57.9
27.8

70

注:2007年舜耕旗下的瑞中包装有限公司刚成立不久,只有2007年一年的市场

开发历史,没有以前各年的可比数据,因此其2007年的销量未列入此表;另外云中 包装有限公司也有部分2006年、2007年新开发市场也未列入此表。 三、各方所涉及产品销售收入的比较(万元)如下表3—6所示: 表3—6各方产品销售收入比较



一2007年将军天元投资公司

20

07年舜耕集团公司 BOPP.金拉线 小计

合计

,j\
:产品销售收 !入 .比例

登磐{铝箔纸;小计 产品 i矧耶氐{1_1
1614 5491 7105

水松纸 产品

6249

10478}

298

17025 70.56%

24130 100%

;29.44%

四、各方所涉及产品的销售价格的比较如下表3—7所示:

20

将舜卷妊包装材#r合贸建设项目豹设计与实施

—i=:■——丽面磊藕西两F——…~ ——:==二=∑
表3 7水松纸产品平均单价水平的比较(吨、万元)

堑!!
1614

!!!!堡翌堑叁i竺i垡墼堡!!
6249

产井甓售收入

五、经营收益情况比较如下表3—8所示
表3 8各方收益情况比较(万元)

产品销售收入 主营业务利海 利担总额
主营业务利擒率 总利担塞

1614

7105
1 z42 7-3 17 48*

6249 925 647
14 81%

17025 2236
1479

603 484 37
37%

1314* 8 6驰
193

30 0。{6

10 59%

10 35% 127 74%

固定资产张面净值回报枣

195 98%

『42 3骗

9路

3 2

3项目合作前各方的市场状况 、历史销量趋势(包括将军天元投资公司、云中公司、瑞中公司)如下图3—1

所示

接.
- ■



将舜卷姬包装材料厂台安建设项目扮设计与窭旌

产品市场分布(2007年)如下表3—9所示:
表3 9产品市场分布情况(吨)

金拉线(万卷)

40557

119040 7688



铝箔纸

2546(包括卡纸)

509

说明:山东中耀I业*司需求量接248H太箱计

三、在山东中烟系统内的市场份额 2007年将军天元投资公司包材分公司以及舜耕集团公司在山东中烟系统内的销 售量,水松纸占山东中烟需求量58 56%的份额.BoPP烟膜约占54 05%:金拉线占
34

07%;铝箔占33 12%。市场份额如下图3—2所示:

00 80 60 40 20 O

●系列2 圄系列1

图3.2市场份额
l水橙纸,2 B0即妊膜.3一盘拉线.4一铝箔纸 系列l产品销量占m东中斌市场的份额 系列2与m来中站全部市蛎需求的差额

四、在山东中烟系统内外的市场比例 目前在山东中烟之外,水松纸已有601吨,约占目前销量的32%;BOPP烟膜已有 2301吨,约占目前销量的40%:铝箔纸已有302吨的市场,约占目前销量的18%;金 拉线全部为山东中烟内部市场。市场比例如下图3—3所示:

将舜卷姬包装材料厂舍资建设项目扣鞋计与实施

00 80 60

一系列2
口系列l

40
20 O

图3—3市场比例
1-水橙纸,2一Bo卵娌膜,3一盘拉线,4一铝箔 系列1为在m东中艋的市场份额 系列2为在山末中焐卦拘市场份额

五、在全国市场的市场份额,如下图3—4所示:

舳,。④溪群匿
图3.4全国市场份额 2007年在全国水松纸生产企业共有78家,第一位是玉溪水松纸有限公司,约占 15%,第二位是温州立可达包装有限公司约占10%,将军天元投资公司以及舜耕集团公 司合占国内市场的5%,其他7j家生产企业分配其他约70%的市场。但玉溪水松纸有 限公司的主要市场为云南玉溪卷烟厂,而温州立可达包装有限公司则在南方各卷烟厂 占有较大比例的市场份额。所以,未来的主要竞争对手是温州立可达包装有限公司。

将舜卷烃包装材料厂合资建设项目豹设计与实旌

3.3项目合作的必要性
一、优势互补,化竞争为合作,符合各方发展的现实要求 从舜耕集团公司角度:面对烟草行业的发展形势,从长远发展看,稳定已有市场, 与山东中烟由供需关系提高到合作伙伴关系,有利于稳定市场;充分利用新建工业园

区内标准厂房、设备、发挥所在的工业园区优势、以及灵活有效的激励机制,实现低
成本快速扩张是非常必要的,早在2005年舜耕集团公司就曾向将军天元投资公司提 出合作意向。 从将军天元投资公司角度:根据国家局的要求,山东中烟已经完成主辅分离工作。

原来依托济南烟厂获得价格等方面的优势,无论在政策上还是在实际操作中将会越来
越小。将军天元投资公司应当在最大程度上利用目前仍然存在的优势的同时,寻求新 的发展,增强自己的竞争力。

目前将军天元投资公司包装材料的生产规模缺乏市场竞争力,扩大规模是其寻求
发展的必经之路。但就目前生产状况,由于包材分公司的生产厂房设在二、三楼上, 虽然借用了其他企业的一部分厂房,但空间已达负荷极限,不仅生产工艺布局不合理, 而且存在着一定的安全隐患,原地发展显然已受限制。因此如扩大规模不仅需要新的 设备,还需要新的生产场地,所需资金投入非常大,因此采取低成本扩张将是其最优 化的方式。而且双方的产品和设备具有互补性,面对的市场是一致的,由竞争转为合 作,共同争取市场,将减少竞争和市场开发的成本;合作后规模化生产,统一采购, 可降低采购成本;统一管理,可降低生产成本管理费用。

为此,将军天元投资公司结合自身长远发展的需要,对舜耕集团公司提出的合作
意向做出了积极的回应,并就此事与舜耕集团公司进行了深入的探讨,项目各方委派

的代表先后举行了五次会议,就合作的必要性、可行性、合作原则以及操作步骤等问
题交换了广泛意见,并基本达成共识(除股东、股权、董事会、监事会组成有待高层 进一步确认外)。

二、有效提高企业竞争力和盈利能力,符合各方长远发展的要求
(一)可实现规模经营。 1.统一采购,规模扩大,减少采购成本;

将舜卷焙包装材料厂合资建设项目的设计与实施

2.统一销售,共同对外,减少销售成本; 3.机构合并,精简人员,减少管理成本,提高管理效率; 4.统一生产,减少制造费用。 (二)可实现信息、技术、市场、人才、机制等方面资源的共享,提升新公司信 息化水平,推动新公司管理的规范化发展。 (三)组建中外合资企业,可享受地方政府对中外投资企业的优惠政策,(按照 以前“免二减三”的税收优惠额度以及“先征后返”的方式,以2008年盈利水平以 及预计的盈利水平计算,5年内可减免税收3138万元)。 (四)提高资本效率,避免重复投资、减少交易成本、提高资本使用效益。 (五)可采取共同的工艺标准,统一产品质量,有利于客户产品质量的稳定。 (六)有效避免了合作各方合作之前的激烈竞争所带来的损失,有利于联合起来, 一致对外参与市场竞争。 (七)可强化市场意识并引进灵活的经营机制,灵活的用人机制、激励机制。 (八)可明显提高经济效益。 三、合作切实可行,易于实施 舜耕集团公司无论从地理优势上还是市场竞争上考虑,都有理由成为将军天元投 资公司合作伙伴的首选。 地理优势:厂区同在济南,距离较近,同一地区,便于统一管理。 共同市场:合作各方拥有山东中烟这一共同的最大市场,有利于市场的合并,同 时合作后还可从最大程度上消除竞争的内耗。 相同和相近的产品:将军天元投资公司和舜耕集团公司合作所涉及的产品和设备 均具有相同或相近性。 税收政策:香港嘉华公司参股,新公司成立后,可享受地方政府对中外投资企业 的优惠政策。 产品性能技术指标基本一致,比较容易实现统一,易于统一后的管理。

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目的设计与实施

3.4项目的确立

3.4.1项目名称

将舜卷烟包装材料厂合资建设项目

3.4.2项目各方

一、将军天元投资股份有限公司(简称“将军天元投资公司”)
注册资本:5989万元 地址:济南市高新技术产业开发区

二、济南舜耕集团公司(简称“舜耕集团公司”) 注册资本:1500万元
地址:济南市章丘明水经济技术开发区 三、香港嘉华烟草有限公司 地址:香港湾仔轩尼诗道16号宜发大厦18楼

业务范围:国际贸易,对外投资业务 四、济南方圆投资有限公司(简称“方圆公司”)
注册资本:1000万元 地址:济南市高新技术产业开发区

3.4.3项目内容

我国加入wT0以后,市场化和国际经济一体化进程的加快,中国烟草行业为了增 强竞争优势,加快横向联合做大做强企业,采取了主辅分离、打破市场分割等措施促 进市场化、提高经济效益,其格局正在发生急剧的变化。对其配套产业产生了相同重 大的影响。为了适应新的市场竞争环境下的生存与发展,对将军天元投资公司与舜耕 集团公司旗下的水松纸、铝箔纸、金拉线、BOPP烟膜、卡纸等烟草包装材料生产企业 进行重组,整合现有的有效资产和业务,采取新建合资公司的方式,实现横向强强联 合。

将舜卷焐包装材料厂合资建设项目的设计与实施

本项目主要工作包括:通过分析项目宏观环境,现有重组公司的资产和业务情况, 市场、销售策略与前景,合作的必要性等,进行相应的财务分析;在上述工作的基础 上确定组建新公司所需的有效资产、项目的总规模、新公司注册资金和其他资金来源;

明确投资方式和有效资产的重组方式:将军天元投资公司以其所辖的包材分公司的有
效资产投入,舜耕集团公司、香港嘉华烟草有限公司和方圆公司以现金投入,共同组 建新公司;新公司以现金购买舜耕集团旗下济南云中包装有限公司(简称“云中公 司’’)、济南瑞中包装有限公司(简称“瑞中公司”)等公司现有的生产水松纸、金拉

线、BOPP烟膜的有效资产。然后,将上述业务相关的人员、市场、技术、资质等其他
有效资源进行重组,将全部业务纳入新公司,实现全面合作;根据各方的实际情况及 新公司发展的需求,提出新公司的组建方案、风险分析与对策及建议。

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目拘设计与实施

4将舜卷烟包装材料厂合资建设项目的总体设计

4.1项目设计的总体思路

4.1.1指导思想与设计原则

一、指导思想:在当前法律法规框架内,根据烟草行业企业的经营状况、行业特 点、发展前景等情况,积极探索多元化经营方式。选择条件成熟的企业,通过整合重 组、兼并收购、引入战略投资者、上市等方式,探索进一步做实做强的可能性,实现 多元化企业的自我发展,探索存续多元化企业发展的新途径。 二、设计原则:根据本项目所涉及各方企业的自身资源优势,通过合资建厂方式 实现并购效益最大化。通过盈亏平簧分析、敏感性分析和对影响投资效果的社会、经 济、环境、政策、市场等因素的分析,了解各种因素对项目的影响性质和程度,为项 目运作过程中对关键因素进行控制提供可靠依据。综合项目合作各方的具体情况,进

行项目的各个方面的分析与设计。具体为:一是理论性与实践性相结合;二是坚持经 济合理性;三是重视项目可控性和灵活变通性;四是合理利用各项资源,实现效益最
大化。

4.1.2设计目标与设计重点

设计目标:为了适应新的市场竞争环境下的生存与发展,对天元投资公司与新华 集团公司旗下的水松纸、铝箔纸、金拉线、BOPP烟膜、卡纸等烟草包装材料生产企业 进行重组,整合现有的有效资产和业务,采取新建合资企业的方式,实现横向强强联
合,增强新企业的竞争优势,提高各投资方的经济效益。

设计重点:项目各方的人员、市场、技术、资质等其他有效资源进行有效整合重
组,将全部业务纳入新公司,进行全面合作,努力实现1+1>2的整合效益。

将舜卷煜包装材料厂合资建设项目的设计与实施

4.2合资企业的整体框架
4.2.1公司性质与业务范围

所组建新公司的性质为(中外合资)有限责任公司。新公司目前的业务主要包括

水松纸、铝箔纸、金拉线、BOPP烟膜、卡纸及其他包装材料、胶粘剂等化工产品(不
含危险品)的生产经营。新公司设两个加工点,成立初期两个加工点的加工产品种类

不变,将来根据发展需求逐步进行产品、设备布局、人员的调整,最后实现两个加工
点的专业化集中生产,达到规模化经营的目的。

4.2.2投资总额与股权比例

本项目拟由将军天元投资公司、方圆公司、舜耕集团公司和香港嘉华烟草有限公

司合资组建新的有限责任公司,考虑到合资公司成立后享受优惠的税收政策以及今后
可能的减少上市成本问题,四方股比建议为39:10:21:30。投资总额为5000万元。

4.2.3出资额度与出资方式

其中:注册资本3000万元,股东借款2000万元。股东各方的投资方式、投资比 例、投资额、股东借款等如下表4一l所示: 表4一l股东出资情况(元)

jj\、
天元
:方圆

投资方式 固定资产
16671032

存货
2828968

现金

总计
l 9500000

各占比 例
39% 10% 21% 30%

注册资金
11700000

股东贷款
7800000

5000000:
1 0500000 1 5000000’

5000000 1 0500000 1 5000000 50000000

3000000{
6300000 9000000

2000000 4200000
6000000

赙耕 香港嘉络 合计
16671032 2828968

30500000’

30000000:

20000000

出资方式:将军天元投资公司以项目所需的并经各方确认的有效实物出资,舜耕 集团公司、香港嘉华烟草有限公司和方圆公司以现金出资。新公司成立前,由投资各

方组织专门人员,对项目所需的将军天元投资公司拟投入的和新公司拟购买的舜耕集 团旗下的云中公司和瑞中公司的实物资产做出界定。

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目的设计与实施

新公司成立后,以舜耕集团公司、香港嘉华烟草有限公司投入资金的同等额度的

现金购买项目所需的舜耕集团旗下的云中公司和瑞中公司的有效资产,其余的现金资
产作为流动资金。

4.2.4厂址选择与人员管理

一、厂址 分别租赁将军天元投资公司包材分公司和舜耕集团公司工业园现使用的厂房进 行生产,沿用现有的厂房布局。将军天元投资公司包材分公司和舜耕集团公司现有厂 房环境保护及安全符合相关规定标准,均已取得相关资质。新公司注册地设在济南市 章丘明水经济技术开发区,这样可以享受当地优惠的税收政策及开发区优惠政策。新 公司总部设在市区,先租赁将军天元投资公司卷包事业部所在的济南市花园路1号院 的部分办公楼作为总部办公地址。这样便于合作初期公司的管理,有利于协调合作后

新公司与山东中烟的关系,实现新公司的平稳过渡。合资各方责成合资公司董事会、 执行层积极筹备并尽快完成两个加工点合并,集中到注册地的工作,以有利于规避税
收策划风险、减少管理层次、实现集中管理、享受更多的优惠政策。 二、人员管理 从各方实际情况出发,对人员的聘用、薪酬实行“一个公司,两个加工点,两种 制度”: (一)将军天元投资公司包材分公司人员安置的原则。包材分公司的全体员工, 原则上整体划转到新公司。如职工不愿去新公司,由将军天元投资公司负责安置。其

中:原烟草系统内人员(以下称主业人员)身份不变,原劳动合同主体不变,作为劳
务派出;系统外合同制人员,全部变更劳动合同,由新公司根据企业需要,签订新的 劳动合同;其他临时工,也同时与将军天元投资公司解除劳动关系,可以转入新公司。 (二)将军天元投资公司包材分公司人员安置方案。主业人员的劳动合同管理: 包材分公司现有的96名主业人员继续执行现有劳动合同,以劳务输出的方式派到合 资公司工作;由将军天元投资公司与新公司签订外派劳务协议,保障派出员工的各项 权利。派出期间,劳动合同期满的,由将军天元投资公司人力资源部会同员工所属事 业部,负责有关劳动合同的续签或终止工作,人员安置按照将军天元投资公司有关标

30

将舜卷妪包装材料厂合资建设项目的设计与实施

准和政策执行。因违规、违纪达到新公司辞退标准的,退回将军天元投资公司,由将

军天元投资公司处理。主业员工派出后,现有各项待退不变。依据国家有关法律法规 签订《外派劳务协议》。包材分公司己内退员工待遇维持现状不变,管理单位、列支
单位不变。派往新公司的主业员工,继续执行将军天元投资公司的内退政策。员工达

到内退年龄,由将军天元投资公司办理内退手续,统一划归到将军天元投资公司指定 的公司管理。其他人员按照中外合资企业相关的法律法规进行招聘和管理。

4.3合作思路与工作计划
4.3.1合作思路

天元投资公司以其所辖的包材分公司的有效资产投入,舜耕集团公司、香港嘉华
烟草有限公司和方圆公司以现金投入,共同组建新公司;新公司以现金购买舜耕集团

旗下济南云中包装有限公司(简称“云中公司")、济南瑞中包装有限公司(简称“瑞 中公司”)等公司现有的生产水松纸、金拉线、BOPP烟膜的有效资产。然后,将上述 业务相关的人员、市场、技术、资质等其他有效资源进行重组,将全部业务纳入新公 司,实现全面合作;云中公司股权构成:香港嘉华烟草有限公司51%,山东省烟草公 司49%。瑞中公司股权构成:济南舜耕印刷包装有限公司32%,济南新云中物资有限 公司13%,将军天元投资股份有限公司30%,俄罗斯“T工IK”老印有限公司25%。
4.3.2工作计划

一、确定合资各方实物资产的清单及价格,进行评估。

二、对拟投入实物资产

及拟收购的实物资产的范围及账面净值进行确认。三、项目各方的董事会通过决议,
通过可行性研究报告,确定投资比例。四、合资各方通过合资公司的合同、章程及附

属合同、协议。五、注册资金到位并验资,工商注册登记新公司。六、新公司购买舜 耕集团旗下云中公司、瑞中公司的有效资产。七、新公司开始运作。八、处理将军天 元投资公司包材分公司善后事宜。九、完成将军天元投资公司包材分公司的注销手续, 及云中公司、瑞中公司的经营范围变更手续。

将舜卷烂包装材料厂合资建设项目豹设计与实施

4.4组织结构与劳动定员
4.4.1组织结构

合资公司设董事会,实行董事会领导下的总经理负责制。董事会由6人组成,将 军天元投资公司委派2人,舜耕集团公司委派2人,嘉华公司委派1人、方圆公司委 派1人。将军天元投资公司和方圆公司委派董事长、副总经理和财务经理,另两方委 派副董事长、总经理和财务总监。必要时,合资公司可聘请名誉董事长。总经理、副 总经理、财务总监由董事会聘任,财务经理由新公司总经理提请聘任,各方共同委派 中层管理人员,相互监督,有效制餐。公司根据中外合资企业经营法及公司法确定公 司治理结构。组织构架设置本着精简高效的原则,初步设置综合部、财务部、生产部、 经营部、质控部、技术部6个部门,采取开放式集中办公。组织结构如下图4—1:

图4—1组织结构图

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目约设计与实施

各部门的职能如下:

综合部:负责文秘档案,人事劳资,计划统计,安全保卫,质量认证,信息管理,
行政事务。 财务部:负责对总公司和两个加工点财务的统一管理,包括税务筹划、融资、预 算和财务监督。 经营部:负责销售、采购、仓储和物流管理。生产部:负责生产和设备管理。 质控部:负责生产、销售、采购过程中的质量控制和质量追踪服务。

技术部:负责产品和技术研发。
其中市区加工点、章丘加工点的质检科和会计科人员均由总部质控部和财务部直 接任免和统一管理考核;公司由经营部实行统一采购统一销售;公司不另设审计部门, 审计工作交由社会审计机构来完成。 加工点:负责组织生产、设备管理、在线质量控制及相关的人员管理。

4.4.2劳动定员

根据合资公司的组织结构,同时参照将军天元投资公司、舜耕集团公司员工现状 调查表(见附件),拟定合资公司约400人,其中:总部37人,市区加工点71人, 章丘加工点274人。原则上维持两个加工点原人员状况,待新公司成立后,本着“一 人多能、一岗多责”的原则,由公司管理层定员定编。如下表4—2所示:

~—\
董事长 总经莲 副总经莲 综合部(综合科)

表4~2劳动定员情况

1 1 2 4 1 20



市区力-工点

章丘力:工点




2 3

l生产部(生产科)
I经营部

}财务部(会计科) i质控部(质检科)
i技术部


1 4




2 l

l工厂工人

71

274

按合资公司职工类别,以目前舜耕集团公司及将军天元投资公司两方基本收入标

将舜卷妪包装材料厂合资建设项目的设计与实施

准不变的基础上,估算职工年工资总额约为735万元。

4.5投资估算与资金筹措

4.5.1固定资产的需求分析

一、生产设备的需求 (一)根据第四章的市场与销售的预测,对生产能力的需求预测如下表4—3所示: 表4—3年设备生产能力情况(吨,万卷/年)

水松纸 晋通 烫金 激光打孔 金拉线(万卷)
BOPP

3293 .2167

3789
Z478

4235
Z丫br厂

954
171 7 6692 1904

112l 190 9

1271

206
lO 9308 1904 1236

8094 1904 1236

铝箔纸 卡纸

1236

(二)新公司现有主要设备生产能力情况如下表4—4所示: 表4—4新公司现有主要设备生产能力情况(吨,万卷/年)

I印昂c机

烫金机

激光打孔 机

水松纸分 切机

拉线涂布 机

拉丝分切 机

铝箔纸卡 纸分切机

铝箔纸复 合机

卡纸复合 机

5040

1880

720

10264

36.5

lO

4200

2880

2400

(三)目前的设备所形成的产品生产能力如下表4—5所示: 表4—5产品生产能力情况(吨,万卷/年) 水松纸
5040

金拉线(万卷/年)
10

BOPP

铝箔纸
2880

卡纸
2400

5224

(四)不考虑各月产量不均衡对生产能力需求产生的影响,与现有的有效生产能 力进行对比分析,2008、2009年情况如下表4—6、4—7、4—8所示(金拉线单位为万卷):

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目韵设计与实施

表4—6新公司2008年产品对主要设备能力需求与现有能力对比(吨,万卷/年)
生产能力 设备名称 及生产能力

:一iii一=
水松纸

珊撇金机筒瓣薪豢骠嚣攀
;2167.
954 171 954 954: 171. 171: 171

普通
烫金

:2167:

lj
l 1 l 1 1 1

2167:2167
954. 171

:954t

撤光打孔’171.
1金拉线
iBOPP ’6.99:

6.99

6.99 6692

6.99 6.99’

’6692

6692:
1904 1236: 3293‘ 1126 17l 23.81

!铝箔纸

:1904;
;1236

1904 1236: 9992 97.35

1904 1236 1904 1236 51.5

:卡纸

合计 对比(%)

6.99 6.99
19.15 69.9

3140:

65.34

59.87

74.76。66.11

表4—7新公司2009年产品对主要设备能力需求与现有能力对比(吨,万卷/年)
生产能力 设备名称 及生产能力 EF刷机 烫金机 激光打 水松纸 孔机 分切机 拉线 拉丝 涂布 分切 机 不均衡 谓整系 数
l l l 1 1 1 1

铝箔 纸卡 纸分 切机 铝箔纸 复合机

卡纸 复合 机

i水松纸



预计 销量

设备能 力需求
2478 1 121 190

5040

1880

720

10264

36.5

lO

4200

2880

2400

{普通
j烫金 激光打孔 {金拉线
;BOPP

2478 112l 190

2478 112l
190‘ 112l

2478 1121

190

19C

190
8.5 8.5

8.50 :8094 1904 1236

8.50
8094 1904 1236

8.5

8094
1904 1904 1236 1904 1236

1铝箔纸 卡纸

1236: 3789;
1311 190 11891 8.50l 8.50 3140

合计 设备能力需求与现有设备能力的 比值(%)

75.17

69.74

26.37 115.85 23.3

85

74.76

66.11

51.5

35

将舜卷妊包装材料厂合资建设项目的设计与实施

表4—8新公司2010年产品对主要设备能力需求与现有能力的对比表(吨,万卷/年)

…豢翥》机蛾赣攀{攀。攀雾攀
及生产能力 水松纸 机‘机 切机 合机 机

叫=;烫金机℃?::。:冀。::::涂布分切。卡纸分纸复复合 1儿 儿1儿川州V“

骐凌筹烈…so 720{10264:36~:。。i
:金拉线
色oPP
:铝箔纸
:9.78
l 1

4200288…曲

:9.78

9.78;9.78I
9308:

9.78;

{9308

19308
1904 1236 4235 1478 206

:1904.1

1904— 1236: 13553 9.78

1904 1236

l卡纸

}1236 11
合计

9.78

3140:

1904

1236‘

;设备能力薯警兰鼍亨设备能力钓{84.02 比筐(%) {…~

78.61

28.67

132.04 26.78 97.75

74.76l 66.1li

51.5

根据上述分析,2009年前市场与销售量的需求,与现有的有效设备生产能力基本 上是一致的,结合年度内月度销量的不平衡和2010年后的情况分析,分切机的生产 能力是瓶颈。由于BOPP占用分切机的生产能力比例较大,同时产品又需要库存,可 以通过储备库存,或曾经采用的委托加工方式调节高峰期设备生产能力不足的问题, 必要时2010年后或以后可以根据需要适当增加分切机的生产能力。 二、固定资产投资额的需求 根据上述生产设备和其他固定资产的需求分析,将军天元投资公司包材分公司和 舜耕集团旗下公司的现有的有效资产可以满足新公司的需求,根据设备明细表资料,

■~\
合计

按照评估公司评估净值固定资产投资额如下表4—9所示: 表4—9固定资产投资额(元)
生产月设备
16325192 18192082 34517274

管理月设备
345840 2616999 2962839

合计
16671032
20809081

市区力:工点 章丘加工点

37480113

将舜卷烃包装材料厂合资建设项目的设计与实施

4.5.2流动资金的需求分析 一、流动资金估算表,如下表4—10: 表4—10流动资金估算(元)

序号:项目:曩薹全繁生:本警求全繁生!本年需求量全年发生额本警求

1.2

.堕堑窒兰;
厦牧账款




:!!!!!!!!:

一!:!:堑全;
.276734048

i!!!!!箜
3459 1 756:305926426

!!!!!!!!: !!!!!里
38240803
30604932 20117561 342655244

!!!!!!!!!

{!里!堕
4283 1905
34296027 2704061 58: l 2650446 342655244 22533846 1054204 1 0707976 35382075 283056604 35382075

1.3.存货 1.3.1:原材料
1.3.2 1.3.3 2 2.1 12 12 32 221503516 10079438。 :276734048

27946519.
18458626.241410737

辖料 产成品 :流动负债 :应付账款 本年流动 资金需要 目 里 本年追加 的流动资 金投资

839953
8647939 28947869:

ll

12604l:

927l 70
9560201 3 1 567097 3 l 567097

305926426;



。231582954

28947869 252536778:



35658450

40039491

4488689 1



35658450}

4381040

4847400

目前存货情况如下表4—11、4—12、4—13所示: 表4—1l舜耕集团公司存货余额(元)
名称 帐面余额
12557531 1 6033499 2195454

待报废金额

可用额
1255753l:
13838045

晾材料
{产成品

低筐易耗品
孙计
28591030 2195454

0i 26395576l

表4—12天元包材分公司存货余额(元)
名称 原材料 【产成品 帐面余额 待报废金额
26 126 1 343864

可月额
60699l曩 3559133i
1335{

6096043:
490299 8| 133 6{

祗僮易耗鼎 I小计

11000377;

1369991

9630384;

37

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目构设计与实施

表4一13新公司存货余额(元)

4.5.3投资估算与投资筹措 本项目的实际总投资需求(固定资产与流动资金之和)为7324万元。可采取先 用后付款的方式,购买股东现有的有效存货,减少流动资金的需求2324万元,即可 将总投资规模限定为5000万元。现股东可用存货总计3603万元,除股东作为实物投 资及新公司购买外,预计还有存货余额约为2800万元,可以满足上述需求。(调整后 的流动资金估算表见附表) 新公司经营一年后可通过银行短期贷款和自有资金解决流动资金问题。项目总投 资5000万元,其中:注册资本3000万元,股东借款2000万元。股东各方的投资方 式、投资比例、投资额、股东借款等如下表4一14所示:
表4—14股东出资情况(元)

j\
天元 方圆 舜耕 香港嘉华 合计

投资方式 固定资产
16671032

存货
2828968

现金
l 9500000 5000000 1 0500000 l 5000000 5000000 l 0500000 1 5000000 50000000: 39% lO% 21%

总计

各占比例

注册资金
11700000
3000000 6300000

股东贷款
7800000 2000000 4200000 600000C 20000000

30%

9000000 30000000

1667 1032

2828968

30500000

4.5.4资金运用与公司经营
~、股东投资保证固定资产全部到位

一是所属天元包材的固定资产总计16671032元,全部作为将军天元投资公司的 实物投资;二是所属舜耕集团旗下公司的固定资产总计20809081万元,由新公司用 现金购买。见下表4—15:

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目的设计与实施

注:依据评估报告评估净值。

二、原材料的到位 原材料的需求总额为18458626元:一是所属天元包材的原材料:283万元作为将 军天元投资公司的实物投资:二是所属舜耕集团旗下公司的原材料:由新公司用现金 购买469万元;三是不足部分约1094万元,可通过采取现用后付款的方式,购买留 在原公司其他价值11 10万元的原材料来满足;这样不仅可满足原材料流动资金正常 需求,并且可通过剩余16万元应付账款流动负债递减部分流动资金实际需求。 表4—16股东存货余额(元)
名称 账面余额
18653574 20936497 1336 3959 1407

待报废金额
26126

可月额j新公司需求
18627448;
17397179

天元实物投 新公司购买 资
2828968

舜耕旗下
4690919

留在原公司
11107561

原材料 l产成品

18458626

3539318
0 3565444

17397179
1336 28504740

憾筐易耗显
I小计

1336{ 36025963{

三、现金的到位 股东所投现金500万元,可用于工资及各项费用的正常支出,并且有足够的剩余 购买生产所需低值易耗品、辅助材料。 四、其他流动资金到位 流动资金对产成品的需求为865万元,股东存货中的产成品可用额为1740万元,

可采取后付款的形式进行调整,不仅可补齐865万元的产成品流动需求,并且可通过
增加应付账款形成的流动负债,减少流动资金实际需求。

将舜卷焐包装材料厂合资建设项目的设计与实施

4.6项目的经济效益分析

4.6.1项目的成本费用

成本费用的估算以将军天元投资公司包材分公司与舜耕集团公司提供的历史数

据、2008年成本费用实际发生额、2009年成本费用的预计资料为基础,并与其他企
业同类产品的有关数据作了对比。20lO年及以后成本费用按销售收入增长比例同比例

增长。其中折旧按下述方法计算,办公场所、厂房及公用设施的租赁费初步估算约204
万元/年。

一、成本构成:原材料、辅助材料、燃料动力、工人工资及福利、修理费、其他
制造费用、生产成本中的折旧。根据投资各方在评估的基础上确认的投入新公司的固 定资产原值,按平均年限法计算折旧,残值率均取5%,生产设备折旧年限10年,管 理用设备折旧为5年。 二、费用构成:销售费用、财务费用、管理费用。由于历史数据的原因,部分销

售费用记在管理费用中。财务费用:合资公司贷款2000万元,作为流动资金,贷款
利率为6.5%。管理费用构成:管理人员工资、招待费、管理费用中的折旧、劳动保险 费、其他管理费。 项目总成本费用估算表。见下表4一17: 表4一17总成本费用(元)
序号 项目 生产成本
:l 2

2008年(12月)

2008全年

2009年

2010年

201

1年

原材料 转动材料

1868136《
950342:

221503516
1 0079438

241410737 11126041 550865l

2704061581
1 26504461

270406158
1 2650446 6152092 758267l 1772372 20547544 4626719


4 5 6 7

燃料动力
1工资及福利 修莲费 其他胄:造费月 折:日 :成本合计 :费月 销售费用

516413【
47274 9:

5066887
6587688

6152092; 758267l
1 772372

6992724
1 565663: l 7983782:

一833053: 4108670
38556Q 24282045:

1423743
15498903i 583249 3i 265992667

205475441
4626719. 323738001。

4626719;
289214316

323738001

}l

258261
125406

1937112 15231437

2179296

227648l 2199697 0;

227648l 21996970



营莲费月

O}

19889021

40

将舜卷烂包装材料厂合资建设项目的设计与实施

2.7其它与:造费月 2.8茬赁费


589813.

8665932

10681576 2040000

】2024034 2040000

12024034 2040000
1300000

170000

280000

财务费剧 .费剧合计 总成本费月 经营成本
1512321: 17168549 22068317. 311282634

13000001 25573451‘
34931145ll

2557345l:
34931 145l 34265524 4i

25794365 25348015i

283161216 276734048

305926426

342655244

4.6.2项目的销售收入

根据未来销售策略及前景分析编制了该项目的销售数量、销售收入估算表。销售 收入:2009年预计比2008年增加15.6%,2010年预计比2009年增加11.7%,2010
年以后不再增长。见下表4—18,4一19: 表4—18
序号
l 2 3 4

总销售数量
2009年
3790 8094

项目 水松纸
BOPP

单位 吨 吨 卷 吨

2008年(12月)
298

2010年
4236 9308 97835 314l 114520

201

1年
4236l

640
7959 262

9308l
9783引 314lj 114520j

金拉线 铝箔纸和卡纸 合计

85074
3141

100099

表4—19
:序号
1 2 BOPP

总销售收入(元)
2009年
11 9749208 167724392 5859818l

项目 水松纸

2008年(12月)
9330459 13301267

2010年
1 34092406 19288305 l

2011年
l 34092406

19288305l 6738791 52953214 38666746 1

。3
。4

1金拉线 l铝箔纸和卡纸

550261
4428472 27610459

673879l 52953214
38666746 1

52953214{ 346286632:

合计

4.6.3项目的利润分析

根据销售收入估算表、总成本费用估算表、地方政府对中外合资公司的相关政策 前两年(2009—2010年)免交所得税,后三年(201l一2013年)交纳所得税比率为12%,

41

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目的设计与实施

自2014年交纳所得税比率为24%,建立了项目损益表。见下表4—20: 表4—20总损益表(元)
序号 项目 2008年(12胃)
27610459 24282045

2009年
346286632 289214316

2010年
386667461: 323738001

2011年
38666746l 323738001

1产鼎销售收入(不舍税) 2产品销售成本

9净利浇

1816094

35003998

37356010

32873289

4.6.4项目的经济效益评价 一、财务内部收益率 财务内部收益率(IRR),所得税后为64.88%。
二、财务净现值

贴现率为15%,计算期内全部投资税后财务净现值(NPV)为111926486万元。 三、本项目投资回收期为1-6年。

4.6.5敏感性分析

由于在作项目的基础分析与评价时采用了比较保守的方案,而且成本采用的数据 是前期石油价格较高时的数据,以下对固定资产投资、经营成本、销售收入作提高正 负5%的单因素变化对税后财务内部收益率影响的敏感性分析。见下表4—21:
表4—21财务敏感性分析(元、年)
项目 .财务内部收益 :室 财务净现值 投资同收期 64.88嘣
63.99% 69.30% 儿9194456
1.5

甘+士由!
罂十/。采:

固定资产投资
596 —5%

经营成本
5%
一5% 5篙

销售收入
一5%

29.66% 31664585
3.3

103.30篙 202976315

108.05%
213975011

24.70%

11 1926486:l 15446445 1.6: 1.7

20665889
3.8

1.o{

1.叫

当所得税率为33%,按照税收“免二减三”额度以及“先征后返”的优惠政策,

42

将舜卷炬包装材料厂合资建设项目的设计与实施

IRR=63.27%,NPV=103421072,投资回收期为1.6年。 从上表可以看出,各因素的变化均不同程度地影响着财务内部收益率,其中销售 收入的提高或降低最为敏感,经营成本次之。从敏感性分析,项目具有一定的抗风险 能力。

4.7项目的社会效益分析

4.7.1项目对烟草工业发展的影响

中国烟草行业格局的急剧变化,必然会对其配套产业产生重大的影响。烟草行业 重新洗牌的过程,必将会引起烟草包装材料供应商之间新一轮的激烈竞争。本项目横 向联合重组的实践运行,将会从以下几个方面对烟草工业产生一些影响: 一、与主业之间关联交易的价格优势提高; 二、提高外部市场的开拓能力; 三、增加企业效益,降低环境成本;

四、对企业寻找出路提高竞争力提供了实践参考;
五、对整个工业发展寻找良好模式加快整个行业的发展。

4.7.2项目对卷烟包装材料生产的影响

一、项目的建成投产会对卷烟包装材料的生产产生积极影响,通过生产设备、资 金、技术等一系列的资源整合,烟用包装材料的生产效率会大幅提高,生产运作成本 必将随规模效益增大而降低,有益于项目各方降低生产运作成本。 二、项目在资源整合方面,集中了各方企业的强势技术,合资建厂后,生产技术 工艺将会共享,优化调整后的工艺技术,将使包装材料的生产工艺水平上升到一个新 的台阶。 三、项目投产后,通过降低生产运作成本,提高工艺技术,以质量更优的产品打 入市场,将会提高在同行业内的竞争力。

将舜卷炬包装材料厂合资建设项目的设计与实施

4.7.3项目的社会效益评价

项目的设计和运行阶段,项目的各投资方都十分慎重考虑到了社会因素,重视环

境保护,建设绿色高科技企业是项目的宗旨。在防止环境污染方面,项目做出了一系
列针对性的举措,如污水的处理与排放,生产垃圾的处理等问题都是面面面俱到的。 大体来说,社会效益表现在如下几个方面:

一、通过采用高新技术,处理污水和生产垃圾,使得卷烟包装材料产品的生产较
从前大大降低了环境污染的成本。 二、建设与项目相关配套的污水、垃圾处理厂,并且积极在周围植树造林,维持 自然生态的平衡,对环境保护做出了贡献。

三、整体项目的环保规划,保证了项目的经济可行性和社会效益,在行业里为其 他企业的发展树立了良好的榜样。

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目的设计与实施

5将舜卷烟包装材料厂合资建设项目的实施

5.1项目实施的进度保障

5.1.1项目实施的工作分解【”1

用自上而下的方法对本项目进行工作分解结果如下图8.1所示:

图5一l工作分解

以上得到了本项目大体流程的工作分解结构(WBS)。它的最后一层子节点代表
项目最后完成所需进行的具体活动。

5.1.2项目的责任分配矩阵 责任分配矩阵是一种矩阵图,矩阵中的符号表示项目工作人员在每个工作单元中 的参与角色或责任。采用责任矩阵来确定项目参与方的责任和利益关系。本项目的责

将舜卷妪包装材料厂合资建设项目的设计与实施

任分配矩阵如下表5.1所示‘14】: 表5.1责任分配矩阵
部门 麦任

负麦文秘档案,人事劳资,计翅统计,安全保卫,质量认证,信息
综合部 管莲,行政事务 负责对总公司和两个力广:]:点财务韵统一管理,包括税务筹划、融资、 财务部 j。。:,。打。。 :预算和财务笠督

生产部 质控部 技术部 力二工点

;负责生产和设备管莲 ;负责生产、销售、采购过程中的质量控与I和质量追踪服务

!负责产品和技术研发

}负责组织生产、设备管理、在线质量控制及相关的人员管莲

5.1.3项目实施的进度安排

一、确定将军天元投资公司拟投入实物的清单和价格;确定舜耕集团公司拟收购 舜耕集团旗下云中公司、瑞中公司实物资产的清单及价格,进行评估。 30日前完成。 二、参照评估报告,项目各方对拟投入实物资产及拟收购的实物资产的范围及账 面净值进行确认。2009年8月10日前完成。 三、项目各方的董事会,必要时由股东会决议,通过可行性研究报告,并确定新 公司的总投资额、注册资本及各方的投资比例。2009年8月20日前完成。 四、合资各方通过合资项目的合同、章程及附属合同、协议。包括: 规避同业 2009年6月

竞争协议、资产权属关系变更合同、厂房租赁合同、外派劳务协议、经营资质转移合 同等。并确认新公司董事会成员、高管层人员及各部门人员。2009年9月20日前完
成。

将舜卷焐包装材料厂合资建设项目的设计与实施

五、按合同要求,合资各方认缴的注册资金到位并验资,工商注册登记新公司。 2009年9月30日前完成。 六、新公司以现金购买舜耕集团旗下云中公司、瑞中公司的有效资产。2009年 10月31日前完成。 七、新公司运作(确认新公司董事会和管理层后,由新公司董事会、管理层负责, 将军天元投资公司配合完成): 1.获取相关的经营资质;2009年11月10日前完成。 2.建立健全新公司的组织结构,建立完善的规章制度:2009年11月20日前完成。 3.合并财务,2009年11月30日前完成财务合并的有关工作; 财务与原单位剥离,实行集中控制与统一对外。公司对加工点负责人实行授权管 理,两个加工点作为成本管理中心,对生产环节进行成本控制; 4.整合市场,完成业务衔接,合并市场。先整合山东中烟内部市场,再整合外部

市场;2009年12月15日前完成。
5.统一产品技术标准及供应标准,统一质控体系;2009年12月31日前完成。 6.整合采购渠道,公开招标,比价采购;2009年12月31日前完成。 7.按专业化生产原则对两个加工点的设备和业务逐步进行调整。 八、根据实际需要,为完善将军天元投资公司包材分公司善后事宜,包材分公司

将保留公司帐套,直至资产移交等工作全面完成。将军天元投资公司及舜耕公司承诺,
与新公司无关的经济、法律问题包括债权债务、抵押担保等不带入新公司。2009年 10月31日前完成。

九、完成将军天元投资公司包材分公司的注销手续,完成云中公司、瑞中公司的
经营范围变更手续。如因业务需要须保留的,需合资各方另行协议确认。2009年12 月31日前完成。

5.2项目实施的反馈控制
项目控制理论及方法的总原则应紧紧围绕着控制论思想,即:预测一计划一实施

一发现问题一纠偏一反馈【15】。

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目的设计与实施

反馈信息包括:项目资金到位和使用情况;承担建设项目的企业情况和项目达到 的阶段性技术、经济指标情况:项目建设实施进度情况;项目实施中的经验和存在的 主要问题及解决措施等【16】。 项目负责人要根据项目可行性研究报告内容,对项目建设情况和专项资金使用情 况进行总结:包括项目建设内容完成情况;项目实现的经济效益和社会效益情况;项 目对企业下一步发展的促进作用等。各方出资者对项目实施情况进行不定期抽查117】。

5.2.1项目实施的信息反馈

项目实施过程中要实时地进行项目的实施情况反馈,本项目的信息反馈表如下表 5.2所示: 表5.2项目实施信息反馈表
基本情况 总项目名称 分项目名称 部门 负责人 分部门 时间 实施情况与结果 项目准备情况 项目完成情况 项目实施过程及结果 1、准备充分2、准备有欠缺3、未准备难以进行实施 l、认真完成任务 l、正常完成 2、任务未圆满完成3、未完成 2、存在问题及时解决
5 4 3 2

3、未完成
l O

总体满意度打分(5分最好0分最差)

存在问题的说明、意见和建议

填表人:

填表时间:







将舜卷娌包装材料厂合资建设项目的设计与实施

5.2.2项目实施的控制管理

一、.过程控制 项目过程的控制的任务包括四个方面:一是对未来情况的预测;二是对项目近期 或者是当时情况的簧量;三是项目预测情况与近期或者当时情况的比较,四是及时制 定项目实现目标的措施,或者修正预定的进度和预算【18】。 项目的过程控制包括三个步骤:一是编制计划,各项计划是项目过程控制的基本 标准,计划从数量、质量、时间、成本和效益5个方面做出规定,控制工作应该以各 项实施计划为准绳。二是鸳量执行结果,对实际执行情况的检查并与计划标准做比较, 由此发现问题。检查测量的方法包括直接观察法、统计分析法、例会报告法,通过这 些方法及时掌握准确可靠的信息才能做出正确的判断。三是纠正偏差,找出偏差之后 要分析偏差产生原因,采取可行的有针对性的纠偏措施,或者重新修订计划,或者重 新调配资源,或者改善管理方法等。

项目的过程控制是贯穿于整个项目的全过程的一个经常性的工作,在项目实施
前,就要对未来的可能遇到的问题做出预测,并且在事先制定应急计划,也就是在时 间和空间上留有一定的回旋余地。 二、进度控制 项目进度控制是项目时间管理的重要内容和重要过程之一,是对项目及其每项活 动的进度进行监督和控制,将项目实际进度和醒目基准期望进度进行比较,如果发现 偏差就马上采取措施进行纠正,用以维持项目的正常进行【19】。 过程如下图5.2所示:

输入: 项目进度计划 绩效报告 变更申请 进度管理计划

工具和技术: 进度变更控制系统 绩效测量 项目管理软件 偏差分析

输出: 进度计划更新 纠正措施 教训

图5.2项目的进度控制过程

根据项目管理的层次,项目进度计划可以分为项目总进度控制,及项目经理等高

将舜卷运包装材料厂合资建设项目扮设计与实施

层管理部门对项目中各个里程砗事件的控制;项目主进度控制,主要是项目控制部门 对每一主要事件的进度控制;项目详细进度控制是各具体作业部门对个具体活动的进 度控制,这是进度控制的基础。 项目进度控制的流程就是定期收集项目完成情况的数据,讲实际完成情况数据与 计划进行比较,如果实际情况有偏差,则采取变更控制系统调整原来的计划。如下图 5.3所示,项目控制过程的第一个步骤是制定一个表明项目范围如何在预算内按时完 成的基准计划,这是项目控制的根本依据。项目基准计划完成后,项目就可以开始了, 项目的控制过程亦同时开始。

图5.3项目的进度控制流程

在项目开始后,为了便于对项目的控制,应该确定一个固定的报告期,报告期需

50

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目的设计与实施

要根据项目的复杂程度和实践期限来确定,可以是同、周、旬或者月。在每个报告期 内,项目控制过程需要收集相关实际进程的数据或信息,包括活动开始和结束的实际 时间以及活动使用或投入的实际成本。在项目进展中,已完成部分无论是提前还是延 期都会对未完成的部分产生影响,例如已完成活动的实际完成时间对未完成活动的最 早开始与结束时间以及总时差都可能产生影响。因此项目的控制过程需要收集项目的 实际进展情况,以将其作为更新项目进度计划与预算的依据【2 0|。

5.2.3项目成本控制

项目成本控制与企业生产经营活动密不可分,也是提高经济效益的主要途径,直 接影响到企业在社会上的形象,因此加强项目成本控制非常必要。 一、成本控制可操作化。建立成本控制体系,应有明确的目标。通常是在项目开 始前,根据项目计划、项目人员构成等要素,初步确立成本控制目标,使项目各项成 本管理活动紧紧围绕着这一目标进行。要将项目成本控制体系的目标传达至每位参加 该项目执行的员工,使目标分解到各部室,从项目部、部室到班组形成完成目标体系 的网络。同时在建立项目成本控制体系时,将“目标激励奖惩”制度也一起公布,调 动全体职工的节能的积极性和创造性。 项目建立成本控制体系要注意目标的可操作性,符合市场经济的运作及项目的实 际情况。为此,确定成本控制目标值既要科学合理,又要切实可行,切忌过高或过低。

过低,不用费劲就能实现,失去了目标激励的意义:过高,竭尽全力也达不到目标要
求,同样失去了目标激励的作用。所以成本降低目标的确定要符合先进、合理、可行

的原则,切实发挥目标激励的作用。 二、成本控制网络化。能否建立一个关系协调,运转灵活、精干高效的成本控制
体系,将关系到项目实施和完成成本控制的关键。为此,首先要成立以项目经理为首 的成本控制小组,项目经理亲自任组长,项目副经理为副组长,人事培训、财务等职

能部门负责人参加。其次,成本控制小组根据项目成本控制情况,定期或不定期召开
专题分析会、研讨会,制定强有力措施,压缩非生产性和生产性开支,降低成本。其 三,要为实现成本控制提供组织体系保证,充分发挥各职能部门的联动作用,协调好

各方面管理与被管理、服务与被服务的关系和矛盾。组织体系形成网络化,旨在使干

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目约设计与实施

部不仅能管干,也能管算,使成本管理活动都在组织体系受控之中。其四,成本控制 是整个项目部的事,应将项目中最小的载体也纳入到成本控制网络中【2l】。

三、成本控制责任化。由于长期受计划经济影响,不少项目人员在成本管理中责
任意识差,并购重组项目的成本控制较一般工程项目还比较特殊,因为这个过程涉及 到的成本问题不像施工过程那么明朗,各种材料成本都可以透明化,在合同订立、资 金对接等方面的成本管理较为困难。而且,项目成本控制是一项系统工程,包含了整 个项目运行过程中的所有内容。为此,要真正做到项目成本控制,必须加强责任制,

建立切实有效的规章制度,引导各项成本管理有章可循,有法可依,将物耗系统管理
的各项职能分解细化,落实到部门和岗位,建立起上下左右相互衔接的节约降耗、增

效的成本控制责任体系。在实行项目部成本控制过程中要加强各职能部门、各岗位和
参与项目工程建设人员的成本控制责任意识,树立从点滴做起、从基础抓起的成本控 制理念。 四、成本控制考核化。成本控制制度的建立,必须在实际中得以贯彻。为杜绝表

面文章,应加大考核力度,依据责、权、利相等的原则,建立和完善成本控制考核体
系。如果项目一味地要员工承担起成本控制的职责,却不与“权”挂钩,尽“责”就

没有吸引力,责、权、利不挂钩,将会挫伤员工积极性。要制定出符合实际操作的考
核制度【221。 在项目运行过程中,只有在保证项目顺利进行的同时,全方位开展成本控制,真 正建立起成本控制体系,将节约成本列入日常工作中,加强管理促进成本控制,才能 使项目取得良好的经济效益。

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目拘设计与实施

6将舜卷烟包装材料厂合资建设项目的风险防范

6.1项目的风险识别与评估

6.1.1项目风险的概念

目前对风险的定义有很多种,在此引用一个较为简洁的定义:风险是意外损失或 损害发生的可能性。对这一概念进一步的解释包括了以下几个深层次的含义:一是风 险是一种潜在的可能性,是一种客观存在,人们事前无法确认其在何时何地发生;二 是风险一般是人们所不希望的事件或活动的结果;三是事件或活动的后果与事前的预 期存在不一致和偏差,结果偏离预想越大,风险就越大。 由此可知,风险概念是由不确定性造成的负面效应所引发的。当然,与风险相对 的是机遇,任何不确定性也同时孕育着机会,即正面效应。因此,对风险的另一种认 识是:风险造成的后果可能是消极的,也可能是积极的。后果为消极的是威胁,后果 为积极的是机会。在此,依照工程中的习惯采用前一种定义方式。 风险是与人类活动相生相伴的,风险无所不在。企业面临的风险有经济风险、技 术风险和环境风险;个人则面临疾病、失业、意外事故等风险。进行任何经济、社会 活动,包括工程项目的实施都有风险。风险是一种客观存在。这就要求人们正视风险, 研究风险,确定风险管理目标,建立风险管理的体系【231。

6.1.2项目风险的构成

从内外两个角度对项目风险进行分析:项目外部风险包括自然风险、政治风险、 法律风险、经济风险和社会环境风险五大类,而内部风险主要包括技术风险、材料与 设备风险、施工风险、管理风险四大类【24】。

6.1.3项目的风险识别与评估

一、风险识别的主体和内容

将舜卷妪包装材料厂合资建设项目约设计与实施

(一)风险识别的主体:工程项目风险管理组、重要的持股人、主管风险处理的 经理、项目规划人员以及风险负责人 (二)风险识别的内容:风险类型、范围、影响因素、区域特点、分类以及项目 所有权人 二、风险的识别与评估 (一)在识别本项目的风险时,综合使用风险专家调查列举法,财务状况分析法

和分解分析法,根据项目相关人员的经验和历史数据的规律,先列出项目成败相关的
一些因素,再经过专家头脑风暴(相关项目管理人员),得出本项目的风险的类型主

要有:合同风险、整合风险、财务风险、环境风险四大类风险,如表6—1所示:
表6—1企业并购重组风险识别

垦堕耋型
玲习息』xL}邕

垦堕壁耋
‘法律政策风险 丝趼碓公俗蔑风阻 市场环境风险

垦堕堡
法律不完善、财税金融政策障碍 与二发嗣个锈疋任利父纫刊耽她剥个z兑一任

一.

.}

市场景气状况、技术环境的变化及竞争状况

合嗣风险 财务风险

目标企业合作风险 融资风险 技术整合风险

;昙幕翕当凳季族羞喜层、员工等公众的抵触、目
:融资方式不当、支付困难 :生产:[艺、流程、技术特征差异 管理体景!差异 人事安排、利益谖整 几乎涉及所有因素

整合风险

管莲整合风险 组织整合风险 文化整合风险

(二)风险的评估 采取专家调查等方法识别出并购中的主要风险因子之后,对其不确定性进行统计 估测,即可通过模糊综合评价法评估其风险[25】。那么可设 评价因素集(即风险因素集)U=(ul,u2,u3,u4)其中,ul代表合同风险, u:代表整合风险,u,代表财务风险,u。代表环境风险, 评价集(即项目风险大小)V==(v。,v:,V,,V。)其中,vl代表风险较大要, V:代表有风险,V,代表风险较小, V。代表没有风险

各评价指标的权重分别为磁(非常重要),
(不重要)

%(重要),%(比较重要),呢

将舜卷焐包装材料厂合资建设项目拘设计与实施

然后请相关风险评价人员,工程项目风险管理组、重要的持股人、主管风险处

理的经理、项目规划人员以及风险负责人等进行打分,打分表如下表6—2所示:
表6—2项目风险评估表
序号
1 2

风险类别 合瓦风险 整合风险 贬务风险 环境风险

权重 较人

风险评信(量筐) 有风险 较小 无风险




由相关人员于]分之后,得出对各详价凶素的评价隶属反:

A合忑风险=(o.1/风险较大,o.1/有风险,o.3/风险较小,o.5/没有风险)

A整合风险:(o.3/风险较大,o.4/有风险,o.2/风险较小,o.1/没有风险)
A财务风险:(o.2/风险较大,o.2/有风险,o.3/风险较小,o.3/没有风险)
A环境风险=(o.1/风险较大,o.2/有风险,o.3/风险较小,o.4/没有风险)
南以卜可得到槿糊钜阵:
O.1 0.3 0.2 O.1 0.1 0.4 O.2 O.2 0.3 0.2 O.3 O.3 0.5 O.1 0.3 O.4

项目管理人员考虑四个风险因素的的权重为
a=(O.2
0.5 0.2

O.1)
0.4 0.2

那么,可以得到该项目的综合评价为b=a?R=(0.3

0.2)

给各评价集一个尺度C=(1.O 确定的标量值:

0.7

O.4

O.1)则可将综合评价模糊值转换为一个

d=c61
计算得到d=0.68 由此可见风险评价的综合评价结果如下:总体来说,本项目属于中等风险水平。
相对其他三类风险来说,企业并购后的整合风险是最主要的风险。这是因为,烟草行

业是比较特殊的一个行业,由于国家《烟草专卖法》的相关制度限制,国家对烟草专 卖品的生产、销售、进出口依法实行专卖管理,并实行烟草专卖许可证制度。即使在 我国加入世贸组织以后,在2002年4月1日起施行的国家产业政策中,烟草加工业

将舜卷姬包装材料厂合资建设项目妁设计与实施

仍然被列入了限制外商投资产业目录之中。基本的烟草专卖政策并没有改变,进口烟 仍然由中国烟草进出口总公司统一进口,也不允许外烟在内地设厂、生产、批发与建 立大型流通企业。烟草专卖的存在,将使我国形成的销售网络成为最为主流的烟草连 锁销售渠道。而烟草业在未来的强大的连锁经营网络将成为中国烟草由行政垄断向经

济垄断转变的标志,而连锁销售体系对于外烟具有根本的制约作用,因为国际烟草巨
头需要依赖中国本土的连锁销售渠道,所以国外烟草的销售还是受到控制。因此,政 策等环境风险较小。而对于企业并购项目来说,并购后的整合是否成功关系到企业的 未来发展,若整合失败,必然导致经营管理不善,使得新企业无法快速高效地回收并

购成本。由于原企业的资金和实力状况良好,因此财务风险和合同风险不是很大。因
此,整合风险是相对而言最重要的风险。 通过以上分析,可以得到以下结论:对于烟草配套产业并购项目来说,应该重点 注意整合风险因素,采取相应的措施尽量让每个子因素达到要求的标准,同时,其他 三类风险对项目实施的影响的重要程度也不容小觑,疏忽项目实施过程中的任一环节 都可能造成不可估量的损失,导致项目的失败,所以不能对其置之不理,应采取相应

的控制措施,尽量避免项目开发及实施中可能出现的风险,使得由此造成的损失降至 最低。当然,不同的人对不同的企业有不同的判断,用不同的判断值,计算的排序结
果也不尽相同,烟草配套产业并购项目的风险管理是一项复杂而艰巨的任务,本文采 用综合模糊评价方法简要评价了项目潜在风险因素,给出了风险因素评价结果。但是 因素的设立和算法还需要进一步改进,以及各因素之间的相互作用对决策结果的影响 方面都应进一步分析和更加深入地研究。

6.2项目的风险控制与防范

6.2.1整合风险控制与防范

对于本项目来说,关键是做好企业并购中和并购后的整合工作,具体来讲: 一、制订整合计划。并购是一个高风险、高收益的工程,涉及企业的各个方面,

只有制定科学的整合计划才能帮助企业成功的实现并购。计划应该在管理制度、公司
结构和人员安排上与目标企业相一致。调整目标企业的经营策略和产业结构,改善其

将舜卷焐包装材料厂合资建设项目的设计与实施

经营状况。

二、消除企业间文化障碍。在了解被收购企业文化和企业自身现状的情况下,结 合自己企业的情况,制定切实可行的并购方案,包括融资方案、内部管理整合方案、
并购文化建设方案等。

三、制订管理制度和实现目标。制定管理制度和实现目标可以为企业注入安全感,
有助于在员工、客户、供应商和所有其它主要股东中消除疑虑和不确定的感觉。

四、配置人力资源。并购整合的人力资源是一项敏感度较高的工作,如果在并购 中没有充分的考虑到入的因素,就会导致双方员工之间产生较大的矛盾和冲突。较好
的解决方法是进行有效的交流,稳定员工思想。因此,在整合过程早期建立交流特别 工作组是很有必要的【26】。

6.2.2财务风险的防范

由于被并购方刻意隐瞒或不主动披露相关信息,财务风险在每一起的并购案中都 或多或少存在着。这就要求我们在实际操作中稳健、审慎,保证运营计划的各项假设 条件的正确性和核查各项数据的一致性,用财务数据来印证所确定的战略目标。只有 出色的财务运作和准确的产业判断完美结合,才能成功地规避并购过程中的财务风 险。以稳健、审慎的原则来对待企业并购中潜在的风险是最佳的方法【271。 一、坚持以财务为本的原则 信息是交易成功的关键因素,很多并购交易当中或之后经常出现财务系统不匹 配、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收黑洞及有形无形资产的评估定价不科学、 不正当的交易后规划等一系列财务风险,这主要是企业缺乏并购经验以及双方信息不 对称造成的。 二、由并购方聘请经验丰富的中介机构 包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所,对信息进行进一步的 证实并扩大调查取证的范围。资产评估是交易双方共同的需求,它为交易双方提供了 一个协商作价的基础 三、签订相关的法律协议 法律文件合同及战交包括文件、义务、治理、保密、非竞争、陈述及保证和赔偿。

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其中陈述及保证是非常重要的,在买卖双方在合同中,可以要求对方对某些事情的程 序或者资料做出陈述及保证。在尽职调查中不可能达到每个细节,只看到文件也不知 道是否J下确,因此确保企业在关键方面的正确性是非常重要的。通常陈述及保证条款 包括所有权和股本、公司及分支机构、法律事务、财务报表和记录、业务、资产和房 地产、合同、银行账户和借贷、董事和员工、税务等【281。

6.2.3合同风险防范

由于本文探讨的是烟草行业多元化企业的并购项目,并购双方合同风险防范主要 从以下几个方面考虑: 一、资信调查。签订合同前认真审查对方的主体资格、资信情况、履约能力。掌 握了解对方的履约能力,并尽可能了解对方当事人的有关信息。订立合同前应对对方 的法律地位、经营范围、资信状况以及近期的经营业绩、商业信誉进行必要的考察, 如当事人自己进行了解有困难,可以向对方当事人所在地的工商部门进行查询,并且

可以通过对方同行业或相关企业进行了解或委托律师作尽职调型291。
二、权利质疑。签订合同前做到“权利质疑”,即要求对方提供法定代表人身份

证明、营业执照,委托代理人签订合同的,要求对方出具法定代表人授权委托书、代
理人的身份证明等,杜绝凭关系或熟人的介绍草率签订合同的情况【30】; 三、员工培训。注意提高具体业务人员及领导人的素质。在合同订立过程中许多 漏洞的出现是由于经办人员对业务不熟悉,对相关法律法规不了解所致,因此应注意

提高业务人员及领导人员的业务能力及素质,熟悉本行业的业务情况切实反映和保护
自己的利益。掌握本行业相关法律法规,了解法律是否对该交易行为有禁止或限制性 规定。 四、立据为证。合同订立应采取书面形式并使用比较标准的合同范本或采用自己 一方提供的范本。我国《合同法》虽然允许采用书面形式、口头形式和其他形式,但 因为非书面形式在发生纠纷时不好确定责任,因此订立合同应尽量采用书面形式。同 时订立合同时应尽量参照合同范本,并结合具体情况订立。内容应尽量详尽、明确。 我国工商行政管理机关颁布有标准的合同范本可以进行参照。

五、严格审查。签订合同时严格审查合同条款、内容,使权利、义务对等、条款

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规范、约定明确,以利履行。合同主要条款不能含牲不清或易产生歧义,以防止对方 利用条款设置骗局,留下隐患。这项工作,应由法律顾问(律师)把关。 六、合同管理。建立健全必要的合同管理制度。根据具体情况,从合同签订到履 行完毕,企业应制订一套切实可行的、完善而严密的合同管理制度。一是设置必要的 买卖合同管理机构,有主要领导挂帅,有专职的合同管理员。其主要任务是负责检查、 监督和指导、审核各类合同的签订、履行,参与每份买卖合同的可行性研究,审批对 外签订的重大买卖合同等。二是制订科学完善的买卖合同管理制度。包括:各类相关 人员和部门的工作责任制度,签约审查制度,监督检查制度,考核归档制度等。三是 其他买卖合同的管理工作还包括买卖合同示范文本的管理,合同专用章的管理等。四 是聘请专业的法律顾问,降低经营风险【3¨。

6.2.4环境风险防范

近年来西方发达国家对本国烟滥的势头进行了初步的遏制,几大世界跨国烟草 公司对世界范围内绝大多数国家烟草市场基本瓜分完毕,而把注意力转移到大有潜力 可挖的中国市场。我国是烟草大国但不是强国。目前,一方面许多不法分子内外勾结 加大走私烟的输入,另一方面外国烟草公司已在我国开办了89个办事处。主要目的就 是加强外烟在我国市场的培育。这些大公司均属实力雄厚、管理科学、技术先进的跨 国集团,所产的卷烟产品从气味到安全性均优于我国产品,受到越来越多消费者的喜 好。中国加入世贸组织,我们用来保护国内产品的高关税和贸易壁垒将逐步被打破。 这样长期处于保护中的我国烟草专卖市场除面对国内企业间竞争外,更大的威胁则是 国际烟草集团的介入。如何参与国外竞争,将是一个很有挑战性的课题。 环境风险可以从以下几个方面来防范:

~、顺应时代需求,改善并丰富卷烟产品。随着环境的变化,生产最适应客户要
求的产品。中国烟草虽然拥有诸如转基因之类的世界先进科技水平,但是整体科技水

平含量不高,已经成为中国烟草前进的“瓶颈”问题。所以,要从站在新起点、实现
新发展的高度来重视烟草科技创新,切实增强科技自主创新的责任感和紧迫感。 二、加强企业形象宣传,塑造良好的社会形象,增强企业的竞争力。烟草企业形 象,关系到烟草专卖制度的稳固,关系到烟草行业的兴衰,关系到卷烟配套产业的成

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败。 三、加强企业内部管理。继续完善起以市场为导向的专卖管理、行业管理与生产 经营及资金运作相结合的三大体系。从行业实际出发落实好“做精做强主业,保持平 稳发展”的改革要求,从而使多元化企业在专卖市场下增强活力,提高市场竞争力。 四、加强企业内部企业文化建设。不断对员工开展继续教育,提高其文化素质及 岗位技能,把全员管理落实到每个员工、每道工序中,树立全行业职工的主人翁意识, 形成企业自身良好的经营管理形象、职工群体形象,使消费者对企业充满信心,增强 企业的社会影响力。

五、推进组建跨省烟草集团,增强竞争实力。我国作为卷烟产品的消费大国,每
年巨大的卷烟消费和日益增长的大批消费群体越来越受到外国烟草公司的关注。为了 与其竞争,我们应该打破以往省际间形式上结盟的方式,让经济实力强的企业带头走

跨省兼并、组建大集团的道路。这样,与卷烟配套多元化企业由于与烟草主业在资产
上的联系,以及行业内职工分流安置等因素,可以相对保证市场,为发展提供更为有 利的保障。

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7将舜卷烟包装材料厂合资建设项目的前景分析

7.1项目前景分析
从2006年开始,尤其是2007年以来,舜耕集团公司积极开拓南方市场,在已取 得贵阳黄果树品牌市场的基础上,又准备逐步进入大红鹰品牌。在目前国家烟草专卖 局确定保留的100个卷烟品牌中,舜耕集团公司已经取得了20个品牌的部分市场。 将军天元投资公司包材分公司也开始在山东中烟外开拓市场,并取得明显进展。 新公司未来的销售策略:首先,巩固开发山东中烟内部市场,确保目前已拥有的 市场;在确保产品质量和服务的基础上,力争各项业务在山东中烟占56.3%以上的份 额。如按目前山东中烟248万箱产量计算,卷烟薄膜,金拉线,铝箔纸还有较大的市

场空间,有待于与竞争对手角逐。同时,要加大山东中烟以外的市场开拓力度,在南
方市场,继贵阳卷烟厂后,积极拓展其他卷烟品牌市场;北方市场在目前基础上持续 开发;以水松纸为基础,拓展其他产品的渠道;突破金拉线市场;加大高档产品的销 售比重,使产品结构逐步上移。将军天元投资公司和舜耕集团公司对新公司的预计销


普通水松纸 烫金水松纸 激光打孔水松纸 水松纸合计 铝箔纸 卡纸
BOPP

量如下表3—10所示: 表3—10将军天元投资公司和舜耕集团公司对新公司的预计销量(吨)
2008年预计 实现
2167 954 171 3293 1904 1236 6692 6.99

2009年预计 实现
2478 112l 190 3789 1904 1236 8094 8.50

比2008年 增长%
14% 18% 11% 15% 0% O% 21% 22%

2010年预计 实现
2757 127l 206 4235 1904 1236 9308 9.78

比2009年 增长%
11% 13% 8% 12% 0% O% 15% 15%

金拉线(万卷)

说明:将军天元投资公司和舜耕集团公司对新公司的预计销量,是按济南市区加工点产品销量自2008年每年 不变;章丘加工点2008年至20lO年产品销量约每年增长15%.以后年份与2010年持平,做出的预测.

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7.2项目运行中可能出现的问题与应对措施

7.2.1项目运行中可能出现的问题

一、外部问题

企业的并购往往会受烟草行业的影响,包括国际和国内形势的变化。目前,世界
烟草经济发展十分迅猛,综观世界烟草业的发展现状,主要呈现这样几大趋势。一是

世界烟草行业集中度越来越高,企业规模越做越大;二是世界高端烟草科技和人才成 为未来烟草行业竞争的焦点;三是兼并重组、整合再造、改革创新成为世界烟草企业
发展的大方向,世界烟草企业正向规模化、集团化、国际化、跨国经营方向发展。中 国烟草行业是国民经济的重要支柱行业,2008年工商利税合计达到4499亿元,对国

民经济的发展起着至关重要的作用。因此,随着经济全球化脚步的加快,中国烟草也
加大了改革、整合与创新力度,这既给烟草行业发展带来了一定的机遇,也使我国烟

草业面临着具备资金、技术和经营优势的国际跨国烟草集团的严峻挑战。我国烟草企
业必须适应新的形势需要,加快技术创新和体制创新,立足国内市场,着眼于国际市

场,把我国烟草行业做大做强。长期以来中国烟草的专卖制度保证了中国烟草企业的
政策风险较低,近期政府方面政策并不会有巨大变化。全球经济一体化、金融危机的

影响,加大了企业的生产成本,同时影响到普通消费者的消费能力,一定程度降低了
烟草的需求量,与此同时,国家提出了一系列的拉动内需的政策,基本能够保证维持 往年的消费量。因此,项目管理人员在本项目运行中,要时刻保持项目的有效运行监 管,尽可能地减少外部环境变化给项目实施带来的困扰[32】。 二、内部问题 在本项目运行过程中,财务及人员方面能否真正做到有效整合对接,对于本项目 来说是至关重要的。

7.2.2应对措施

企业并购成败的关键来自整合。并购后企业整合分为有形整合和无形整合两种。 有形整合包括资产债务整合、企业组织结构整合、企业经营战略整合、企业员工的整

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合等;无形整合主要是指企业文化整合【3 31。 一、资产整合 ~般情况下,资产整合有两种策珞: 1.剥离不良资产 不良资产是资产重组首先要解决的问题。一般来说,不良资产有如下特点:阻碍 企业的核心竞争力;耗费企业现金资源;耗费企业管理资源;不产生净现金流;通常 不盈利或少量盈利。不良资产的剥离可以通过出售、出租、承包经营和原股东回购等 方式进行。 2.整合优质资产 在剥离了不良资产后,对剩下的优质资产要根据不同情况分别给予处理。对于 不属于企业核心业务但是赢利能力较强的资产,可以由原来的经营股东继续经营。对 于符合企业发展战略、收益水平较高的资产,可以由并购方直接经营。对于和并购方 有很强的关联性和互补性的资产,并购方可以进行资产置换。 上述策略的运用必须

遵循的原则就是实现资源的优化配置和并购双方的共赢。对于那些资产不相关、产业 关联度小、跨行业的公司购并,要特别注重资产整合的效用问题【341。 资产整合仅仅是开始,而提升价值才是我们的追求。深入行业研究,是进行提升 价值的基础。本项目的投资合作理念在于发现和创造产业价值,强调现有资源入手进 行延伸,通过深入的行业价值研究【351。 二、财务信息整合 现代企业管理要求企业管理者能够建立起及时有效的财务信息管理系统,及时准 确地反映企业经营情况和已经或可能出现的问题,以便做出高效的应对措施,防止不 利于企业经营的情况发生【361。对于并购企业来讲,只有实现财务信息系统的整合,才 能保证信息能够准确通畅的传递到管理层的手中,以便他们能够及时地发现并购后可 能出现的问题,并及时提出应对措施。 财务信息整合中,我们应该注重信息一体化的概念,即要求各种信息与数据的最

大限度的共享与有效利用。决策信息己不再局限于财务信息,而要扩展到业务信息,
如有关产、供、销、劳资、物资、设备等方面的信息,而且主要从商品市场信息,扩 展到主要从资本市场上获取信息。为此要有一个完备的决策支持系统来为其提供及

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时、有效的内部和外部相关决策信息和决策辅助信息。而且财务管理必须能将财务会

计与管理会计有机地结合,以财务会计报告系统为核心,并在此基础上,建立和完善
对企业经营活动的计划和控制功能,做到事前有预测和计划,事中有控制和管理,事 后有核算和分析。为实现此目的,财务管理着重建立财务预算、财务分析和决策支持 系统,并在财务会计核算系统中增加预算与计划完成情况的控制与分析功能[37】。 三、人员整合 人员整合通常是关系并购成败的关键因素。做好人员整合的关键是让新员工在尽 可能断的时间内对本企业产生归属感。两家企业合并之后,一定会发生同一职位有两 位员工的窘境,怎样作最公平且恰当的职务安排,便是经营者所要考虑的重要问题。 双方企业必须根据实际情况而定,考虑未来的发展方向以及业务的重叠性高低,并不 一定完全由买方企业来全权主导【38】。 人员整合过程中要着重注意跟员工的沟通和交流,要让员工知道,企业合并不代

表晋升机会的丧失,而是有了新的发展空间。由于并购过程中某些员工信息不完全所
造成的误解,企业要下大力气进行并购后整合的沟通协调工作。需要注意的是,这种 交流和沟通尤其应当在关键员工之间进行,即使双方公司核心员工间建立对话和沟通 关系。

对于一般员工来说,企业应安排一系列促进员工沟通的相关会议,让员工清楚了
解整个并购的大致情形,如股权的变化、未来的经营方向等。要发挥相互整合效果, 一定要对其内部人员的特性有相当的了解,并取得他们的认同。 四、文化整合 唯有正确识别合并企业双方所处的文化环境,了解他们之间的各种文化差异,在 整个整合过程中才能做到有的放矢。企业需要兼顾不同文化中的优秀内涵,做到取长

补短,优势互补。唯有形成集体的力量,建立起共同价值观,才能提高员工的凝聚力
和向心力,实现文化整合,从而使企业立于不败之地。 本项目中的并购属于强强联合,优势相当的企业文化实现有机的融合、互补,从 而形成新的企业文化。文化整合的重点就是通过文化整合的过程,建立并购双方互相 信任、互相尊重的关系,培养双方员工接受不同的思维形式、双方能够在新企业的发

展战略、管理模式、规章制度等各个方面达成一致,以帮助企业能够能好的实现其他

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方面的整合,更好的发挥并购的协同效应【3 91。

并购中的文化整合一定要注重节奏的把握。在文化整合过程中,不同类型的企业
深层文化融合贯通是一个长期的过程,但就形式层面的文化整合却必须注重节奏的把 握。越是文化整合的过程漫长,越多的人会在工作方式和思维方式中感觉到不适应, 就会有越来越多的人起来抵制这种文化整合,从而影响企业并购的进程。文化整合过 程要在适当的时间内要将各方文化有效地整合到一起[40】。 并购往往是把双刃剑,整合的好,发展极快。反之,问题百出、陷阱重重。因此, 企业在进行并购时,除了评估并购整合的成本,还要做好并购整合的规划工作,将其 作为整个并购过程的关键因素通盘考虑,进行整合才会收到较好的效果。

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8结论与展望

8.1主要结论
通过以上分析认为,将军天元投资公司、舜耕集团公司、香港嘉华烟草有限公司 和方圆公司全面合作生产和经营水松纸、铝箔纸、金拉线、BOPP烟膜、卡纸及其他包

装材料,符合整个市场的发展趋势,也符合合资各方各自的发展要求。 合作以整合现有的有效资产和业务,成立中外合资公司的形式,充分享受相关政 策,有效利用双方的优势,有利于快速、低成本地实现规模经营,提高企业竞争力。 新公司运行后,内部收益率较高,投资回收期较短,经济效益显著。
在合作中通过充分考虑合资各方的特定情况和差异,在员工的聘用、薪酬,以及 企业设置方面实行“一个公司,两个加工点,两种制度”,来实现合作的平稳过渡。 在新公司设立初期通过加强董事会的调控,完善并执行相应的内控制度,建立良好的 沟通机制,加强公司治理,确保新公司的良好运行。 新公司采取合资各方投入有效的资产和收购有效资产的方式,规避了合资各方不

良资产的风险;通过妥善处理合资各方中存货、债权债务等问题,解决合资各方的后
顾之忧。通过签订经营资质转移、规避同业竞争等协议,保证了新公司的利益。且新

公司采用租赁合资各方两个原有的标准厂房组织生产,从工艺布局到环境保护,不会
存在着任何新的风险。 由于地方政府今明两年可能进行换届调整,建议在招商引资优惠政策没有发生变 化之前,尽快完成新公司的注册,以便享受地方政府现行的中外合资企业税收的优惠 政策。 新公司应采取生产经营、资产经营与资本经营相结合的方式发展企业。通过上市 等形式增强融资能力和综合实力;同时考虑通过兼并其他企业等方式扩大市场和规 模,使公司得到更进一步的发展。

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8.2研究展望
至2008年底,烟草行业行业累计投资约350亿元,共有500多家多元化企业,经 营范围涉及酒店、餐饮、印刷、金融等十多个产业,如何加强管理,提高效益,承担 起国有资产保值增值的责任,我国烟草企业在多元投资体系建设方面还任重而道远。 由于学术理论水平方面的限制,笔者研究涉及方面较为浅显。烟草行业企业多元化经
营方面需要注意的地方还有很多,比如对于项目的决策分析方面,如何较为精确地杜 绝决策上的短期行为和盲目投资造成的资金流失是非常重要的。另外,对于如何对存

续投资企业的资源进一步优化配置,怎样切实可行地把资金投资集中到几个真正高产
高效的项目上,以及如何同时分流部分人才到这些新产业中去更好的发挥作用,都是

后续研究和实践中需要进一步探讨的问题。

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大学毕业后的十二年里,大部分时间都是参与企业宏观经营与管理相关工作,虽 然积累了一定的实践经验,但是由于在管理理论知识方面的欠缺,因此一直渴望能够 有机会进行系统学习,非常感谢中国海洋大学给了我这个宝贵的机会,使我能够站在 海大的神圣学术殿堂与各位老师和同学交流。 首先,感谢王淼教授对本人写成这篇论文的悉心指导与帮助。其为人师表的高尚 人格,严谨认真的治学态度,渊博厚实的知识底蕴,令我终生难忘。 感谢我的企业导师蒲强同志对我论文写作的指导,对我工作给予的帮助。 感谢其他任课老师在学习期间对我的谆谆教诲。聆听诸多治学严谨、造诣深厚的 专家教授的教诲,使我受益匪浅。 同时,也感谢我的同学、参考文献的作者们,以及论文涉及几家公司提供的准确 的财务数据和相关资料,是他们的思路、研究成果启迪了我的理论思考,给了我很大 的帮助,谨在此一并致谢。 鉴于作者的水平,文中疵误之处敬请各位老师、同学予以批评指正。

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个人简历及发表的学术论文

个人简历
1974年9月19日出生于山东省平度市。 1993年9月考入青岛大学理工学院食品与饮料加工专业,1995年5月参加“专 升本"考试转入青岛大学理工学院应用化学专业,1997年7月本科毕业并获得理学学 士学位。 2006年4月考入中国海洋大学管理学院项目管理专业攻读硕士学位至今。

发表的学术论文
实施品牌发展战略,提高企业竞争力 《时代经济论坛》 2009年第3期

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作者: 学位授予单位: 孙伟平 中国海洋大学

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