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一、「公开发行公司年报应行载事项准则」及


改進上市(櫃)制度及上市(櫃)後管理制度問答集目錄
上市制度 上櫃制度 過渡期相關規定適用情形 財務預測規定 輔導制度 改進承銷制度 公開銷售比率 集保制度規範 分割後簡易上市(櫃)規定 上櫃轉上市規定 評估報告 缺失辦法 承銷商差異化管理 強化律師職能 衡平員工分紅 強化上市(櫃)公司資金募集之管理 公開說明書及年報編製準則之修正 海外募資案件之管理 p.2~4 p.4~7 p.7~11 p.11~13 p.13~17 p.17~26 p.26~28 p.28~33 p.34~36 p.36~39 p.39~46 p.46~48 p.48~49 p.49~50 p.50~52 p.52~55 p.55~57 p.57~59

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【上市制度】

一、 公開發行公司是否必須先於興櫃交易一段時間,才能申
請上市?該段期間為期多久? A:依臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)有 價證券上市審查準則(以下簡稱上市審查準則)第二條 之一規定,申請本國有價證券上市之發行公司,除公營 事業外,均應先申請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣屆 滿六個月(原三個月) ,始受理其申請上市案。

二、 申請股票上市公司之審查標準中,是否有設立年限之門
檻限制?該年限可能更予縮短嗎?或是否可能針對企 業個別情況,免予最低設立年限之規範? A:經參酌世界主要證券市場制度,針對申請股票上市公司 之設立年限,雖各有長短不同之規範,惟大多數均以三 年做為門檻,爰併參酌我國國情暨發行公司設立實況 後,近期已將設立年限之門檻縮短為三年。至若設立年 限低於三年或逕予免除該限制,則因考量無法充分瞭解 申請上市公司之實際營運狀況,暨衡酌其整體獲利表 現 為保護投資大眾之權益 現階段恐尚不宜貿然施行。 , ,

三、 上市審查標準中針對企業獲利能力所定之衡量指標,是
否已就企業之營業額高低予以綜合考量?如尚未加入 此一因素,未來是否可能朝此方向修訂相關規範? A:依據現行上市審查相關規定,目前僅就先期投資金額較 高,短期較不易產生盈餘之企業,諸如科技事業、國家 重大經濟建設事業、國家重大交通建設事業等,豁免其
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獲利能力之審核。至於一般企業申請上市之審查標準, 尚無法逕由衡酌其實收資本額或營業額,即得評估其營 運體質是否符合上市所需,惟未來亦不排除以此作為選 項之一之可能性。

四、 據說公營事業之財務報表無庸均經會計師查核簽證,是
真的嗎?是否有其他替代之審查方式? A:現行上市審查準則,的確已針對公營事業部分豁免其財 務報表須經會計師查核簽證,然而該項針對公營事業檢 送財務報告所研修之規定,並非新增之排除規定,而係 早已規範於「審查有價證券上市作業程序」參-五,並 業行之有年,故本次修訂僅係將文字移置「有價證券上 市審查準則」第四條之條文內,規定公營事業股票如初 次申請上市,除最近一年度財務報告須為會計師查核簽 證,並仍應採兩年對照方式編列外,其餘年度若係尚未 公開發行者,得以審計機關審定報告代替。

五、 有價證券上市審查準則第九條所謂之不宜上市條款
中,除部分條款明確定義不同意其股票上市外,其餘皆 須滿足「經本公司認為不宜上市」之附帶條件,始得由 證交所裁量是否同意其上市。基此, 「經本公司認為不 宜上市」之具體標準為何?是否縱合乎該具體認定標 準,證交所依舊保有准予上市之權利? A:依據該條文之結構以觀,所謂 「不宜上市」 之構成要件, 除部分條款如有列舉之情形,即不得准予上市外,其餘 條款均預先保留「經本公司認為不宜上市」之裁量空

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間,俾利針對個別申請上市公司之特殊情況,另予衡酌 是否確定應排拒於上市之列,或得視情況再做其他考 量。

六、 為何原「吸收合併尚未屆滿一完整會計年度」之不宜上
市條款予以取消?原訂立該條款之立法意旨為何?如 今既決議予以取消,是否當初時空環境下所顧慮之因 素,現今皆已消失?如尚未完全消失,則應有之配套因 應方案為何? A:鑒於上市審議之主體係申請股票上市之發行公司,且該 發行公司合併他公司係依法踐行公開、公正之程序,於 經濟上及法律上成為單一個體,且為配合企業併購法實 施及鼓勵企業組織調整,爰刪除原「防止挾帶上市條 款」 ,至是否因此肇致大量挾帶上市之案例,則業改要 求證券承銷商於評估報告中加強評估,詳述併購之目 的、效益、交易合理性等因素,俾供上市審議參考。

七、 為何原「有無息或低於通常利率水準之非金融機構借
款,經設算利息支出後,不符合上市規定條件」之不宜 上市條款予以取消?當初訂立該條款所考量之目的為 何?如現階段已有其他原因致須予以取消,則原應衡酌 之事項應如何兼顧,以免疏漏發生? A:鑒於「上市審查準則補充規定」第八條已列入「資金來 源過度集中於非金融機構」之不宜上市情事,爰刪除該 款規定,以免重複規範。換言之,該條款縱經刪除,並 不意味未來即無從對此情況予以禁止。

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八、 上市審查準則第九條第一項第五款所定之 「申請上市年
度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算 實收資本額計算,不符合上市規定條件者」 ,是否包括 可轉換公司債轉換之普通股? A:可轉換公司債已轉換之普通股且已辦理變更登記完成之 部分,始納入計算。

【上櫃制度】

一、 申請上櫃之公開發行公司,其獲利能力之要求是否有所
改變? A:有改變。原應檢視「決算營業利益及稅前純益」,現將 改為檢視「稅前純益」即可。且原「百分之二」之要求 提高至「百分之三」。

二、 申請上櫃是否仍應經二家以上證券商書面推薦?
A:仍需二家以上。但應指定其中一家證券商係主辦推薦證 券商,餘係協辦推薦證券商。

三、 申請上櫃之公開發行公司,其股務倘係自辦者,其股務
是否應符合一定之條件? A:是。其股務之人員及設備皆應有專業股務代理機構之水 準,且最近三年皆無重大違規紀錄。

四、 不宜上櫃條款是否有更動?
A:為提昇上櫃申請案之審查品質,加強實質之要求、降低 形式之非必要性之限制,爰通盤檢討不宜上櫃條款,由 原十四款規定精簡為十款規定。
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五、 原不宜條款之第二款 「最近一會計年度內吸收合併他公
司者」規定是否已刪除? A:考量公司合併獲利能力未達上櫃規定條件之公司,可能 係基於其技術或經營團隊之考量,亦有可能係雙方對於 合併後具互補效益,因此公司合併對於其後續發展應屬 正面;且目前政府積極鼓勵企業合併,因此若能迅速於 進入資本市場,對其發展應更有助力,故刪除本款規 定,並列為推薦證券商評估報告之重要評估事項。但財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (以下簡稱櫃檯買賣 中心)對合併不具前揭正面效益者,亦將加強審查。

六、 原不宜條款之第三款(修正後係第二款) 「財務或業務
未能與他人獨立劃分者」規定,其審查認定標準是否有 所精簡? A:已予精簡。以國內產業型態觀之,進銷貨集中情形應屬 常態,另考量目前企業轉投資大陸之比重高,由於實務 上轉投資公司之資金取得除由母公司支應外,多由母公 司背書保證或由銀行開立額度共用,因此為因應實務上 之需求,爰刪除進銷貨集中之審查認定標準,並增列母 子公司共用貸款額度之排除條款。

七、 原不宜條款之第七款 「有無息或低於通常利率水準之非
金融機構借款,經設算利息支出後,其獲利能力不符合 上櫃規定條件者」規定是否已刪除? A:已刪除。蓋由於新修正後之不宜條款第二款第一目(修 正前係第三款第三目)已規範「資金來源過度集中於非
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金融機構者」不宜上櫃,故刪除原第七款規定。

八、 原不宜條款之第八款「公司營運狀況顯有重大衰退者」
規定是否已刪除? A:已刪除。蓋由於證券商營業處所買賣有價證券審查準則 (以下簡稱上櫃審查準則) 已規範申請上櫃時之獲利能 力標準,另櫃檯買賣中心於重要審查事項中,亦有要求 推薦證券商評估公司過去三年度業績變化合理性及未 來發展性 並揭露於公開說明書 故刪除原第八款規定。 , ,

九、 原不宜條款之第十款(修正後係第七款) 「違反誠信原
則之行為」規定,其審查認定標準所列有關觸犯之相關 罪名,是否有所調整? A:已調整,蓋為使違反誠信原則所涉及之罪名得以更形周 延,爰新增商事法等罪,並將認定標準提高為「經法院 判決有期徒刑以上之刑」 ,無須俟判刑確定,以茲週延。

十、 原不宜條款之第十一款「大量之股權移轉情形」規定是
否已刪除? A:已刪除。蓋考量實務上公司常為增加員工向心力、策略 聯盟或為加強經營團隊或股東陣容,而有股權移轉情 形,惟若依目前規定,公司因股權移轉超過百分之十, 將無法申請上櫃。爰刪除本款規定,並於公開說明書之 風險部分加強揭露。

十一、 集團企業有關轉投資之限制,是否已刪除?
A:已刪除。蓋有鑒於全球運籌、國際分工之趨勢,使申請 上櫃公司於海外轉投資日趨頻繁,金額規模亦鉅,復參
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酌台灣證券交易所之規定,爰刪除集團企業申請股票上 櫃之補充規定第四條之「轉投資之限制」規定。

十二、 投資控股公司申請上櫃之補充規定,對於受投資控股公
司所控制之公司,其範圍是否有所變更? A:原受投資控股公司所控制之公司,係以 「股份有限公司」 為限,惟為符合實務運作,故新增 「有限公司」 之類型。

十三、 上櫃審查期間跨越九月以後者,是否應洽請申請公司於
年底前加送次一年度經會計師核閱之財務預測報告? A:配合強制公開財務預測之廢止,故已無需加送次一年度 之財測。但為審查所需,申請公司送件時應檢附其截至 次季止之財務預測資訊作為審查之參考,並於當季第二 個月底前加送截至次季止之財務預測資訊,直至提請有 價證券上櫃審議委員會審議前為止。但該「財務預測資 訊」無須經會計師核閱,且僅供上櫃審查之用,不得對 外公開或揭露。

十四、 就 「申請公司檢送之財務預測資訊與同期間財務報告實
際數顯有重大差異」者,何謂「重大差異」? A:櫃檯買賣中心目前尚未有 「重大差異」 之具體認定標準, 將另以函令定之。

十五、 對於簽訂輔導契約後,未有相當期間進行輔導評估,即
送件申請上櫃者,是否將加強審查? A:申報輔導制度雖予廢止,惟推薦證券商仍應善盡輔導評 估之責,故櫃檯買賣中心就上開情事將加強審查。且所 謂「未有相當期間」之認定,將揚棄形式上「公司與推
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薦證券商簽約期間之長短」 ,而採取實質上「推薦證券 商之輔導評估有無確實進行」 。亦即倘簽約縱已有數年 之久,惟推薦證券商之輔導評估並無確實進行者,仍屬 「未有相當期間」 ;反之,倘簽約縱僅有六個月,惟推 薦證券商之輔導評估已確實進行者,仍非屬「未有相當 期間」 。

十六、 申請公司財務報告審查注意事項是否有所增加?
A:配合主管機關台財證六字第○九三○一○五三七三號,公 布會計師辦理公開發行公司財務報告之查核簽證應加 強辦理事項,故有所增加。

【過渡期相關規定適用情形】 對於 93 年送件 94 年始辦理承銷之上市(櫃)申請案件,在 新舊制度交接之際,如何適用相關規定? A: 一、 承銷制度之改革方面: 公司申請上市 (櫃)及辦理 承銷時點 公司辦理承銷 之股份來源 推薦證券商自 老股 舊制 ˇ ˇ
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93 年申請上市(櫃) 94 年辦理承銷 新股(公司得選擇) 新制 X

行認購 推薦證券商全 權配售 過額配售及安 定操作 X X ˇ





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掛牌首五日之 有漲跌 有漲跌 940228 前掛牌 940301 後掛牌 漲跌幅限制 幅限制 幅限制 有漲跌幅限制 無漲跌幅限制

93 年送件申請上市(櫃)而於 94 年始辦理承銷之 案件,無論其申請上市(櫃)時是否達股權分散標 承銷比例 準 其應公開承銷之股數 依新規定 , , (以擬上市 (櫃) 股份總額 10%以上股份提出承銷)辦理,且於掛 牌前應達股權分散標準。 二、 公開說明書之資訊揭露方面: 93 年送件之申請上市(櫃)案: 一、採用承銷新制者,則應依 新版公開說明書之編製規 定辦理。 二、採用承銷舊制者,可由公 司自行選擇採用舊版公開 說明書之編製方式或新版 公開說明書之編製方式。 舊版 新版 新版

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1. 風險揭露、律師複核、員工 紅利、公司債償債計劃及保 管方法等事項(新制增加揭 露事項) 2. 公司重大資產買賣、資金貸 與、背書保證及衍生性商品 交易、取得或處分資產程 序、資金貸與及背書保證作 業程序、公司章程及有關法 規等事項(新制刪除揭露事 項) 3. 財務預測 (1) 均毋需揭露 94 年度財務預測 及最近三年度財務預測達成情 形。 (2) 如欲揭露 94 年度財務預測 者,則視為「公開發行公司公 開財務預測資訊處理準則」所 稱自願公開財務預測,櫃檯買 賣中心並依「審閱上櫃公司財 務報告作業程序」 之規定辦理。 應揭露 左列事項 無須揭露 左列事項 無須揭露 左列事項 應揭露 左列事項

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4. 承銷價格

93年送件而於94年始辦理承銷之 申請上櫃案,均依新版規定,充 分揭露申請公司與推薦證券商共 同訂定承銷價格之依據及方式。 其至少應包括櫃檯買賣中心「申 請有價證券於證券商營業處所買 賣之公開說明書應記載事項準 則」第十六條特別記載事項部分 第七款所列事項。

三、 評估報告之資訊揭露方面: 93 年送件之申請上市(櫃)案: 證券承銷商(推薦證券商)應依據公司 所採用之公開說明書編製版本,配合一 致採用舊版評估報告之編製方式或新 版評估報告之編製方式。 1. 承銷風險因素、所營事業風險、應收 款項評估、存貨評估、併購資訊、衍 生性商品交易及重大資產交易評 估 評估律師意見對公司營運影響等 、 事項(新制增加揭露事項) 2. 行業概況、行業分析、市場分析、生 產概況、固定資產概況、長短期計劃 應評估 左列事項 無須評估 左列事項 無須評估 左列事項 應評估 左列事項 舊版 新版

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概況、營利事業所得稅申報情形、發 行公司債付息情形 現金增資和公司 、 債計畫之執行情形、關係人交易、股 權移轉情形、內控評估意見、公司治 理資訊揭露評估意見 申請公司公開 、 說明書編製之審查意見、評估加入 WTO 之影響等資訊 (刪除揭露事項) 3. 財務預測 (1) 均毋需評估營業收入 預測數與實際數差異分 析及 94 年度財務預測 達成可能性評估。 (2) 如申請上市 (櫃) 公司 有揭露 94 年度財務預 測者,則推薦證券商即 需評估營業收入預測數 與實際數差異分析及 94 年度財務預測達成 可能性。

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4. 承銷價格

93 年送件而於 94 年始辦 理承銷之申請上市(櫃) 案,均依新版規定,說明 承銷總股數並具體評估承 銷價格訂定之依據和方 式,其至少應包括「申請 股票上市(櫃)之證券承 銷商(推薦證券商)評估 報告應行記載事項要點」 規定辦理。

【財務預測規定】

一、 公司因申請上市(櫃)證交所及櫃檯買賣中心規定格式
編製財務預測相關資訊俾供審查,於審查期間得否將相 同資訊同時公告於公開資訊觀測站,或不以前述預測資 訊公開,而以「公開發行公司公開財務預測資訊處理準 則」所規定之簡式或完整式格式公開同年度之預測資 訊。 A:申請上市(櫃)之公司應於送件時檢附該公司截至次季 止之財務預測資訊作為審查之參考,且應於每一季第 2 個月底前加送截至次季止之財務預測資訊,直至提請有 價證券上市(櫃)審議委員會審議前為止;又前開財務 預測資訊應按月檢視其實際數及預測數之差異情形,若 發現有重大差異或原預測資料將有重大變動時,應即更

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新(正)財務預測資訊並再檢送相關資料供審查之需, 且在提請有價證券上市(櫃)審議委員會審議前,僅係 提供上市(櫃)審查之用,不得對外公開或揭露。

二、 公司如於 93 年新制適用前業編製 94 年整年度財務預
測,於 94 年正式掛牌上市(櫃)時,若無更新(正) 情事時,是否得於公開說明書揭露原編製之 94 年整年 度財務預測?又若有更新(正)情事時,是否得於公開 說明書揭露更新(正)之 94 年整年度財務預測? A:有關於 93 年送件申請上市(櫃) ,且擬於 94 年掛牌之 公司,對於原送件所編製之 94 年度財務預測,可否於 初次上市(櫃)之公開說明書編製乙節,原則上,公開 說明書均毋需揭露 94 年度財務預測及最近三年度財務 預測達成情形;惟倘發行公司欲揭露 94 年度財務預測 者,則視為 「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」 所稱自願公開財務預測,並應遵循相關財務預測之規定 辦理。

三、 若公司於 93 年送件,而公開 94 年度財務預測,請問
是否需於 94 年新制實施期間按月評估檢討,及更新 (正)財測? A:因財務預測自 94 年起改為自願公開,故不論何時送件, 自 94 年起是否公開,是否按月評估等,均由發行公司 自行決定,惟如公開,當依相關規定辦理。

四、 已於今年獲核准上市,並掛牌的公司,是否於明年連續
4 年仍須繼續公開財測?
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A:財務預測自 94 年起改為自願公開,故不論何時掛牌, 是否公開係由公司決定,無連續 4 年強制公開規定。

五、 今年發行可轉換公司債,是否明年起仍須連續 4 年繼續
公開財務預測? A:財務預測修訂後自 94 年起改為自願式,不論舊制任何 原因,是否公開、是否連續 4 年公開,是否採舊制完整 式方式,係由發行公司自行決定,無任何強制規範。

六、 請問財務預測應於何時公告?
A:因新制財務預測採自願式,故公開或公告之時間由發行 公司決定,至其申報日為公開日起 2 日內,惟有在新 聞、廣播、電視、網路、業績發表會、記者會等發佈營 收或獲利預測性資訊,屬自願公開財務預測者,應於編 製到達之日起 10 日內公告申報。

七、 若某家公司原來未編製財務預測,其於法說會上預測未
來一、二年產業景氣,如成長率可達多少等資訊,該家 公司是否需補編製財務預測? A:依證交所及櫃檯買賣中心「對上市(櫃)公司應公開完 整式財務預測之認定標準」相關規定,如公開之資訊有 明確具體之金額,或資訊內容係屬營收或獲利之目標 等,則視為自願公開,並依公開規定辦理。

八、 自願公開簡式財測可否一次公開超過四季,另如公開時
為第三季,是否可公開至次年之財務預測? A:依新修訂財務預測處理準則第 9 條,簡式財測公開至少 一季,但得以季為單位公開超過一季財測,所詢當然可
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行,惟預測時間越長,難度越高,準確度越低。

九、 半年度合併財報因不及申報,而可於半年度終了後 75
天內補行公告是指 75 天或 9 月 15 日? A:75 天。

十、 上述規定是否僅適用於 94 年度半年合併財務報表,或
95 年以後均可適用? A: 94 年及 95 年度以後均可適用。

十一、 財務預測已非強制公開,何時需公告財務預測仍屬有效
聲明? A:依新修訂之財務預測處理準則第 19 條,僅在完整式自 願公開才有適用,至其時點同舊制,即事實發生之日起 10 日內。

十二、 93 年度董監改選人數達三分之一以上,已公開 93 年度
財務預測,請問 94 年度是否需依舊規定強制公開財 測?或可依新制選擇公開或不公開? A:因財務預測自 94 年起改為自願公開,無任何強制規定, 即董監變動達三分之一以上,仍可選擇不公開。 【輔導制度】

一、 公開發行公司需經證券承銷商(推薦證券商)輔導一定
期間始得申請上市(櫃)嗎? A:申請上市(櫃)之公開發行公司仍須與證券承銷商(推 薦證券商)簽訂輔導上市(櫃)契約,惟考量國外證券 市場多未限定證券承銷商輔導期間,及輔導期間之長短

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與輔導品質之良窳間並未有直接關聯,爰取消強制輔導 期間之規定,故證券承銷商(推薦證券商)經確實評估 公開發行公司狀況後,得與其研商決定申請上市(櫃) 之時程。另在確保上市(櫃)公司品質上,亦明文規定 上市輔導期間少於九個月者(含興櫃交易期間六個 月),應於送件時附具「輔導上市時程合理性評估」之 說明,供審議該案時參考;至上櫃部分,將採取實質上 「推薦證券商之輔導評估有無確實進行」方式認定之, 請參酌上櫃制度第十五題。

二、 證券承銷商(推薦證券商)與公開發行公司簽訂上市
(櫃)輔導契約後,需向證交所或櫃檯買賣中心申報 嗎? A 證券承銷商 : (推薦證券商) 與公開發行公司簽訂上市 (櫃) 輔導契約後,不用檢附相關附件向證交所或櫃檯買賣中 心為書面申報,惟依證交所及櫃檯買賣中心「證券承銷 商(推薦證券商)申報受輔導公司基本資料作業辦法」 規定,證券承銷商(推薦證券商)應於當日將「受輔導 公司基本資料」以網際網路連線方式申報,資料異動時 (包括暫停及終止輔導契約) 亦應於事實發生當日更新 基本資料表中之相關資料;至登錄興櫃後,即依櫃檯買 賣中心對興櫃股票相關申報規定辦理,亦應續依「證券 承銷商(推薦證券商)申報受輔導公司基本資料作業辦 法」規定辦理。

三、 公開發行公司於輔導期間如更換主辦承銷商,仍可申請
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上市(櫃)嗎? A:配合輔導期規定之取消,應無計算輔導期間之必要,證 交所「股票上市輔導及申請案變更證券承銷商作業要 點」及櫃檯買賣中心「有價證券櫃檯買賣上櫃輔導及申 請案變更推薦證券商作業要點」亦已廢止,對於輔導期 間更換主辦承銷商者,統應由送件時之主辦承銷商負責 其評估事項之辦理,故只要經該接續之承銷商評估,認 為應可送件申請上市(櫃) ,證交所及櫃檯買賣中心則 依規受理。另,依證交所審查有價證券上市作業程序第 六項規定「上市輔導期間少於九個月者(含興櫃交易期 間六個月) ,應於送件時附具輔導上市時程合理性評估 之說明,供審議該案時參考」中,有關「九個月」輔導 期間之計算,不以同一主辦承銷商之輔導期為要件,不 論有無更換主辦承銷商之情事,只要上市前之輔導期間 滿九個月者,皆不需附具「上市時程合理性評估」之說 明。

四、 初次申請股票上市(櫃)案件,經自行申請撤回或經決
議退件者,如欲重行申請上市(櫃)應如何辦理? A:申請公司初次申請股票上市(櫃)案件,經自行申請撤 回或經決議退件者,自證交所及櫃檯買賣中心受理撤回 申請之日或退件通知發函日起六個月內不得重行申 請;且於六個月屆滿重行申請上市(櫃)時,應檢送承 銷商評估報告全份,暨其經會計師查核簽證,董事會通 過及監察人承認之新年度財務報告產生後,始得重行申

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請上市(櫃) 。換言之,經自行申請撤回或經決議退件 者,除應「屆滿六個月」外,亦必須等到「新年度財務 報告產生後」 ,才可重行申請上市(櫃) 。

五、 公開發行公司上市(櫃)輔導滿六個月前,一定要登錄
興櫃嗎? A:否,公開發行公司申請登錄興櫃前之輔導期間,並無強 制規定,證券承銷商(推薦證券商)應視其輔導狀況自 行決定何時登錄興櫃。惟依上市審查準則第二條之一及 上櫃審查準則第三條規定,初次申請上市(櫃)之發行 公司,除公營事業外,均應先申請其股票登錄為興櫃股 票櫃檯買賣屆滿六個月(原三個月) ,始受理其申請上 市(櫃)案。

六、 公開發行公司欲申請其股票登錄興櫃者,是否須與推薦
證券商簽訂「輔導股票上(市)櫃契約」? A:申請登錄興櫃之公開發行公司須與二家以上之推薦證券 商簽訂「輔導股票上(市)櫃契約」,且應指定一家為 主辦推薦證券商,餘係協辦推薦證券商。

七、 取消輔導期間之規定後,公開發行公司於輔導期間之相
關資料暨重大訊息應如何揭露? A:除依前述第二題所示,「受輔導公司基本資料」異動時 應於事實發生當日更新基本資料表中之相關資料外,證 券承銷商(推薦證券商)如發現受輔導公司之財務業務 有重大異常情事者,亦應即將該重大異常情事及其對該 公司財務業務之影響以網際網路連線方式更新基本資料
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表中之相關資料,直到改善為止。此外,公開發行公司 發生之重大事項尚須依證券交易法第 36 條第 2 項規定 , 辦理公告申報,至已登錄為興櫃股票買賣之公司,則亦 應符合櫃檯買賣中心對興櫃公司相關重大訊息公告之規 定辦理。

八、 證券承銷商(推薦證券商)與公開發行公司簽訂「輔導
股票上市(櫃)契約」後,證券承銷商(推薦證券商) 是否需將輔導評估人員之姓名、學歷、經歷、服務年資 及輔導評估工作分配等資料以網際網路連線方式向證 交所或櫃檯買賣中心申報? A:證交所及櫃檯買賣中心「證券承銷商(推薦證券商)輔 導公開發行公司申請股票上市(櫃)作業應注意事項」 已廢止,故不需要申報。

九、 證券承銷商(推薦證券商)與受輔導公司簽訂輔導契約
後,是否仍應按時向證交所或櫃檯買賣中心申報「輔導 股票上市(櫃)進度及成效資料彙總表」「受輔導公司 、 有無不宜上市(櫃)情事之評估報告」「內部人持股異 、 動資料」等資料? A:證交所及櫃檯買賣中心「證券承銷商(推薦證券商)輔 導公開發行公司申請股票上市(櫃)作業應注意事項」 已廢止,故不需要申報。

十、 證券承銷商(推薦證券商)之輔導人員是否應於輔導期
間進修公司治理相關課程至少三小時? A:輔導人員仍應於輔導期間進修公司治理相關課程至少三
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小時,此項規定已列入證交所「股票上市申請書件收文 紀錄表」及櫃檯買賣中心「發行人申請有價證券櫃檯買 賣申請書件紀錄表」 中,作為申請上市 (櫃) 書件之一。

十一、 興櫃交易期間,推薦證券商最低庫存部位之規定是否
已廢除? A:考量推薦證券商執行造市交易之彈性,提高興櫃股票之 流動性,爰刪除有關推薦證券商最低庫存部位之規定。

十二、 證券承銷商(推薦證券商)未依「證券承銷商(推薦
證券商)申報受輔導公司基本資料作業辦法」規定申 報,有無處分? A:證交所及櫃檯買賣中心將依「就證券承銷商所提出評估 報告或其他相關資料缺失處理辦法」或「就推薦證券商 之評估報告或相關資料缺失處理辦法」 予以適當之記點 處分。 【改進承銷制度】 一、 本次承制度主要的改革重點為何? A:本次推動承銷制度改革,是參酌國際承銷作業及國內實 務狀況,主要改革重點包括: (一)初次上市(櫃)承銷價格訂定合理化,反映市場 需求。 (二)引進初次上市(櫃)案件價格穩定措施。 (三)承銷配售方式選擇自由化,提高承銷商配售自主 性。 (四)承銷商專業功能與自律機制之發揮。
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二、 為使初次上市(櫃)承銷價格訂定合理化,新制有哪些 措施? A: (一)除公營事業、政府獎勵民間參與之國家重大公共 建設事業及國家經濟建設重大事業外,應強制全 數以現金增資發行新股之方式辦理初次申請股 票上市(櫃)前公開銷售;除係考量溢價發行之 資本公積回歸公司有助於公司之營運外,新股承 銷與大股東之利益較無直接關連,有助於訂定合 理之承銷價格。 (二)承銷價格訂定方式:取消原有市場慣用之承銷價 格計算公式,由承銷商發揮專業評估訂價能力後 與發行公司議定,使承銷價格訂定更彈性、合 理,惟價格之決定方式應詳細揭露於公開說明 書。 (三)取消掛牌首五日漲跌幅:為使股價充分反應市場 需求,迅速達到合理價位,取消初次上市(櫃) 掛牌首五個營業日之漲跌幅限制。 三、 公營事業、政府獎勵民間參與之國家重大公共建設事業 及國家經濟建設重大事業,若以已募集發行之股份委託 證券承銷商辦理上市前公開銷售,是否適用初次上市掛 牌後首五個營業日無漲跌幅限制之規定? A:是。無論以已發行之股份或以現金增資發行之新股委託 證券承銷商辦理上市前公開銷售,其普通股初次上市掛 牌後之首五個營業日均無漲跌幅之限制。 四、 何謂初次上市(櫃)案件價格穩定措施?
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A:為避免市場非理性下跌,及落實承銷商之責任,參考國 際市場上安定操作之方式,建立初次上市(櫃)承銷商 穩定價格相關機制,主要措施如下: (一) 承銷商應與發行公司約定得視市場需求行使過額 配售權,發行公司應協調股東提供老股辦理過額 配售。 (二) 辦理過額配售案件應於取消漲跌幅之掛牌首五個 營業日內,執行穩定價格操作之相關措施。 (三)取消漲跌幅之掛牌首五個營業日內,承銷團不得 以低於承銷價之價格賣出持股。 (四) 承銷商應要求發行公司協調特定股東承諾於一定 期間內不釋出持股。 (五)承銷公告等書件應揭露過額配售相關事項,執行 承銷價格穩定措施期間並應資訊公開。 五、 證券承銷商於執行穩定價格措施,是在掛牌首五日每天 都須執行,還是只須在第五天執行即可?盤中若有跌破 承銷價時,是否須執行穩定措施? A:由於未來初次上市(櫃)股票掛牌後首五個營業日無漲 跌幅限制,為避免某些初次上市(櫃)股票於掛牌後迅 速跌破承銷價格,證券承銷商應於其他經紀商開立穩定 價格操作專戶,並以過額配售所得之價款於掛牌首五個 營業日內,當股價低於承銷價時,證券承銷商(推薦證 券商)即可買進該公司股票,以達穩定價格之功能。 六、 新制承銷配售規定有何改變? A:為培養承銷商配售能力,由承銷商得自行決定配售方
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式,但如兼採公開申購配售,其比例不得高於 20%。 七、 初次申請股票上市(櫃)案件,以增資新股辦理公開承 銷,原股東是否仍有優先認購權? A:由於新制規定,原則上發行公司均應以現金增資發行新 股方式辦理初次上市(櫃)前之公開銷售,故發行公司 應在辦理公開銷售前召開股東會,除保留供公司員工承 購部分之股數外,應依證券交易法第 28 條之 1 第 3 項 規定,於股東會中決議將剩餘之全部股數皆辦理上市 (櫃)前公開銷售。 八、 依承銷新制要求,94 年送件之公司必須以發行新股方 式公開承銷,請問是否必須於送件申請上市前召開股東 會? A:不必一定要在送件申請上市(櫃)前召開股東會決議, 惟向主管機關申報現金增資發行新股時,依規定應檢送 發行新股之決議錄。 九、 上櫃公司轉申請上市是否亦應以新股辦理公開銷售? 如何決定掛牌價格?是否適用取消首五日漲跌幅限制 之規定? A:依證交所上市審查準則第 2 條之 1 規定,上櫃公司轉 申請上市者須符合同準則所訂股權分散標準,始得申請 上市。據此,上櫃公司轉申請上市得免辦上市前公開銷 售,且依證交所「營業細則」第 59 條第 1 項及第 63 條第 2 項規定,以終止櫃檯買賣之最近營業日最後一筆 成交價格或最近營業日之參考價格為計算升降幅度之
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標準,不適用上市買賣日起五個交易日採無漲跌幅限制 之規定。 十、 在承銷商專業功能與自律機制方面有何措施? A:為發揮承銷商專業功能與自律機制,並激勵承銷商提昇 品質,採行下列措施: (一)增訂承銷商配售之自律規範: 1. 配售作業應公平、合理外,亦應兼顧散戶之認購權 益,如初次上市 (櫃) 案件採全數詢價圈購辦理者, 得保留不超過 20%配售給非承銷團券商之自然人 客戶。 2. 詢價圈購等案件結束後,承銷商應將配售明細等資 料報本公會備查。 (二)回歸承銷配售專業及導正承銷業務收費: 1. 取消現行初次上市(櫃)案件包銷案件承銷商應先 行自行認購之規定。 2. 包銷報酬/代銷手續費上限由現行之 5%/2%提高為 10%/5%。 (三)試行承銷商審議分級制度: 1. 分級指標項目分為基本面(最近一年之資本適足 率、信用評等等級及主辦承銷案件數多寡) 、品質面 (最近一年 IPO 案件跌破承銷價情形、證券承銷商 執行穩定承銷價機制) 、懲處面(金管會、證交所、 櫃買中心及券商公會之懲處紀錄)及審議小組綜合 考評分數四項。 2. 分級資料之建立自 94 年 1 月 1 日至 94 年 12 月
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31 日,自 95 年度開始實施審議分級,試行一年後 再予以檢討修正,分級結果為避免引起爭議,不予 公開。 3. 券商公會應研議訂定自律規則以規範承銷商收取承 銷手續費事宜,若有不當收費,應為適當處置以維 市場秩序。 十一、 新制適用時點為何? A:新承銷制度原則係以 94 年度起申請上市(櫃)之案件 適用,但針對 93 年度已(擬)送件者,亦鼓勵發行公司 得採用新制。 十二、 93 年底前送件申請上市櫃之公司,於 94 年 3 月 1 日以前掛牌 是否適用掛牌首五個營業日無漲跌幅之 , 規定?選擇延至 94 年 3 月 1 日以後掛牌,是否一定 要適用掛牌首五個營業日無漲跌幅之規定? A:93 年底前送件且未採行新制之案件,不論於 94 年 3 月 1 日前或後掛牌,均不適用 IPO 掛牌首五日內取消 漲跌幅之規定。若於 93 年底前送件且於 94 年採行新 制辦理公開銷售之案件 於 94 年 3 月 1 日以前掛牌者 , , 不適用 IPO 掛牌首五日內取消漲跌幅之規定,若於 94 年 3 月 1 日以後掛牌者,則適用 IPO 掛牌首五日內取 消漲跌幅之規定。 十三、 93 年送件之案件,若採用舊制,但以新股承銷,是 否須引進過額配售機制? A:新承銷制度原則係以 94 年度起申請上市(櫃)之案件適 用,故 93 年送件申請案件,若採用舊制,雖以新股辦
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理承銷,尚不得採行過額配售機制。 十四、 TDR 是否適用掛牌首五個營業日無漲跌幅之規定? A:不適用。掛牌首五個營業日無漲跌幅之規定係適用於普 通股初次上市掛牌之案件。 十五、 初次上市(櫃)採全數詢價圈購配售之案件,保留予 非承銷團自然人部分之規定為何? A:依財團法人中華民國證券商業同業公會「詢價圈購配售 處理辦法」規定,初次上市(櫃)案件主辦證券商得保 留不高於承銷總數 20%之額度受理非承銷團自然人圈 購,並應收取保證金、且應比例配售。 十六、 初次上市(櫃)案件採競價拍賣方式配售者,如合格 投標數量未達該次提交競價拍賣數量時之處理方 式? A:(一)競價拍賣案件,如投標價格高於最低承銷價格者未 達該次提交競價拍賣數量,依規定需重新辦理競價 拍賣。但並無規定需降低最低承銷價格及降低幅 度,惟同一案件辦理競價拍賣不得超過三次。 (二)若一案件已辦理三次競價拍賣,其投標價格高於最 低承銷價格者仍未達該次提交競價拍賣數量,法令 並無規定該案件不可改以詢價圈購為其配售方式, 但辦理詢圈仍不得超過三次。 (三)若超過上述次數限制,券商公會將不接受其申報承 銷契約,且發行公司應注意主管機關募集期限之限 制。 十七、 以現金增資發行新股辦理初次上市(櫃)案件,若首次
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採詢價圈購(競價拍賣)方式詢圈(競拍)失敗後,可否可 改採其他承銷方式? A:可改採其他承銷方式,並依券商公會「證券商承銷或再 行銷售有價證券處理辦法」規定辦理,且發行公司應注 意主管機關募集期限之限制。 十八、 證券承銷商辦理股票初次上市(櫃)案件對外公開銷 售,辦理過額配售之目的為何? A:由於未來初次上市(櫃)股票首五個營業日無漲跌幅限 制,為避免某些初次上市(櫃)股票於掛牌後迅速跌破 承銷價格,主辦承銷商應於其他經紀商開立穩定價格操 作專戶,並以過額配售所得之價款於掛牌首五個營業日 內,當股價低於承銷價時,主辦承銷商即可買進該公司 股票,以達穩定價格之功能。 十九、 承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業,是否強制主 辦承銷商應辦理過額配售?若未辦理過額配售,主辦 承銷商是否即毋需執行價格穩定操作? A: (一)依券商公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷 作業應行注意事項要點第 2 點規定,除上櫃轉上 市案件及其他法令另有規定者外,承銷商輔導發 行公司以普通股辦理股票初次上市(櫃)案件, 主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次 依證交所或櫃檯買賣中心規定,應委託證券商辦 理公開承銷股數之百分之十五之額度,提供已發 行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售;惟主 辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。因
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此,主辦承銷商應辦理過額配售,但過額配售是 否成功賣出則需視市場需求狀況而決定,並非強 制要成功賣出。 (二)若未成功賣出過額配售,於掛牌首五日取消漲跌 幅期間,主辦承銷商雖毋需於「執行穩定價格操 作專戶」執行價格穩定操作,但承銷團仍不得以 低於承銷價格賣出持股。 二十、 有關過額配售若由董監事大股東人員提出老股,於主 辦承銷商執行穩定價格操作完畢後所返還之股票,是 否須重新依據上市櫃審查規定提交集保? A:由於提撥股票作為證券承銷商(推薦證券商)之過額配 售,係以公司已發行之股份為限,且此部分亦屬委託辦 理承銷之一部分,故得扣除集保。且上市(櫃)後倘有 證券承銷商(推薦證券商)為穩定承銷價格,而由市場 執行買回之部位,於歸還應集保人員後,亦無再補送集 保之必要。 二十一、 提出老股供過額配售之股東若為發行公司與主辦承銷 商約定應採自願提交其股票集中保管之其他股東,則 於主辦承銷商執行完安定操作後所返還之股票,是否 仍須提交集保三~六個月? A:視主辦承銷商與發行公司簽訂之過額配售協議內容而 定。 二十二、 主辦承銷商為執行穩定價格措施,相關作業為何? A: (一)應與發行公司簽訂過額配售之協議。 (二)過額配售及執行穩定價格措施之相關作業應於承
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銷公告、券商公會網站等揭露。 (三)股票掛牌前應向證交所、櫃檯買賣中心申報執行 穩定價格措施專戶及承銷團之自營商帳戶或或依 主管機關所訂「證券承銷商取得包銷有價證券出 售辦法」開立之「承銷商取得有價證券出售專戶」 之帳號。 (四)應於初次申請上市(櫃)之公開說明書加強揭露 相關資訊: 1.應於其公開說明書之封面,加強揭露 「掛牌後首 五個交易日無漲跌幅之限制」等事項,以提醒 投資人注意。 2.應於其公開說明書之摘要,增列敘明 「擬作為過 額配售股數」及「推薦證券商執行過額配售及 價格穩定措施之相關資訊」 ,以利投資人了解, 於何種情形證券承銷商(推薦證券商)方會開 始執行穩定承銷價格,及其執行之方式、程序, 與執行於何種情形將結束等相關資訊。 二十三、 掛牌首五日承銷團之買賣限制為何? A: (一)無論有否成功賣出過額配售,掛牌首五日承銷團 之自營部門或「承銷商取得有價證券出售專戶」 均不得以低於承銷價格賣出持股。 (二)成功賣出過額配售者,主辦承銷商執行穩定價格 操作時僅能以低於承銷價格買進。 二十四、 主辦承銷商與發行公司簽訂之過額配售協議之時點及 內容應包含那些事項?
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A: (一)簽約時點:應於向證交所、櫃檯買賣中心申請上 市(櫃)前,應與發行公司簽訂過額配售協議, 且該協議應提報發行公司之董事會通過。 (二)協議內容應包含事項: 1. 發行公司應協調股東就當次以新股辦理對外承 銷數量之百分之十五之額度,提供已發行普通 股股份供主辦承銷商辦理過額配售。 2. 主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。 3. 過額配售所得之價款,保留於主辦承銷商開立 之代收承銷款專戶,且僅限執行穩定價格操作 或辦理過額配售部分之結算方得動支。 4. 特定股東應承諾於掛牌日起一定期間(不得少 於三個月,長於六個月)內,將其所持有之股 票自願集保並不得賣出之承諾。 5. 發行公司應提供提出老股供辦理過額配售之股 東之姓名、集保帳號等資料,以利集保公司辦 理股票返還等作業。 6. 如辦理過額配售者,於辦理承銷期間至掛牌後 五個交易日內執行穩定價格操作期間,發行公 司不得辦理除息或除權。 二十五、 主辦承銷商於執行穩定價格操作時,自穩定價格操作 專戶中買進之股數,可否超出過額配售數量?若超出 過額配售之數量,主辦承銷商於公司股票掛牌首五個 營業日內,主辦承銷商是否可自穩定操作專戶中,賣 出該超額買進之數量?
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A: (一)依規定主辦承銷商執行穩定價格操作,買進價格 應低於承銷價格,故其買進之股數,可能超出過 額配售數量,但僅須就過額配售數量範圍辦理股 票返還原股東作業。 (二)主辦承銷商執行穩定價格操作買進之股票,於掛 牌首五個營業日內不得再賣出。 二十六、 主辦承銷商於執行穩定價格後,如僅執行一部分而需 部分返還股票、部分支付價款,該返還股票與價款應 如何分配給原提出過額配售股份之股東? A:主辦承銷商及發行公司應事先於過額配售協議中訂明, 發行公司應提供配合辦理過額配售之股東之姓名、身分 證字號、股數及集保帳號等資料提供台灣證券集中保管 股份有限公司,主辦承銷商並應於執行穩定價格後提供 台灣證券集中保管股份有限公司返還股東之姓名、身分 證字號、股數及集保帳號等資料,以避免返還股票及支 付股款時分配方式之作業困擾。 二十七、 承銷商輔導發行公司辦理股票初次上市(櫃)案件,承 銷團證券商之自營部門於興櫃市場取得該發行公司之 股票,及另行買進該發行公司股票之部分,於掛牌首 五個營業日內,證券自營商是否得不限價格賣出該股 票? A:掛牌首五個營業日內,承銷團自營商帳戶或依主管機關 所訂「證券承銷商取得包銷有價證券出售辦法」開立之 「承銷商取得有價證券出售專戶」 ,均不得以低於承銷 價格賣出同一股票。
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二十八、 主辦承銷商執行價格穩定措施後, 「代收承銷款專戶」 之剩餘之資金或執行穩定措施買進之股票超過原過額 配售數量,無須返還股東部分之處理? A:該部份剩餘之資金或股票歸主辦承銷商所有。 二十九、 新制承銷制度中,未來承銷案件負責主管與評估人員 之積極資格為何? A:依據證券商承銷契約處理程序,承銷案件負責主管及評 估人員,其中至少一位應有三年以上相關承銷經驗。 三十、 新制實施後,證券承銷商(推薦證券商)受委託辦理 一般公司或科技事業之初次申請股票上市(櫃)案件 公開銷售,是否還有自行認購比率的限制? A:新股承銷係採證券承銷商(推薦證券商)全權配售之包 銷方式辦理,已無保留承銷股份由證券承銷商自行認購 之規範。 【公開銷售比率】 一、 發行公司初次申請股票上市(櫃)時,是否未達股權分 散之公司才需辦理公開銷售? A:不是。依「初次上市公司應以新股承銷方式辦理公開承 銷」及「對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦 證券商辦理股票」規定,除上櫃轉上市案件外,無論公 司是否達股權分散標準,均應以現金增資方式辦理公開 銷售。 二、 上市(櫃)公司就其本身同時或先後發行普通股與特別 股,在向證交所或櫃檯買賣中心申請上市(櫃)時,是
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否分別需提出一定比率之股份公開銷售? A:是的。依據上市審查準則第十四條第二項及上櫃審查準 則第十五條第六項規定,上市(櫃)公司就其同時或先 後發行之普通股與特別股,在向證交所或櫃檯買賣中心 申請上市(櫃)時,分別需提出一定比率之股份委託承 銷商辦理公開銷售,且股權分散標準亦應各自分開計 算。 三、 最低應提出辦理公開銷售之股數下限為何? A:上市部分:至少應提出擬上市股份總額百分之十之股 份,但在以百分之十計算而超過二千萬股之情形,最低 得以二千萬股為提出辦理公開銷售之股數。 上櫃部分:至少應提出擬上櫃股份總額百分之十之股 份,但依該比率計算如未達一百萬股者,以不低於一百 萬股之股數辦理公開銷售;依該比率計算如超過一千萬 股以上者,以不低於一千萬股之股數辦理承銷。 四、 興櫃股票掛牌時,已辦理公開承銷,可否折抵? A:原則上可以,但不得超過所應提出承銷總股數之百分之 三十。依據證交所上市審查準則補充規定第十七條之一 第二款及櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯 買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定第六條規定, 「公 開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者,其所 提出承銷之股數,得扣除其前已依法提出供興櫃股票推 薦證券商認購之股數。但扣除之股數不得逾所應提出承 銷總股數之百分之三十。」故興櫃股票上市(櫃)掛牌 時,要辦理上市 (櫃) 前之公開承銷者,得依規定折抵,
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但折抵之股數不得逾所應提出承銷總股數之百分之三 十。 五、 公開發行公司初次申請股票上市(櫃)時,應提出公開 承銷之比率,是否依照擬上市(櫃)資本額之不同而有 差異? A:不是,原則全部均應提出百分之十。在新制實施之後, 嗣後初次申請股票上市(櫃)案件,除上櫃轉上市案件 外,無論擬上市資本額之多寡,原則均以擬上市股份總 額至少百分之十股份辦理承銷。 六、 以科技事業公司初次申請股票上市(櫃)時,其應提出 辦理公開承銷之股數,是否有優惠規定? A:沒有。新制實施之後,嗣後初次申請股票上市(櫃)案 件,無論是否為科技事業公司,原則均以與一般公司相 同之比率辦理承銷。 七、 股權分散未達標準可否送件申請上市?發行公司提出 擬上市股份總額 10%之股份辦理公開銷售,若仍未達 到股權分散標準,能否掛牌上市? A:除上櫃公司轉申請上市外,公開發行公司即使股權分散 未達標準仍可送件申請上市(櫃) ,且無論送件時是否 已達股權分散標準,於其上市(櫃)契約經主管機關核 准,並經證交所或櫃檯買賣中心函知後,都應提出擬上 市(櫃)股份總額至少 10%之股份,委託證券承銷商 (推薦證券商)辦理公開銷售,並且達股權分散標準, 始得掛牌上市(櫃) 。惟究竟應提出多少股份辦理公開 銷售 始能達到股權分散標準 由公司與證券承銷商 , , (推
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薦證券商)事先計算之。 八、 發行公司送件申請上市(櫃)後若有增資,是否應納入 計算發行公司應提撥公開銷售之股份總額中? A:是。 發行公司應提撥公開銷售之股份總額,應包括: (一) 發行公司已募集發行或私募之普通股股份及特別 股股份。 (二) 發行公司已募集發行或私募具股權性質之附認股 權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債及轉 換公司債,所換算得認購或轉換之普通股股份。 且前項股份總額之計算應以申請時點已發行者,加計申 請上市 (櫃) 後至實際掛牌時所增加之股份為計算基準。 九、申請上市(櫃)前應「登錄興櫃交易滿六個月」之規定 一定要連續六個月嗎? A:是的,必須以送件日往前推算「連續」登錄興櫃交易滿 六個月,且其中除正當理由(如辦理減資停止交易等) 外,不得有暫停興櫃交易之情事,證交所或櫃檯買賣中 心始得受理其申請案件。 【集保制度規範】 一、 申請上市(櫃)之一般公司、科技事業公司及屬國家經 濟建設重大事業公司,及屬於政府獎勵民間參與之國家 重大公共建設事業者(BOT) ,負有將持股提交集中保 管義務之人為何? A:一般公司:為申請公司之董事、監察人及持股超過已發
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行股份總額百分之十之股東。 科技事業公司:為申請公司之董事、監察人、持股超過 已發行股份總額百分之五之股東及以專利權或專門技 術出資而在公司任有職務,並持有公司申請上市時之已 發行股份總數千分之五以上股份或十萬股以上之股東。 屬國家經濟建設重大事業公司:為申請公司之董事、監 察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。 屬於政府獎勵民間參與國家重大事業者:為申請公司之 董事、監察人、持股超過已發行股份總額百分之一之股 東及持有公司已發行股份總數千分之五以上股份或十 萬股以上之技術出資股東。 屬於政府獎勵民間參與之國家重大公共建設事業者 (BOT) :為申請公司之董事、監察人、持股達已發行 股份總額百分之一以上之股東及持股達已發行股份總 額千分之五以上或十萬股以上之技術出資股東。 二、 現行上市(櫃)規章強制辦理集保規範之計算基準為 何? A:提交集中保管之股票以募集發行之普通股股票為限,且 依以下列合計數為計算集保成數之計算基準,包括: (一) 發行公司已募集發行或私募之普通股股份及特 別股股份; (二) 發行公司已募集發行或私募具股權性質之附認 股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債 及轉換公司債,所換算得認購或轉換之普通股 股份。
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三、 前述集保成數之計算有無上限規定? A:有。 就上市部分而言: (請參酌上市審查準則第十條第二項 但書規定) 發行公司應提交集中保管之股份以最高不超 過其已發行股份總額之百分之五十。所謂「已發行股份 總額」 ,包括發行公司已募集發行及私募之普通股股份 及特別股股份,亦即該公司登記之實收資本額,也就是 該公司於申請書件上所載之實收資本額,不包括申請上 市後至掛牌買賣間辦理之增資新股。 就上櫃部分而言: (請參酌上櫃審查準則第三條第一項 第四款有關規定) 發行公司應提交集中保管之股份以最 高不超過申請上櫃時公司已發行普通股股份總額之百 分之五十。 四、 發行公司送件申請上市(櫃)後若有增資,是否應納入 發行公司須提交股票集中保管之股份總額中? A:不用。 申請初次上市(櫃)集保成數之計算均係以申請上市 (櫃) 時之股份總額作為計算基準,故在申請上市 (櫃) 後若有增資發行新股,均不納入計算。 五、 私募之普通股股票是否可以提交股票集中保管? A:不可以。 提交集中保管之股票以公開募集發行之普通股股票為 限,但在計算「擬上市股份總額」或「申請上櫃時股份 總額」時,必須納入私募之普通股股份計算。 六、 申請上市(櫃)之一般公司、科技事業公司或國家經濟
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建設重大事業公司,算出總計比率後,其負有將持股提 交集中保管義務之人應提出多少股份提交集中保管以 符合總計比率?提交集中保管之期間多久?期間屆滿 後可領回多少數額之股票? A:負有將持股提交集中保管義務之人,應依其於上市 (櫃) 申請書件上所記載之各人個別持股總額,提出至少百分 之五十以符合總計比率,辦理股票集中保管。若提出百 分之五十仍不足總計比率,則必須再提出更多,例如百 分之六十、百分之七十,至符合總計比率為止,或是協 調其他股東補足至符合總計比率。 此部分之股票必須自上市(櫃)買賣開始日起屆滿二年 後始得領回五分之一,其後每半年可繼續領回五分之 一,亦即至少須四年才可領完。但是並非無限制領回, 此部分詳第八題。 七、 申請上市(櫃)之一般公司、科技事業公司或國家經濟 建設重大事業公司,其負有將持股提交集中保管義務之 人提交一部分股票集中保管以符合總計比率後,剩下的 股票應如何處理?是否辦理集中保管?若是,則提交集 中保管之期間多久? A:負有將持股提交集中保管義務之人提交一部分股票(至 少百分之五十)辦理集中保管以符合總計比率後,所剩 餘之股票除辦理上市(櫃)前公開銷售外,亦應提交辦 理集中保管,此部分之股票自上市買賣開始日起屆滿一 年後始得全數領回。但是並非無限制領回,此部分詳第 八題。
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八、 申請上市(櫃)之一般公司、科技事業公司或國家經濟 建設重大事業公司,將股票提交集中保管之人,於其送 交集中保管持股屆期領回時,是否受到董事、監察人最 低持股成數之限制? A:是。 如因該次之領回,致其全體董事、監察人集中保管之持 股合計低於主管機關所訂定「公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則」所規定之持股總額成數 (以下簡稱規定持股成數)者,其董事、監察人僅得就超 過規定持股成數部分予以領回,其餘之持股,則仍繼續 予以集中保管。 九、 在何種情形下,董事、監察人或大股東得不適用將持股 送交集中保管之規定? A:董事、監察人及股東為政府機關或公營事業,或報經目 的事業主管機關核准出售持股而有不宜將持股送交集 中保管者,不適用將持股送交集中保管之規定。 十、 公營事業申請公司之董事、監察人為公營事業或政府機 關者,其所持有之該申請公司股份,是否得併入董事、 監察人集中保管持股計算?公營事業申請公司之董 事、監察人屆期領回集保持股時,是否受到董事、監察 人最低持股成數之限制? A:公營事業申請公司之董事、監察人為公營事業或政府機 關者,其所持有之該申請公司股份,依國庫法及國營事 業法規定,須送交國庫或公庫保管,雖無法送交集中保 管,但計算公營事業申請公司之董事、監察人之集中保
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管持股時,須將所有董事、監察人在集保公司、國庫及 公庫所保管之股票,一併納入計算,該公司之董事、監 察人屆期領回集保持股時,僅得就此集中保管持股超過 董事、監察人最低持股成數之部分予以領回。 十一、 董事、監察人及股東於集保期間身分變更時,是否可 以領回集中保管之股票? A:原則上,董事、監察人及股東於集保期間身分變更時, 無法領回其於集中保管之股票。惟一般公司、科技事業 公司或國家經濟建設重大事業公司 (故不包括屬於政府 獎勵民間參與之國家重大公共建設事業者(BOT) )自 上市 (櫃) 買賣開始日起至屆滿二年前一日為止,董事、 監察人及股東身分變更時,於洽由初次申請上市(櫃) 時擔任董事、監察人補足同額股數提交集中保管者,得 領回同額股數之股票;另自上市(櫃)買賣開始日起屆 滿二年後至保管期間屆滿為止,除洽由初次申請上市 (櫃)時擔任董事、監察人補足同額股數提交集中保管 者,亦可洽現任之董事、監察人補足同額股數提交集中 保管,領回同額股數之股票。 十二、 上市(櫃)買賣開始日起屆滿二年後至保管期間屆滿 為止,董事、監察人及股東身分變更時,本應洽由初 次申請上市(櫃)時之董事、監察人補足同額股數提 交集中保管,始得領回同額股數之股票,本次修正放 寬集保領回規定,即除初次申請上市 (櫃) 時之董事、 監察人外,亦得洽現任之董事、監察人補足同額股數 提交集中保管,領回同額股數之股票。前述放寬規定
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是否只適用於九十四年一月一日以後申請上市(櫃) 之公司? A:否。 自九十四年一月一日起實施,凡於此日期之前或之後申 請上市(櫃)之公司,只要符合該項所述之情形,即可 適用之。 十三、 關於提交集中保管股票總計比率之規定,公營事業之 申請公司是否需適用? A:公營事業之申請公司不適用關於提交集中保管股票總計 比率之規定。 十四、 申請上市(櫃)之 BOT 事業,其董事、監察人及股東 之股票應集保之總計比率為何? A:配合 BOT 公司資本額龐大之特性,參酌一般初次申請 股票上市 (櫃) 公司之集保總計比率計算方式,將 BOT 公司董事、監察人及股東所需提交股票之比例,修正為 「級距遞減式」 ,共分為五級,依其擬上市(櫃)股份 總額之多寡,調整其股數級距和集保比率。 十五、 申請上市(櫃)之 BOT 事業,其負有將持股提交集中 保管義務之股東資格為何? A:考量申請上市之 BOT 事業,其股本往往非常龐大,則 原規定所定之「持股百分之五」之資格實屬偏高,爰酌 予調降至「持股百分之一」 。 十六、 申請上市(櫃)之 BOT 事業,其集保持股領回規定內 容為何? A:提交集中保管之股票,自上市買賣開始日起, 「屆滿三
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年後始得開始領回」搭配「每半年領回六分之一」 。 十七、 申請上市(櫃)之 BOT 事業,如果於集保期間內辦理 現金增資及無償配股,是否仍須集保? A:本次修正,已刪除證交所原上市審查準則第十條之一第 三項及櫃檯買賣中心參與公共建設之民間機構申請股 票上櫃之補充規定第五條關於申請上市(櫃)之 BOT 事業於股票集保期間內辦理現金增資發行新股時,已依 規定於上市(櫃)時提交股票集保之股東亦應就其所認 購或配發之股票總額之半數再行提交集保之規定,故申 請上市(櫃)之 BOT 事業如果於集保期間內辦理現金 增資及無償配股,於上市(櫃)時提交股票集保之股東 不需再將其所認購或配發之股票提交集保。 【分割後簡易上市(櫃)規定】

一、 上市(櫃)公司依企業併購法辦理分割後,得否繼續上
市(櫃)?又其繼續上市(櫃)之條件為何? A:上市(櫃)公司依企業併購法辦裡分割後,其實收資本 額應達證交所上市審查準則第四條第一項第二款所定 新台幣六億元(一般公司)及第五條第一款所定新台幣 三億元(科技事業)以上,始得繼續上市;或櫃檯買賣 中心上櫃審查準則第三條第一項第一款所定新台幣五 千萬元以上,始得繼續上櫃。

二、 上市(櫃)公司辦理分割後,該(等)分割受讓公司申
請上市(櫃)之標準及審查程序為何?該(等)分割受 讓公司辦理上市(櫃)前公開銷售是否適用本次修正之
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新股承銷及掛牌首五個營業日無漲跌幅之規定? A: (一)依證交所營業細則第五十一條之二第四、五及六 項及櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券 業務規則(以下簡稱業務規則)第十六條之三第 四、五及六項規定,分割受讓公司申請上市(櫃) 之標準可分為三種態樣。又依前開規定同條第八 項規定,對分割受讓公司申請上市(櫃)之審查 程序,就分割態樣之不同,進行不同之審查程序。 (二)該(等)分割受讓公司辦理上市(櫃)前公開銷 售亦適用本次修正之新股承銷及掛牌首五個營業 日無漲跌幅之規定。

三、 上市(櫃)公司得否以分割轉型為投資控股公司,又其
標準及限制為何? A:上市(櫃)公司以分割轉型為投資控股公司者,該被分 割上市公司應符合證交所 「投資控股公司申請股票上市 審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及 九款之規定,或櫃檯買賣中心「投資控股公司申請上櫃 補充規定」第三條第一項第一、三、四、六、七及九款 規定,始得以投資控股公司之型態繼續上市(櫃) 。

四、 分割受讓公司申請上市 (櫃) 時,其設立年限如何認定?
A:分割受讓公司申請上市(櫃)時,倘其係由一家以上之 上市(櫃)公司於同一基準日分割讓與單一受讓公司 者,應以所讓與營業之營業收入或營業利益,占受讓公 司全部營業收入或營業利益百分之五十以上,且占其本

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身整體營業收入或可辨認資產百分之十以上之上市 (櫃)公司,作為計算設立年限之基準。如該被分割之 獨立營運部門係一個以上,得選擇以設立年限較長者為 準。

五、 上市(櫃)公司分割後,其分割受讓公司依證交所營業
細則第五十一條之二及櫃檯買賣中心業務規則第十六 條之三申請上市(櫃) ,有無時間之限制? A:分割受讓公司應於分割變更登記完成日起一年內,依規 定程序檢具相關書件向證交所或櫃檯買賣中心提出申 請。

六、 上市(櫃)公司自其分割受讓公司之有價證券依營業細
則第五十一條之二或櫃檯買賣中心業務規則第十六條 之三申請上市(櫃)買賣後,其再經分割之受讓公司, 得否再適用簡易上市(櫃)之程序申請上市(櫃)? A:上市(櫃)公司自其分割受讓公司之有價證券,依營業 細則第五十一條之二或櫃檯買賣中心業務規則第十六 條之三規定上市(櫃)買賣日起二年內,原上市(櫃) 公司再經分割之受讓公司,不得再依營業細則第五十一 條之二或櫃檯買賣中心業務規則第十六條之三規定申 請有價證券之上市。

七、 分割受讓公司申請上市(櫃)案經證交所或櫃檯買賣中
心退回時,應如何申復? A:分割受讓公司之上市(櫃)申請案件,經證交所或櫃檯 買賣中心予以退件者,申請公司自證交所或櫃檯買賣中
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心退件通知發函之日起二十日內,得以原退件理由有 誤,檢具相關資料向證交所或櫃檯買賣中心提出申復。

八、 證交所或櫃檯買賣中心對分割受讓公司上市(櫃)申請
之申復案件,處理程序為何? A: (一)依證交所營業細則第五十一條之二第四項或櫃檯 買賣中心業務規則第十六條之三第四項規定上 市(櫃)申請案之申復案件,證交所或櫃檯買賣 中心將審查原退件理由是否有誤暨有無期後之 其他不宜上市(櫃)情事。 (二)依證交所營業細則第五十一條之二第五項、第六 項或櫃檯買賣中心業務規則第十六條之三第五 項及第六項規定上市(櫃)申請案之申復案件, 證交所或櫃檯買賣中心將比照初次申請上市 (櫃)案件之申復程序,由承辦部門重新提起審 議委員會審議,如審議委員會認申復有理由,則 提請其董事會核議,經董事會核議通過者,同意 該公司股票上市(櫃) 。

九、 上市(櫃)公司辦理分割後,有無營業範圍重大變更之
終止上市(櫃)條款之適用? A:依證交所營業細則第五十條之一第一項第五款認定標準 第二項及櫃檯買賣中心業務規則第十二條之二第一項 第六款但書規定,上市(櫃)公司依據公司法或企業併 購法辦理分割者,其分割基準日當年度營業範圍是否發 生重大變更,得遞延至次一年度認定故係以分割基準日

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之當年度及次一年度之財務資料,進行檢視營業範圍是 否發生重大變更。另該認定標準所謂「營業收入」「營 、 業利益」及「營業損失」等相關數字,應依證券交易法 第三十六條規定所申報公告之年度財務報告損益表中 所列示相關數字衡量,無須另行加計停業(或分割)部 門數字。 【上櫃轉上市規定】

一、 此次修正廢止本公司「上櫃公司有價證券轉申請上市
審查準則」和「審查上櫃公司有價證券轉申請上市作 業程序」 ,以後上櫃公司上櫃滿一年後申請櫃轉市是否 仍享有較優惠之程序及要件? A:否。 需比照初次申請上市之公開發行公司之申請要件和審 查程序。

二、 此次修正廢止「上櫃公司有價證券轉申請上市審查準
則」和「審查上櫃公司有價證券轉申請上市作業程 序」 ,以後上櫃公司要申請上市的要件和程序有何改 變? A:未來上櫃轉上市案件之審查作業,在實體要件方面,需 合於證交所「有價證券上市審查準則」 ,而程序方面需 依照「審查有價證券上市作業程序」 ,修正之程序及要 件分述如下: (一)實體要件: 1.無須先行上櫃滿一年即可申請上櫃轉上市。
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2.科技事業公司、國家經濟建設重大事業公 司、政府獎勵民間參與之國家重大公共建設 事業公司、證券業、金融業及保險業需依本 公司「有價證券上市審查準則」第五條、第 六條、第六條之一、第十五條提出目的事業 主管機關之同意函或意見書,但金融業及保 險業在櫃檯買賣中心上櫃買賣前已取具者, 得免再提供。 (二)程序要件: 比照一般初次申請上市辦理,亦即須經實地查核 及上市審議委員會審議。

三、 此次修正改變上櫃轉上市的申請要件和審查程序,請
問以後上櫃轉上市的上市費用如何計算? A:因上櫃公司有價證券轉申請上市案件亦屬初次申請有價 證券上市案件,爰配合修正本公司「有價證券上市審查 費收費辦法」第二條第一項,上櫃轉上市案件之上市費 與初次申請有價證券上市案件相同。

四、 此次修正改變上櫃轉上市的申請要件和審查程序,請
問對已經上櫃轉上市的上市公司或已提出櫃轉市申請 之上櫃公司有無影響? A:基於法律不溯及既往原則,此次修正改變上櫃轉上市的 申請要件和審查程序,僅適用於該相關規範生效 (94.01.01)後申請上櫃轉上市之案件。

五、 此次修正廢止「上櫃公司有價證券轉申請上市審查準
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則」和「審查上櫃公司有價證券轉申請上市作業程 序」 ,以後上櫃公司要申請上市是否仍享有集保優惠? A:是的,依新修正本公司有價證券上市審查準則第十條之 二,上櫃轉上市申請公司仍享有集保優惠,內容如下: (一)集中保管期間之折減: 1.上櫃轉上市申請公司如上櫃買賣已達三年以上: 應辦理股票集中保管之人員,與其上市申請日往 前推算滿三年時之登記名冊相較,全體異動未逾 三分之一時,其中未異動之人員得就其原上櫃時 股票已送存集中保管之期間全部予以折減屆滿二 年後始得分批領回之期限(第十條第三項) ,或屆 滿三年後始得分批領回之期限(第十條之一第二 項) 。 2.上櫃買賣未達三年: 應辦理股票集中保管之人員,與其申請上櫃提交 股票集中保管者相較,全體異動未逾三分之一 時,其中未異動之人員得就其原上櫃時股票已送 存集中保管之期間全部予以折減第十條第三項規 定屆滿二年後始得分批領回之期限(第十條第三 項) ,或第十條之一第二項規定自上市買賣開始日 起屆滿三年後始得分批領回之期限(第十條之一 第二項) 。 (二) 獲集保期間折減之未異動人員將手中持股提交集 保一年: 1.前述未異動之人員仍須將其所持有尚未提交集中
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保管之股票,全數提交集中保管,自上市買賣開 始日起屆滿一年後始得全數領回。 2.上櫃公司於上櫃買賣滿四年後始申請上市者,其前 述未異動之人員應以就高於董監最低持股成數部 分,每半年分批全數領回集保股票,亦仍須將其 所持有之股票,全數提交集中保管,自上市買賣 開始日起屆滿一年後始得全數領回。 3.其他集保期間未能折減之人員,關於股票之集保, 比照一般初次申請上市公司辦理。 (三) 獲集保期間折減之未異動人員於集保期間身份變 更時: 1.獲集保期間折減之前述未異動人員,其於股票上櫃 買賣開始日起屆滿二年後至保管期間屆滿為止有 身份變更情事時,於洽由申請上市時擔任董事、 監察人或現任之董事、監察人補足同額股數提交 集中保管者,得領回同額股數之股票。 2.上櫃公司於上櫃買賣滿四年後始申請上市者,其前 述未異動之人員於(二)2所述之集保一年內有 身份變更情事時,於洽由申請上市時擔任董事、 監察人或現任之董事、監察人補足同額股數提交 集中保管者,得領回同額股數之股票。 3.其他集保期間未能折減之人員,關於集保期間身份 變更之股票領回,比照一般初次申請上市公司辦 理。

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六、 請問上櫃公司申請上市是否需要輔導契約及輔導期
間? A:不需要,上櫃公司申請上市時,應比照初次申請股票上 市之審查程序辦理,須經實地查核及上市審議委員會審 議,並已取消應於櫃檯買賣中心上櫃買賣達一年以上之 規定。另已上櫃公司申請上市者,得直接送件申請上 市,無輔導期間計算之問題。

【評估報告】 一、 評估報告總評應列示那些項目? A:應包括承銷總股數說明、具體說明證券承銷商(推薦證 券商)與申請公司共同訂定承銷價格之依據及方式、列 示說明本次承銷相關風險及推薦證券商依據本身評估結 果及專家意見後,總結評估說明該申請公司之營運風 險、財務風險及潛在風險等風險事項,作為投資人投資 之風險預告,並依據對該公司整體評估之結果,作為是 否推薦申請公司上市(櫃)之依據。 二、 證券承銷商(推薦證券商)與申請公司共同訂定承銷價 格之依據及方式至少應說明之內容為何? A: (一) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及 與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折 現法之比較。 (二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及 本益比之比較情形。
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(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構 之鑑價報告者,應說明該專家意見或鑑價報告內 容及結論。 (四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近三個月各月平均 股價及成交量資料。 (五)證券承銷商(推薦證券商)就其與申請公司所共 同議定承銷價格合理性之評估意見。 三、 評估報告總評中列示說明本次承銷相關風險,應至少包 括那些相關風險因素? A:如股價變化過鉅、穩定價格策略、本次承銷之相關費用 及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利等。 四、 評估報告中有關申請公司之行業營運風險,應說明之內 容為何? A:應考量總體經濟,就申請公司所屬行業之營運風險(如 景氣循環、行業上下游變化、行業未來發展及產品可替 代性等營運風險)列示說明。 五、 評估報告中有關申請公司之行業營運風險,應如何評 估? A: (一) 蒐集有關產業報導資料,以了解該產業之現況。 (二)與申請公司經營主管晤談並依據該公司之內部財 務、業務資料或向外部蒐集產業報導相關資料, 以了解該行業之特有循環性需求或可替代性產品 等風險因子及其影響,並分析影響該行業獲利能 力之風險因素。 (三)蒐集並分析該行業上、中、下游之產業相關資料。
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六、 評估報告中有關申請公司之營運風險,應說明之內容為 何? A: (一) 就申請公司之業務、技術能力、研發、專利權、 人力資源、財務(包括成本、匯率變動等)等之 營運風險列示說明。 (二)若屬科技事業或資訊軟體業申請上市(櫃)者, 另應列示說明下列事項: 就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提 升,暨現在主要產品之競爭價勢、生命週期、持續發 展性暨新產品之研究開發計劃,預計生產時程及成 本、市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性 及研究發展之內部控制暨保全措施加以評估。 其參與經營決策之董事、監察人、持股五%以上股 東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術 與技術開發經理人等之資歷 (工作經驗 教育背景及職 、 位年資) 、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移 轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時 間與情形,並評估該等人員未來若未能繼續參與經營 對公司財務業務之影響及其因應之措施。 七、 評估報告中有關申請公司業務之營運風險,應如何評 估? A: (一) 蒐集產業報導之相關資料,依產品或服務項目之 市場佔有率、相關機器設備、人力資料等狀況加 以說明,並與同業中上市櫃公司或知名公司比 較,另蒐集市場佔有率資料以了解其同業間之地
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位,評估申請公司之營運風險。 (二) 了解申請公司目的事業成就與不成就之關鍵因素。 (三)蒐集國內外產業報導資料,以了解市場可能之供 應變化情形,並加以分析影響申請公司未來發展 之有利與不利因素及其相關因應措施。 八、 評估報告中有關申請公司技術及研發之營運風險,應如 何評估? A: (一)可取得技術專家之評估意見佐證。 (二)取得申請公司研究發展部門之沿革、組織、人員、 學經歷、研究成果及未來計畫等資料,以了解主 要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金 額,暨研發工作未來發展方向,並分析研發部門 人員之人數、平均年資、流動情形及離職率等資 料,評估研發人員離職對該公司之營運風險。 (三)取得重要技術合作契約,就其內容評估對公司營 運之風險。 九、 評估報告中有關申請公司人力資源之營運風險,應如何 評估? A: (一) 編製最近三年度依產品別區分之每人每年生產量 值表,並就重大變動情形者,加以分析其原因。 (二)取得員工總人數、離職人員、資遣或退休人數、 直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資等 資料,以評估離職率之變化情形及其合理性以及 對公司營運之風險。 十、 評估報告中有關申請公司成本之營運風險,應如何評
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估? A: (一)取得申請公司最近三年度主要產品之原料、人工及 製造費用資料,核至相關帳冊,財務報表金額是 否相符,並分析各成本要素之比率變化與同類別 公司有無重大異常情事及對公司營運之風險。 (二)取得申請公司最近三年度主要產品之主要原料每 年採購量及單價,核至相關帳冊,分析最近三年 度主要原料價格變化情形,並蒐集一般市場行情 資料,比較有無重大異常情事。 (三)取得申請公司最近三年度長期供貨契約,暨有關 供貨有短缺或中斷情形資料,以評估供貨契約有 否重大限制條款暨貨源是否有過度集中風險。 (四)建設公司申請股票上市(櫃)者,取得當(鄰) 地行情報導、同業資料及政府機關提供之房地價 格比例(如評定現值及公告現值比例或房屋造價 及地價比例等) ,以評估合建分售、合建分屋或合 建分成者,公司與地主之分配比率是否合理。 十一、 評估報告中有關申請公司匯率變動之營運風險,應如何 評估? A:就申請公司最近三年度兌換損益占營業利益之比率及內 外銷、內外購比率以分析匯率變動對該公司營運之風 險,及該公司之避險措施。 十二、 評估報告營業概況項下中有關最近三年度及申請年度 截至最近期止主要銷售對象及供應商(年度前 10 名或 佔年度營業收入淨額或進貨淨額 5%以上者)之變化分
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析,應說明之內容為何? A:應列明最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司主 要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例,主要 銷售對象變化情形之原因並分析是否合理,是否有銷售 集中之風險,並簡述申請公司之銷售政策;最近三年度 及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額 佔當年度進貨淨額百分比及其金額,並分析最近三年度 及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情形。 十三、 評估報告營業概況項下中有關最近三年度及申請年度 截至最近期止主要銷售對象及供應商(年度前 10 名或 佔年度營業收入淨額或進貨淨額 5%以上者)之變化分 析,應如何評估? A: (一) 取得申請公司最近三年度及申請年度截至最近期 止前十名或占年度營業收入淨額五%以上之客戶 基本資料、銷售合約,並抽核相關憑證以查明對 該客戶之銷售金額是否正確及客戶間之售價及交 易條件有無重大差異。 (二)就最近三年度及申請年度截至最近期止前十名或 占年度營業收入淨額五%以上之客戶,查明並分 析申請公司對其銷售金額發生重大增減變動者是 否有異常情事,暨評估是否有銷售集中之風險。 (三) 與申請公司業務主管晤談以了解該公司銷售政策。 (四)取得申請公司最近三年度及申請年度截至最近期 止前十名或占年度進貨淨額五%以上供應商之基 本資料及供應合約,並抽核相關憑證以查明向該
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供應商採購原料之金額是否正確及供應商間之價 格及交易條件有無重大差異。 (五)就最近三年度及申請年度截至最近期止前十名或 占年度進貨淨額五%以上之供應商,查明並分析 申請公司對其進貨金額發生重大增減變動者是否 有異常情事,暨評估是否有進貨集中之風險。 十四、 評估報告營業概況項下中列明最近三年度 (申請上櫃為 最近二年) 及申請年度截至最近期止申請公司本身及合 併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適 足性及收回可能性之評估,並與同業比較評估之目的為 何? A:有鑒於應收款項對申請公司之營運及財務有其重大影 響,故增加對應收帳款之評估,且因企業轉投資情形日 益普遍,若僅就申請公司本身之應收款項進行評估,無 法確實掌握申請公司及其子公司整體應收款項之風險, 故除申請公司本身應收款項進行評估外,尚需對合併財 務報表應收款項進行評估,同時並與同業比較評估是否 有重大異常情事。 十五、 評估報告存貨概況項下列明最近三年度 (申請上櫃為最 近二年) 及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併 財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與 呆滯損失提列之適足性評估,並與同業比較評估之目的 為何? A:有鑒於存貨對申請公司之營運及財務有其重大影響,故 增加對存貨之評估,且因企業轉投資情形日益普遍,若
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僅就申請公司本身之存貨進行評估,無法確實掌握申請 公司及其子公司整體存貨之風險,故除申請公司本身存 貨進行評估外,尚需對合併財務報表存貨進行評估,同 時並與同業比較評估是否有重大異常情事。 十六、 評估報告中有關申請公司最近三年度及申請年度截至 最近期止之業績概況,應說明之內容為何? A: (一) 列表並說明公司最近三年度及申請年度截至最近 期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較 情形。 (二)列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止 以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷 貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理。 (三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或 毛利率變動達二○%以上者,應做價量分析變動原 因,並敘明是否合理。 十七、 評估報告增加併購他公司尚未屆滿一完整會計年度 者,評估併購之目的、效益、交易合理性等因素此一項 目之目的為何? A:為配合企業併購法實施及鼓勵企業組織調整,已依據金 管會召開提升發行市場品質專案小組之會議記錄決議刪 除不宜上市(櫃)條款第二款有關「最近一會計年度內 吸收合併他公司者。但存續公司及被合併公司合併前之 獲利能力均符合上櫃規定條件者,不在此限」之規定, 故於評估報告中加強評估併購之目的、效益、交易合理 性等因素。
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十八、 評估報告中有關法令之遵循及對公司營運影響,應說明 之內容為何? A:由證券承銷商(推薦證券商)洽律師對申請公司、董監 大股東、負責人及經營階層就下列等事項出具意見後, 依據其意見證券承銷商(推薦證券商)評估對公司營運 影響及因應之道,並說明影響此次承銷之因素: (一) 是否違反相關法令規章。 (二) 董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否 違反相關法令,致使有違誠信原則或影響職務之 行使。 (三) 專利權是否侵權。 (四) 繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。 (五) 重大勞資糾紛或污染環境事件。 十九、 依據上市審查準則第九條第一項及上櫃審查準則第十 條第一項各款不宜上市(櫃)之規定暨其相關之具體認 定標準補充規定,那幾款不宜上市(櫃)條款證券承銷 商(推薦證券商)應洽其他專家表示意見? A:不宜上市條款第一、三、八款及不宜上櫃條款第一、三、 七款證券承銷商(推薦證券商)應洽律師表示意見,至 不宜上市(櫃)第六款則由會計師出具意見。 二十、 針對公司治理部分,應採取之評估查核程序為何? A: (一)有關董監事會議之運作,證券承銷商(推薦證券商) 除對獨立董事及獨立監察人之獨立性加強評估外, 應取得申請公司申請上櫃年度及最近三年度該公司 董監事名單及其董事會會議紀錄等,並到場實地觀
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察,以評估其組成是否健全、所召集之會議是否有 效運作、重大決策之制定或改變是否設想週全、提 議審議之程序是否合理。 (二)證券承銷商(推薦證券商)應督促公司之負責人、 董監事及持股十%以上之股東確實參加證券法規研 習課程,以加強證券市場法制觀念,共同防患上櫃 後之內線交易;其中有關公司治理之課程宜安排至 「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參考 範例參、四 (一) 、 (二) 、 (四) 所認可之進修體 系作進修,另亦應督促公司之獨立董監事於輔導期 間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時以 上且取得前述進修體系之相關證明文件。 二十一、 申請上市(櫃)公司之內部控制制度本有推薦證券商及 會計師應予評估,是否有所變更? A:初次申請股票上市(櫃)案件已委託會計師出具內部控 制審查報告,為落實專業分工,故刪除證券承銷商(推 薦證券商)評估內部控制制度之規定。 【缺失辦法】 一、 證交所 「就證券承銷商所提出評估報告或其他相關資料 缺失處理辦法」 (以下簡稱上市缺失處理辦法)及櫃檯 買賣中心中心 「推薦證券商之評估報告或相關資料缺失 處理辦法」 (以下簡稱上櫃缺失處理辦法)之處記對象 為何? A:處記缺點之對象僅限於主辦(推薦)證券商。
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二、 承銷商缺失處分中,受處記缺失案件之承辦人員應進修 課程,其中「承辦人員」之明確範圍如何?如該等人員 均已離職,或轉任其他券商或部門,應如何處理? A:依上市缺失處理辦法第 8 條及上櫃缺失處理辦法第 9 條 規定之「承辦人員」 ,係指於相關工作底稿簽名負責之所 有人員。該等人員不論是否已離職或轉任他證券商(或 部門) ,均應於公告日後 6 個月內需接受證券商同業公會 舉辦之承銷業務相關職訓滿 15 小時課程並取得證明 始 , 可再次承辦上市(櫃)審查案件。 三、 上市(櫃)缺失處理辦法所涵蓋之範疇為何? A:缺失處理辦法所涵蓋之範疇包括: (一)推薦發行公司登錄興櫃股票期間出具之評估資料及發 行公司申請上市 (櫃) 時提出之評估報告或相關資料。 (二)依證交所營業細則第五十一條、五十一條之一、五十 一條之二、五十一條之三,或櫃檯買賣中心業務規則 第十六條、十六條之一、十六條之二及十六條之三及 審查有價證券上市(櫃)作業程序等規定提出之評估 報告或其他相關資料。 (三)最近一年內主辦有價證券初次申請上市(櫃)之承銷 案件,有下列缺失情事之一者: 1、所檢附財務預測資訊之稅前純益預測數,與實際 數相較,顯有重大差異且未有合理原因。 2、於掛牌買賣後一個月內「平均收盤價跌破承銷價 之跌幅」 ,大於同期間「大盤加權股價指數及同類 股指數再加百分之十之幅度」 。
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3、未執行安定價格措施,且公司於掛牌買賣後首五 個營業日平均收盤價跌破承銷價。 四、 缺失處記缺點累計達一定點數時之處置措施如何? A:最近一年內,因推薦發行公司登錄興櫃股票期間出具之 評估資料及發行公司申請上市(櫃)時提出之評估報告 或相關資料有缺失而遭處記缺點者,證交所將依上市缺 失處理辦法第 7 條及櫃檯買賣中心依上櫃缺失處理辦法 第 8 條規定辦理。 五、 何謂本處理辦法第八條第一項所指之「缺點累計」? A: 「缺點累計」係將最近一年內經主管機關、券商公會、證 交及櫃檯買賣中心等單位處記缺點點數合併計算。 六、 承銷案件遭受處記缺點者,其承辦人員需接受進修課程 之規定為何? A:承銷案件遇有上市(櫃)缺失處理辦法第四條、第五條 及第六條規定遭受處記缺點者,其承辦人員應於公告日 後六個月內,參加由券商公會舉辦之承銷業務相關進修 課程至少達十五個小時,並取得證明,未依前述規定辦 理者,證交所及櫃檯買賣中心得不受理該等人員承辦之 案件。且證券承銷商(推薦證券商)於承辦人員被公告 日處置後三日內,應對有該等人員承辦之審查中案件, 審慎改派其他人員替代,並聲明原申請案件是否仍屬允 當評估,未改派承辦人員或未出具聲明書之前,證交所 及櫃檯買賣中心得延長審查期間。 七、 櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 (以下簡稱興櫃審查準則) 刪除第四十二至四十四條有
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關興櫃股票之推薦證券商違反相關事項時之處記缺點 情形,是否表示櫃檯買賣中心對於該等缺失將不再處記 缺點? A:為期相關法規規範之完備性,興櫃股票之推薦證券商違 反相關事項時之處記缺點已納入櫃檯買賣中心「就推薦 證券商之評估報告或相關資料缺失處理辦法」第四條, 其處記點數亦依第八條規定合併累計之。 【承銷商差異化管理】 一、有關建立承銷商審議分級管理制度將何時開始實施、相 關分級指標之評等作業、分級結果是否公開、有何強化 措施,及對於承銷商送件之影響性? 答: (一) 有關承銷商審議分級制度將自九十五年開始實施, 至 SPO 案件初期將以申報案為適用範圍。 (二) 分級指標將依承銷商「基本面」「案件品質面」及 、 「懲處紀錄面」等三構面進行評等,其中懲處紀錄 面將以本會、證交所、櫃買中心及券商公會之懲處 紀錄予以併記,並暫採三級化分級。 (三) 審議分級作業將由本會、證交所、櫃買中心及券商 公會共同成立一工作小組,定期檢討評核分級標準 及分級結果。 (四) 為避免引起爭議,及考量各單位之審議目的不同, 故其評核分級結果擬由各單位依其業務需求及案件 性質予以參採使用,暫不公開。
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(五) 另為配合承銷商審議分級制度之推行,各證券監理 單位將自九十四年起加強對承銷商缺失處分措施, 將研修相關法規或規章,增加懲處項目及提高懲處 點數,以發揮懲處效果。 【強化律師職能】 一、金管會將如何強化律師之職能。 答:鑑於國外發行實務多由律師參與公開說明書之撰寫作 業,故將研修相關規定,由律師就公開說明書內容之完 整性進行複核,並應於公開說明書之封裏增列複核律師 名稱、地址、網址及電話等資訊。 二、律師對於股票初次申請上櫃之審查責任,是否有所變 更? A:為落實專業分工並加強律師之職能,櫃檯買賣中心增訂 有「發行人申請股票櫃檯買賣法律事項檢查表」,供律 師填製。律師審核填報檢查表後,應就審核填報之結果 出具適當之「法律意見書」,且本法律意見書應揭露於 公開說明書之特別記載事項。審核填報檢查表及出具法 律意見書時,律師應盡專業上應有之注意,且均應查明 事實,書面資料亦應核對正本。如遇公司拒絕提供資 料、發現有異常或違反法令等情事,除於檢查表之檢查 項目意見欄詳細敘明外,並應於法律意見書中另以中間 段逐項敘明,且於末段明確表示是否影響其審核結果。 【衡平員工分紅】
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一、 國內處理準則第 76 條第 1 項第 4 款第 3 目規定 上 , 市或上櫃公司本次申報盈餘轉作資本案件,係全數 配發員工紅利,金管會得退回其案件, (一)倘上市(櫃)公司分配員工兼採部分現金紅利、部 分股票紅利,分配股東全數為現金股利(或不分配 股利) ,則其申報盈餘轉作資本案件全為員工紅利 轉增資,是否適用該規定? (二)如上市(櫃)公司併申報業經股東會決議之資本公 積轉增資案件 (屬於股東) 及盈餘轉作資本案件 (全 數分配予員工) ,依該規定,金管會得退回該盈餘 轉作資本案件,惟上開資本公積轉增資案件將如何 處理? A: (一)按本條文規範意旨係為避免上市(櫃)公司濫 用員工分紅配股制度,於辦理盈餘分派時,採 員工分派股票股利、股東僅分派現金股利,致 稀釋原股東股權而損及股東權益;鑑此,不論 員工紅利部分有無搭配發放現金紅利,仍有員 工分紅配股易造成股本膨脹、稀釋原股東股權 之虞,爰適用該規定。 (二)考量避免損及股東權益,原則上對於該資本公 積轉案件,倘無異常情節,金管會將同意其申 報生效,並退回盈餘轉作資本案件;惟尚攸關 嗣後公司於辦理變更登記之適法性疑義,已洽 函經濟部函釋。 二、 國內處理準則第 76 條第 1 項第 4 款第 4 目規定 上 ,
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市或上櫃公司員工紅利以現金支付及配發新股依市 價計算之合計總額高於本期稅後純益之 50%,或可 分配盈餘(扣除法定盈餘公積、特別盈餘公積及彌 補虧損後餘額)之 50%者,本會得退回其案件;所 稱市價係指會計期間最末 1 個月之平均收盤價, (一)請舉例試算? (二)如上市(櫃)公司之盈餘所屬年度會計期間最末 1 個月仍屬興櫃股票公司,其市價之計算基準為何? (三)倘上市(櫃)公司本期虧損,仍擬依章程規定分派 員工紅利及股東股利,是否適用該規定? A: (一)案例: 1.上市公司甲公司 93 年度稅後純益 500,000 千元, 93 年初累積虧損 100,000 千元,依規定員工紅利 限額不得高於 150,000 千元,計算式如下: (1)本期稅後純益之 50%:500,000 千元*50 %=250,000 千元 (2)可分配盈餘(扣除法定盈餘公積、特別盈餘 公積及彌補虧損後餘額) 50%: 300,000 之 千元【註】*50%=150,000 千元
【註】 93 年初累積虧損 本期稅後純益 93 年度可供分配盈餘 提列法定盈餘公積 長期投資未實現跌價損失 提列特別盈餘公積 93 年度可分配盈餘淨額 60,000 300,000 (100,000) 500,000 400,000 40,000

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2.甲公司擬分派 93 年度盈餘 其中員工紅利 10,000 , 千元(現金紅利 1,000 千元,股票紅利面額 10 元 *900 千股=9,000 千元) ,甲公司採曆年制,92 年 12 月份之平均收盤價為 15 元,則甲公司員工 紅利以現金支付及發行新股依市價計算之合計總 額為 14,500 千元,未逾前開限額 150,000 千元, 計算式如下: (1)員工現金紅利金額:1,000 千元 (2) 員工股票紅利依市價計算總金額:15 元*900 千股=13,500 千元 (3)1,000 千元+13,500 千元=14,500 千元 (二)上市(櫃)公司之盈餘所屬年度會計期間最末一個 月仍屬興櫃股票公司,其市價之計算基準,得採用 盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算。 (三)按本條文主要係規範員工分紅配股,倘公司依據章 程規定分派盈餘,然因本期虧損而發放員工股票紅 利,即違反該規定;如公司決議全數以現金方式分 派盈餘,或對員工分派現金紅利,尚無該規定之適 用 但仍應依公司法及公司章程 股東會決議辦理。 , 、 【強化上市(櫃)公司資金募集之管理】 一、 國內處理準則第 8 條第 1 項第 4 款第 2 目規定,公司 全體董事或監察人於加計本次申報(請)發行股份後, 不符證券交易法第 26 條之最低持股成數規定,本會得 退回或不核准其案件,是否包含轉換公司債等具股權性
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質案件? A: (一)上開限制規定僅加計發行人本次申報(請)現金增 資案件所擬發行之股份,並不包含轉換公司債等具 股權性質案件未來可能轉換或認購之股份。 (二)惟公司於各項具股權性質之有價證券辦理轉換或認 購時,應仍注意其是否符合最低持股成數之規定, 若有違反者,亦將涉及同款第 1 目之退件規定。 二、 國內處理準則第 8 條第 1 項第 15 款規定,發行人或其 現任董事長、總經理或實質負責人於最近 3 年內,經法 院判決有期徒刑以上之罪者,本會得退回或不核准其案 件,若發行人經第一審法院判決有期徒刑以上之罪者, 而經第二審法院判決無罪或發回更審者是否涉有上開 退件規定? A:本案應視第二審法院判決書是否撤銷第一審法院判決等 相關判決內容予以實質認定。 三、 國內處理準則第 9 條第 1 項第 7 款規定上市(櫃)公 司現金增資或公司債募資計畫執行狀況,應按季洽請原 主辦承銷商或簽證會計師出具評估意見,並應予公告揭 露,於本條文修正前已發行之案件,是否適用,及發行 人原洽請主辦承銷商出具評估者,嗣後是否得改由簽證 會計師出具評估意見? A: (一)上市(櫃)公司現金增資或發行公司債案件於該修 正條文生效(93 年 12 月 11 日)後經金管會申報
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生效或申請核准者,始應依上開新修正規定按季洽 請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未 支用資金用途合理性及是否涉及計畫變更出具評估 意見,並輸入金管會指定之資訊申報網站;即自 93 年 12 月 11 日(含當日)起經金管會申報生效或申請 核准之案件始適用該新修正規定,於該修正條文生 效前經本會申報生效或申請核准之案件,得不適用 該修正規定。 (二)另為求評估意見之一致性,發行公司不得任意變更 出具評估意見之專家身份。 四、 發行人依國內處理準則第 9 條第 1 項第 7 款規定經原 主辦承銷商或簽證會計師出具應辦理計畫變更之案 件,而發行人並未辦理者,是否為會影響其下次募資案 件? A:發行人經原主辦承銷商或簽證會計師出具應辦理計畫變 更而未辦理者,發行人將涉及該準則第 8 條第 1 項第 4 款第 4 目有關前各次募集與發行有價證券計畫未確實 依第 9 條第 1 項第 4 款至第 9 款規定辦理,金管會得 退回或不核准其案件之規定。 五、 本次國內處理準則將金融、保險業者募資案簡化為一階 段審理及單一窗口受理方式辦理,與過去二階段審理方 式,有何重大差別? A: (一)過去金融、保險業者申報(請)募資案件,應先 經其目的事業主管機關(銀行局或保險局)同意 後,檢附其目的事業機關同意函,再依國內處理
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準則向證期局提出申報(請) 。 (二)配合金管會一元化金融監理作業,簡化金融、保 險業者行政申報(請)程序,於本次修正後,金 融及保險業者辦理國內募資案件,僅須依國內處 理準則提出申報(請)時,應同時將副本抄送其 目的事業主管機關(銀行局或保險局)併予審 查,而就適用申報生效制之案件,將均採 12 日 申報生效制。 (三)經由上開簡化作業,將使該等事業募資案之申報 (請)募資程序較原兩階段審理時間縮短 16 至 30 日,大幅縮短該等事業之募資流程。 六、 有關國內處理準則第 5 條及第 11 條規定,發行人自送 件後至募集完成,不得公開財務預測資訊,如公司於此 期間須修正已公開之財務預測者,是否違反前揭規定? A:按處理準則第 5 條第 2 項規定,發行人自金管會及金 管會指定之機構收到申報(請)書件即日起至申報生 效或申請核准前,不得公開財務預測資訊。同準則第 8 條第 1 項第 11 款規定,違反第 5 條第 2 項規定情 事者,金管會得退回或不核准其案件。另同準則第 11 條第 3 項規定,發行人自申報生效或申請核准之日起 至有價證券募集完成之日止,對外公開財務預測性資 訊,且對證券價格或股東權益有重大影響時,金管會 得撤銷或廢止其申報生效或申請核准。準此,發行人 於送件前應審慎評估已公開之財務預測應否修正,如 於送件後至募集完成期間修正已公開之財務預測者,
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視同公開財務預測資訊,金管會將依前揭規定退回或 不核准其案件,已申報生效或申請核准者,則依規定 撤銷、廢止其申報生效或申請核准。 七、 財務預測更新(正)或經糾正、遭處記缺失或實際達成 情形不佳者,是否影響有價證券之募集與發行? A:發行人財務預測有更新(正)頻繁或經金管會處以糾 正或經證交所、櫃檯買賣中心處記缺失或實際達成情 形不佳之情事者,金管會得視其原因及改善情況衡 酌,如為保護公益認為有必要者,金管會得退回或不 核准其案件。 八、 發行人募集與發行有價證券申報(請)案件,應否檢附 財務預測相關資料? A:配合取消強制公開財務預測制度,公司募集發行有價 證券公開說明書應行記載事項準則已刪除應揭露財務 預測及最近 3 年度財務預測達成情形之規定,故發行 人募集與發行有價證券申報(請)案件,除金管會審 核案件時認有需要另行提供者外,毋須檢附財務預測 相關資料。 九、 國內處理準則第 76 條第 1 項第 4 款增訂有關規範上市 (櫃)公司分配員工紅利規定,所稱上市(櫃)公司之 定義為何?是否包括興櫃股票公司? A:本規定適用對象係為申報盈餘轉增資案件時,股票已 在證券交易所上市(簡稱上市公司) ,暨股票依財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有 價證券審查準則第 3 條或第 3 條之 1 規定,核准在證
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券商營業處所買賣者(簡稱上櫃公司) ,未包括股票依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所 買賣興櫃股票審查準則第 5 條規定核准在證券商營業 處所買賣之興櫃股票公司。 【公開說明書及年報編製準則之修正】 一、 「公開發行公司年報應行載事項準則」及「公司募集發 行有價證券公開說明書應行記載事項準則」中有關經理 人之適用範圍為何? A:有關年報及公開說明書所稱「經理人」 ,係指金管會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令之規 定,包含範圍如下: (一)總經理及相當等級者 (二)副總經理及相當等級者 (三)協理及相當等級者 (四)財務部門主管 (五)會計部門主管 (六)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 二、 「公開發行公司年報應行載事項準則」及「公司募集發 行有價證券公開說明書應行記載事項準則」有關董事、 監察人、總經理及副總經理之報酬由個別揭露修正為以 彙總方式揭露,是否與國際接軌,有無損及資訊透明 度? A:參酌日本、韓國等對董監事及高級經理人員報酬之揭露 係採總額或級距方式揭露,並考量國情及鑑於董事、監
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察人、總經理及副總經理報酬資訊之揭露涉個人資料保 護,規定公司得彙總揭露董事、監察人、總經理及副總 經理報酬資訊。但為兼顧資訊透明度,俾使投資人瞭解 前揭人員報酬資訊,規定公司應按身分別及酬勞性質別 揭露報酬資訊。 三、 「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」 附表五及附表六中所謂股票紅利之「市價」為採用會計 期間最末一個月之平均收盤價計算,係指何時點? A:所謂「會計期間最末一個月之平均收盤價」係指分配盈 餘所屬年度之會計期間最末一個月平均收盤價,以 94 年度且曆年制為例,尚未經股東會決議分配盈餘者,會 計期間最末一個月為 92 年 12 月, 如已經股東會決議分 配盈餘者,會計期間最末一個月則為 93 年 12 月。若非 上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。 四、公司應揭露風險事項之範圍為何? A:鑑於公司經營之重要風險繁多,且各公司行業別與經營 特性有所不同,所面臨之風險事項亦不盡相同。為利公 司遵行,於條文中以條列式規定重要風險事項,而另訂 有「其他重要風險」 ,為避免投資人日後爭訟,公司仍 應充分揭露因各行業別與經營特性所面臨之其他重要 風險事項予投資人週知。 五、有關「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項 準則」第 23 條第 9 款第 3 目第 1 點,規定公司應列示 申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表, 其資訊內容是否涉財務預測?
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A:前揭資料雖屬對未來之預計資訊,惟其性質似較類似美 國 AICPA 所提及之財務計畫(Financial Projection), 尚非屬「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」所 規範之財務預測範疇。 六、 「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」 刪除取得或處分資產程序、資金貸與及背書保證作業程 序、公司章程及有關法規等資訊,有無影響投資人資訊 之取得? A:考量發行人編製成本,雖刪除董事會及股東會之重要決 議事項、取得或處分資產等作業程序等與本次發行尚不 具攸關性之資訊,但投資人得於年報查詢有關董事會、 股東常會及臨時會之重要決議事項,並規劃未來宣導鼓 勵公司將其公司章程、取得或處分資產、資金貸與及背 書保證作業等處理程序,放置公司網站供投資人查詢, 並列入證券暨期貨市場發展基金會「資訊揭露評鑑」公 司網站資訊揭露之評鑑指標。

【海外募資案件之管理】 一、 第九條第一項第十一款第二目所指之「加計本次申報 (請)發行股份」 ,其發行股份除指現金增資發行之股 票外,是否亦指發行海外轉換債可能轉換之股數? A:由於海外轉換債投資人可能執行轉換之股數極不確定, 較難估算,所以此部分股份之計算,係指現金資增資所 發行之股份。
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二、 第九條第一項第六款之「股價變化異常」如何認定? A:所謂「股價變化異常」 ,係指依證交所公布或通知注意交 易資訊暨處置作業要點或櫃檯買賣中心櫃檯買賣公布 或通知注意交易資訊暨處置作業要點,有下列情形之一 者: (一)符合前揭二作業要點第四條第一項第一款至第五款 及第八款,經證交所或櫃檯買賣中心依規定採行處 置措施者。 (二)依前揭二作業要點第六條第四項規定,有價證券之 交易,認有異常並嚴重影響市場交割安全之虞時, 經監視業務督導會報決議採行處置措施者。 (三)依前揭二作業要點第六條第五項規定,由共同責任 制交割結算基金特別管理委員會決議採行處置措施 者。(金管會 89 年 6 月 16 日台財證一字第 02089 號函)
三、 處理準則第十一條第一項第四款原規定經限制專款專

用之募資案件,應洽承銷商就資金執行進度及未支用資 金用途之合理性出具評估意見,本次處理準則修正後, 規定凡屬上市(櫃)公司之海外募資案件均須洽請承銷 商或會計師出具評估意見,於本條文修正前已發行之案
件,是否適用,及發行人原洽請主辦承銷商出具評估者, 嗣後是否得改由簽證會計師出具評估意見?

A: (一)上市(櫃)公司現金增資或發行公司債案件於該修 正條文生效(93 年 12 月 11 日)後經金管會申報 生效或申請核准者,始應依上開新修正規定按季洽
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請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未 支用資金用途合理性及是否涉及計畫變更出具評估 意見,並輸入金管會指定之資訊申報網站;即自 93 年 12 月 11 日(含當日)起經本會申報生效或申請核 准之案件始適用該新修正規定,於該修正條文生效 前經本會申報生效或申請核准之案件,得不適用該 修正規定。 (二)另為求評估意見之一致性,發行公司不得任意變更 出具評估意見之專家。 四、 海外有價證券如有特定人或策略性投資人認購時,應將 個別認購名單、價格及數量,揭露於公開說明書或輸入 公開資訊觀測站,請問名單之揭露可否以 A、B、C 等 代號來表示? A:本項規定之意旨在於提高海外募資案件配售之透明度, 所以發行人仍應將特定人或策略性投資人之名稱確實 揭露,不得以代號表示。另外發行人提出申報(請)海 外募資案件時,若有約定由特定人認購之情事,亦應揭 露特定人之名稱,不得以代號方式表示。 五、 何謂「策略性投資人」? A:所謂策略性投資人係指以各種型態結盟為目的之投資 人,為一般實務上之用語。 六、 六、現在發行人提出申請(報)書件時,應檢附國外承 銷商出具之聲明書,惟提出申報(請)時之國外承銷商 多為暫訂,尚未確定,是否仍應出具聲明書? A:發行人提出申報(請)時之國外承銷商雖多載為暫訂,
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惟表示發行人已先與該國外承銷商洽談過,已有委由該 國外承銷商負責承銷配售工作之意思,所以該國外承銷 商仍應出具聲明書;如果事後發行人有更換國外承銷商 情事時,發行人除應事先向金管會報備外,亦應檢附繼 任國外承銷商所出具之聲明書。 七、 海外有價證券發行後十日內應申報之收足資金款項存 款證明,是否僅為國內銀行所出具之存款證明?抑是國 內外銀行皆可? A:由於海外募資案件所募得之資金為外幣,依發行人資金 之用途可能存放於國內銀行,亦可能直接存放於國外銀 行,是以應申報者並非僅限於國內銀行出具之證明,國 外銀行出具的亦可。

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