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新希望资产评估报告


四川新希望农业股份有限公司拟转让 新希望乳业控股有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告 书
天兴评报字(2010)第559号 (第一册,共一册)

北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一〇年十二月十八日

四川新希望农业股份有限公司拟转让新希望乳业控股有限公司股权项目资产评估报告目录

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四川新希望农业股份有限公司拟转让 新希望乳业控股有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告 书
天兴评报字(2010)第559号





注册资产评估师声明 .................................................. 1 资产评估报告书摘要 .................................................. 1 资产评估报告书 ...................................................... 6 一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 ........ 6 二、评估目的 ..................................................... 15 三、评估对象和评估范围 ........................................... 15 四、价值类型及其定义 ............................................. 17 五、评估基准日 ................................................... 17 六、评估依据 ..................................................... 17 七、评估方法 ..................................................... 19 八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 26 九、评估假设 ..................................................... 28 十、评估结论 ..................................................... 30 十一、特别事项的说明 ............................................. 31 十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 33 十三、评估报告提出日期 ........................................... 34

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四川新希望农业股份有限公司拟转让新希望乳业控股有限公司股权项目资产评估报告书声明

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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守 独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的 内容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认;提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象、纳入评估范围的资产进行现场调查;我 们已对评估对象、纳入评估范围的资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估 对象及相关资产法律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、本评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的限制,评估报 告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

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四川新希望农业股份有限公司拟转让 新希望乳业控股有限公司股权项目

资产评估报告书摘要
天兴评报字(2010)第559号
北京天健兴业资产评估有限公司接受四川新希望农业股份有限公司(以下简 称新希望股份或新希望)的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评 估公认原则,采用资产基础法,对四川新希望农业股份有限公司拟转让新希望乳 业控股有限公司(以下简称新希望控股或乳业控股)股权而涉及乳业控股的股东 全部权益于评估基准日(2010 年 10 月 31 日,以下同)的市场价值,按照必要的 程序进行了评估。现将资产评估报告书主要内容摘要如下: 一、评估目的:新希望股份拟向四川南方希望实业有限公司转让其持有乳业控 股的股权。新希望股份委托北京天健兴业资产评估有限公司对该经济行为涉及的 乳业控股股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估,为本次股权转让提供 价值参考。 二、评估对象:乳业控股于评估基准日的股东全部权益。 三、评估范围:乳业控股于评估基准日的全部资产与相关负债。具体评估范围 以乳业控股根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。 四、价值类型:本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自 愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基 准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日:2010 年 10 月 31 日。 六、评估方法:资产基础法。 七、评估结论 (一)资产基础法评估结论

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在持续经营前提下,乳业控股于评估基准日审计后的总资产账面价值为 109,236.90 万元,评估价值为 121,232.30 万元,增值额为 11,995.40 万元,增值 率为 10.98%;总负债账面价值为 65,996.68 万元,评估价值为 65,996.68 万元, 增值额为 0.00 万元,增值率为 0.00%;净资产账面价值为 43,240.22 万元,评估 价值为 55,235.62 万元,增值额为 11,995.40 万元,增值率为 27.74%。 资产评估结果汇总表
被评估单位名称:新希望乳业控股有限公司
项目 流动资产 非流动资产 其中:长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 净资产(股东全部权益) 3.69 26.70 1.69 109,236.90 65,668.35 328.33 65,996.68 43,240.22 3.69 26.70 1.69 121,232.30 65,668.35 328.33 65,996.68 55,235.62 11,995.40 11,995.40 10.98 27.74 账面价值 42,144.31 67,092.59 67,038.31 22.19 评估价值 42,144.49 79,087.81 79,032.96 22.76

金额单位:人民币万元
增减值 0.18 11,995.22 11,994.66 0.56 增值率% 0.18 0.18 0.03

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。 (二)未采用收益法或市场法进行评估的原因 (1)历史期间,乳业控股主要职能包括两个方面,一是对各子公司进行投资 管理并获取投资收益,二是独立进行贸易经营。评估基准日之后,乳业控股进行 了战略调整,其职能仅是对子公司进行投资管理并取得投资收益,原来从事贸易 经营的分公司变更为乳业控股的采购部,主要服务于各子公司主要原材料的集中 采购。由于上述战略调整,乳业控股母公司不再直接开展生产经营业务,而是一 个管理型公司(评估基准日经审计后的长期股权投资占总资产的 61%,其他应收款 占总资产的 31%,两项合计占总资产的 92%),乳业控股母公司未来期间的收益不 能合理预测。 (2)在以资产基础法对乳业控股进行整体评估过程中,将根据子公司的具体 资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素,确定是否对子公司视同
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独立项目,选择收益法或资产基础法进行整体评估。 所以本次评估,不对乳业控股母公司进行盈利预测,而是采用资产基础法进行 整体评估。 与被评估单位生产规模、业务种类相似企业股权交易案例较难取得,所以乳业 控股不适合采用市场法估算其整体资产价值。 (三)评估结果分析 乳业控股资产基础法评估值 55,235.62 万元, 比母公司净资产 43,240.22 万元 增值 11,995.40 万元,增值率 27.74%,增值率相对不高,但将乳业控股资产基础 法评估值 55,235.62 万元与乳业控股合并会计报表的净资产 30,670.39 万元比, 则增值 24,565.23 万元,增值率 80.09%,增值率相对较高。主要原因如下: 1、乳业控股对控股子公司的长期股权投资采用成本法核算,而资产评估是通 过对子公司净资产进行评估,再按照乳业控股持有子公司股权比例计算长期股权 投资评估值; 2、乳业控股子公司亏损,导致乳业合并会计报表净资产低于母公司净资产 10,956.51 万元。各子公司近年亏损情况如下:
母公司 持股比 例 母公司 的长期 股权投 资核算 方法 是否 纳入 合并 范围 净利润 2010 年 1-10 月 备 注 合计

公司名 称

2006 年

2007 年

2008 年

2009 年

四川新 希望乳 业有限 公司 云南新 希望邓 川蝶泉 乳业有 限公司 河北新 希望天 香乳业 有限公 司 青岛琴 牌乳业 有限公 司

89.82%

成本法



-1,055.90

-1,645.76

-1,083.88

736.20

-2,799.21

-5,848.55

97.84%

成本法



-1,927.85

-186.81

-436.48

-317.78

-1,283.62

-4,152.54

99.00%

成本法



532.37

195.86

407.74

-245.46

-397.71

492.80

99.48%

成本法



21.60

-1,311.73

-1,318.97

-507.17

1,372.79

-1,743.48

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四川新希望农业股份有限公司拟转让新希望乳业控股有限公司股权项目资产评估报告书 母公司 的长期 股权投 资核算 方法

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公司名 称

母公司 持股比 例

是否 纳入 合并 范围

净利润 2010 年 1-10 月 备 注 合计 停 业 拆 迁

2006 年

2007 年

2008 年

2009 年

安徽白 帝乳业 有限公 司 杭州新 希望双 峰乳业 有限公 司 昆明雪 兰牛奶 有限责 任公司 安徽新 希望白 帝乳业 有限公 司 重庆市 天友乳 业股份 有限公 司 苏州天 香乳业 有限公 司 合计

100.00%

成本法



15.48

47.75

299.96

-189.16

-174.36

-0.33

95.20%

成本法



173.72

-298.23

-296.69

-756.32

-678.96

-1,856.48

100.00%

成本法



1,365.95

893.15

1,637.36

2,352.52

2,022.54

8,271.52 未 正 式 生 产 不 控 股 已 停 业

100.00%

成本法



-

-

-

-

-

-

47.22%

权益法



-

-

-

-

-

-

41.00%

成本法



-

-

-

-

-

-

-874.63

-2,305.77

-790.96

1,072.83

-1,938.53

-4,837.06

(四)有关说明 本次评估是假设乳业控股能够永续经营, 且在可预见的将来不会发生重大改变 基础上完成的。 我们特别强调: 本评估意见仅作为交易各方进行本次股权转让行为的价值参考 依据,而不能取代交易各方确定交易价格的决定。 根据评估协议的约定, 本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于 其他目的。 根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1 年,自 2010 年 10 月
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31 日起,至 2011 年 10 月 30 日止。 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结 论,请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书全 文,并请关注特别事项说明部分的内容。

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资产评估报告书
天兴评报字(2010)第559号 四川新希望农业股份有限公司:
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估公认原则,采用资产基础法,对四川新希望农业股份有限 公司(以下简称新希望股份)拟转让新希望乳业控股有限公司(以下简称新希望 控股或乳业控股或简称被评估单位)而涉及乳业控股的股东全部权益于评估基准 日(2010 年 10 月 31 日,以下同)市场价值,按照必要的程序进行了评估,现将 资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概 况
本次评估的委托方、产权持有者、评估报告使用者均为新希望股份;被评估 单位为乳业控股;委托方以外的其他评估报告使用者包括中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所及其他政府有关部门。

(一)委托方四川新希望农业股份有限公司公司概况
新希望股份(股票代码:000876)注册地址在四川省绵阳国家高新技术产业开 发区,公司股本为 83,237.15 万股,法定代表人是黄代云先生。 1.企业的历史沿革 新希望股份系经四川省人民政府川府函(1997)260 号文批准,于 1998 年 3 月 4 日由原 绵阳 希 望饲料 有限公司整体变更成立。公司成立时注册资本为 14,002.00 万元。1998 年 3 月 11 日和 9 月 15 日,公司向社会公众公开发行的公 众股 3,600.00 万股和向内部职工发行的内部职工股 400.00 万股,分别在深圳证
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券交易所上市交易,股票代码:000876。公司股票上市后,经过 2000 年 5 月的转 送股、2001 年 3 月的配股、2002 年 7 月和 2002 年 10 月的转送股,截至 2005 年 12 月 31 日,公司股本总额为 31,529.225 万股,其中已上市流通股 10,400 万股, 非流通股 21,129.225 万股。根据 2006 年 1 月 19 日股东会决议通过的《公司股权 分置改革方案》 ,2006 年 2 月 7 日公司非流通股股东向流通股股东以 10 送 3 的方 式支付对价取得流通权,非流通股东向流通股股东赠送股份合计 3,120.00 万股, 本次股权分置方案实施后无限售条件的流通股为 13,490.932 万股,有限售条件的 流通股为 18,038.293 万股。2006 年 8 月公司按每 10 股转增 10 股的比例,以资本 公积和未分配利润向全体股东转增股份总额 31,529.225 万股, 2007 年 12 月 31 至 日公司股本总额为 63,058.45 万股,其中无限售条件的流通股为 30,509.4329 万 股, 有限售条件的流通股为 32,549.0171 万股。 根据 2008 年 6 月 12 日召开的 2007 年度股东会决议通过的分红派息方案:以现有总股本 630,584,500 股为基数,向 全体股东每 10 股送 1 股红股、派 0.12 元人民币现金;以公司现有总股本 630,584,500 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股,此次转送股 后公司的股本总额变更为 75,670.14 万股。截止 2010 年 6 月 30 日公司无限售条 件的流通股为 74,080.3878 万股,有限售条件的流通股为 1,589.7522 万股。2010 年 7 月 14 日公司实施了 2009 年度分红派息方案,以公司 2009 年 12 月 31 日的股 份总数 756,701,400 股为基数, 向全体股东以未分配利润每 10 股送 1 股, 派现 1.16 元 ( 含 税 ) 。 分 红 前 总股 本 为 756,701,400 股 , 分 红 方 案 实 施 后总 股 本 增 至 832,371,540 股。 2.经营业务范围 新希望股份经营范围:饲料、原料添加剂、饲料加工机械、农副产品、食品 的生产、加工、销售;种养植业的开发及经营;现代农业的技术服务、咨询及生 产基地建设;销售电子产品,建筑材料(不含危险化学品) ;经营本企业和本企业 成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品 除外) ;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除 外) ;经营本企业的进口加工和“三来一补”业务;饮料、乳制品的生产、销售; 对外投资等。
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(二)被评估单位概况
1.公司概况 乳业控股住所在四川省成都市锦江工业开发区东西四路 8 号,注册资本为 48,000 万元人民币,法定代表人为黄代云先生。 2.历史沿革 乳业控股旗下企业均为 2002 年前后由新希望股份采用购并方式收购的原地方 乳品企业。 在 2006 年 7 月 5 日前,乳业控股持有子公司的股权系由新希望股份直接持有 的,2006 年 7 月 5 日,乳业控股设立后,新希望股份乳业事业部转为公司化运, 乳业控股开始持有各子公司股权。 乳业控股现在有 7 家控股乳品企业、 家参股乳品企业, 1 另组建有销售分公司。 包括公司本部,共有员工 4,456 人,旗下企业主要经营乳及乳制品,参股企业为 重庆天友乳业有限公司,乳业控股持有其 47.217%的股份。 截止 2010 年 10 月末,乳业控股本部聘用员工 48 人,设有六个职能部门和 1 个技术中心。这六个部门分别是行政人事部、计划财务部、生产运营中心、市场 营销中心、奶源发展中心、采购中心。乳业控股技术中心是四川省政府批准的省 级乳业工程中心,承担中国国家科技部推广的“十一五”奶业重点科技攻关项目 计划,另承担多项四川省和成都市的科研项目。 3.乳业控股下属子公司股权结构图 截止评估基准日,乳业控股所属子公司股权构成情况明细表:
金额单位:人民币万元
序号 1 公司名称 地点 注册资本 股东名称 所占股本 金额 48,000.00 17,191.04 350.00 1,187.15 343.50 65.35 16.33 2,970.00 30.00 2,856.00 股权比例 100.00% 89.82% 1.82% 6.16% 1.78% 0.34% 0.08% 99.00% 1.00% 95.20%

新希望乳业控股有 四川成都 限公司

48,000 四川新希望农业股份有限公司 新希望乳业控股有限公司 四川省阳平种牛场 成都中际(集团)发展有限公司 四川新天投资公司 刘海燕 刘碧辉 新希望乳业控股有限公司 胡金全

2

四川新希望乳业有 四川洪雅 限公司

19,271.88

3 4

河北新天香乳业有 河北保定 限公司 杭州双峰乳业有限 浙江杭州

3,000

3,000 新希望乳业控股有限公司

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四川新希望农业股份有限公司拟转让新希望乳业控股有限公司股权项目资产评估报告书 序号 公司 杭州双峰牧业有限 浙江杭州 公司 青岛琴牌乳业有限 山东青岛 公司 公司名称 地点 注册资本 叶炳泉 林永裕 5 300 杭州双峰乳业有限公司 新希望乳业控股有限公司 3,000 青岛琴牌乳业有限公司(工会委员 会) 新希望乳业控股有限公司 7 新希望云南邓川蝶 云南大理 泉乳业有限公司 昆明雪兰牛奶有限 云南昆明 责任公司 安徽白帝乳业有限 安徽合肥 公司 安徽新希望白帝乳 安徽合肥 业有限公司 9,280 缅甸金星贸易公司 缅甸福兴兄弟公司 缅甸长城贸易公司 8 9 10 8251 新希望乳业控股有限公司 5,000 新希望乳业控股有限公司 2,950 新希望乳业控股有限公司 河北新希望天香乳业有限公司 苏州天香乳业有限 11 江苏苏州 公司 500 成都新天投资公司 新希望乳业控股有限公司 重庆市农垦控股(集团)有限公司 12 新希望乳业控股有限公司 10,000 重庆市缙云山园艺发展有限公司 重庆市天友乳业股份有限公司工会 委员会 股东名称 所占股本 金额 76.50 67.50 300.00 2,850.00 15.75 9,080.00 50.00 100.00 50.00 8,251.00 5,000.00 2,950.00 245.00 50.00 205.00 5,100.00 4,721.68 100.00 78.32 258.00 40.00 2.00

第9页 股权比例 2.55% 2.25% 100.00% 99.48% 0.520% 97.84% 0.54% 1.08% 0.54% 100.00% 100.00% 100.00% 49.00% 10.00% 41.00% 51.00% 47.22% 1.00% 0.78% 86.00% 13.30% 0.70%

6

重庆天友乳业股 重庆 份有限公司

洪雅共发饲料有 13 四川洪雅 限公司

成都同乐饲料科技有限公司 300 四川新希望乳业有限公司 刘小强

4.营业务范围 乳及乳制品、饮料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、咨询服务;乳 及乳制品、饮料、冷冻食品的研发与销售;奶业基地建设的投资与发展。 5.企业的财务状况表和经营成果表 (1)乳业控股财务状况及经营成果表(母公司口径) 资 产 负 债 表
金额单位:人民币万元 资 流动资产: 货币资金
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2010 年 10 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

2008 年 12 月 31 日

3,794.24

3,257.91

624.67

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资 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款



2010 年 10 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

2008 年 12 月 31 日

237.42 231.35 138.65 37,734.98 7.67

62.47 615.60

50.86 1,500.00

3,426.48

10,796.84

存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资 产 总 计 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项

42,144.31

7,771.68

13,063.03

67,038.31 22.19

63,353.23

36,231.84

35.58

33.38

3.69

14.64

29.63

26.70 1.69 67,092.59 109,236.90 17,000.00

29.24 1.61 63,434.31 71,205.99 6,000.00

0 1.14 36,295.99 49,359.02 3,000.00

680.09 179.24

641.76 351.89

228.24 30.22

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2010 年 10 月 31 日 17.95 2.83 106.50 47,681.75

2009 年 12 月 31 日 14.06 -52.98 30.35 20,739.68

2008 年 12 月 31 日 10.39 5.85 0 3,380.29

应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负 债 合 计 所有者权益 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益合计

65,668.35

27,724.75

6,655.00

328.33

313.60

241.04

328.33 65,996.69 48,000.00

313.60 28,038.35 48,000.00

241.04 6,896.04 48,000.00

-4,759.79

-4,832.36

-5,537.02

43,167.64

42,462.98

43,240.21 109,236.90

43,167.64 71,205.99

42,462.98 49,359.02

利 润 表
金额单位:人民币万元 项 一、营业收入 减:营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用
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2010 年 1-10 月 1,775.85 1,720.48 1.20 211.79 768.28

2009 年度 2,538.49 2,320.70 5.50 1,349.56 913.68

2008 年度 696.26 591.93 1.97 196.94 421.41

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2010 年 1-10 月 649.55 4.07 2,183.50

2009 年度 221.99 1.88

2008 年度 106.93 3.76

财务费用 资产减值损失 加:公允价值变动收益 投资收益 其中: 对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润 加:营业外收入 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额 减:所得税费用 四、净利润

2,939.95

399.53

604.00 9.00 23.26 0.20 589.73 -0.07 589.81

665.13 41.48 2.17 0.13 704.44 -0.22 704.66

-227.15 17.68 302.55 0.010 -512.02 -1.14 -510.87

(2)乳业控股财务状况及经营成果表(合并报表口径) 资 产 负 债 表
金额单位:人民币万元 资 流动资产: 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产
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2010 年 10 月 31 日

2009 年 12 月 31 日

2008 年 12 月 31 日

9,119.57 0 8,317.44 1,474.57 138.65 2,518.10 10,668.19

14,682.64

10,782.23 2.40

6,325.12 4,968.81

6,783.21 3,891.65

3,204.74 9,364.69

5,369.18 10,852.98

32,236.53

38,545.99

37,681.64

12,600.62

11,558.23 54.63

118.39 56.28

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资 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产



2010 年 10 月 31 日 52,041.46 4,652.03 54.21 3,634.96 7,804.31 8,214.30

2009 年 12 月 31 日 51,147.40 2,671.63 14.93 590.07 7,166.42 8,754.51 0 538.82 201.33 1,498.45 84,196.41 122,742.41 26,300.00

2008 年 12 月 31 日 54,656.74 1,646.13 14.93 554.81 5,775.80 7,998.16 14.32 538.82 278.88 784.70 72,437.95 110,119.60 19,800.00

714.82 113.91 774.50 90,605.12 122,841.64 17,000.00 12,339.39 1,925.54 1,864.85 51.13 122.19 53,870.48 163.50 87,337.08 1,341.39 1,879.48 3,220.87 90,557.95 48,000.00

非流动资产合计 资 产 总 计 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负 债 合 计 所有者权益 实收资本(或股本)
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9,690.50 2,926.03 1,758.78 20.76 102.28 170.25 40,650.22 327.00

12,824.58 1,720.12 1,509.35 135.68 76.68 170.25 16,546.21 6,300.00

82,145.82 0

59,082.86 3,027.00

1,464.70 0 1,322.57 2,787.27 84,933.09 48,000.00

1,219.42 6.26 1,150.03 5,402.70 64,485.57 48,000.00

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2010 年 10 月 31 日 88.07 -17,248.09 30,839.98 1,443.71 32,283.69 122,841.64

2009 年 12 月 31 日 155.31 0 -14,693.55

2008 年 12 月 31 日 150.45 1,004.16 -13,023.40

资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益合计

33,461.76 4,347.55 37,809.31 122,742.41

36,131.21 9,502.82 45,634.03 110,119.60






金额单位:人民币万元





2010 年 1-10 月 135,670.55 109,697.16 412.12 21,606.35 6,868.54 1,348.65 639.82 1,707.89

2009 年度 146,046.72 109,420.01 681.66 28,600.48 7,396.87 1,817.03 481.92 2,030.51

2008 年度 137,072.19 111,241.57 495.68 18,520.09 6,728.31 1,868.73 598.24 -35.49

一、营业收入 减:营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加:公允价值变动收益 投资收益 其中: 对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润 加:营业外收入 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额 减:所得税费用 四、净利润

-3,194.21 3,917.68 884.17 574.74 -160.70 988.63 -1,149.33

-320.73 1,421.85 636.06 330.56 465.05 -446.09 911.14

-2,415.91 987.38 454.02 311.80 -1,882.55 -224.68 -1,657.86

上述数据经中国注册会计师进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。 6.所属行业、地域、主要产品及市场地位 乳业控股是一家投资管理型的专业公司。乳业控股分公司在评估基准日之前, 主要经营乳业原料和主要包装材料的采购,对外销售部分乳业原料,评估基准日 之后,乳业控股分公司变更为乳业控股的采购部,主要服务于各子公司主要原材
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料的集中采购,乳业控股不直接开展生产经营业务,只是对所属子公司进行管理 并取得投资收益;其旗下多家企业经营范围主要为乳及乳制品的生产、加工与销 售。乳业控股旗下企业均为区域性乳品企业,产品以低温保鲜类为主,企业以所 在地市场为销售半径,跨区域销售的数量不大。按照企业分布来看,这些企业分 别涵盖四川成都及周边县市,云南昆明市、大理州及省内多数地区(蝶泉乳业公 司奶粉长期出口东南亚,在缅甸市场占有较大的市场份额,但由于受汇率和美元 走低的影响,近一两年外销数量有所减少) 、浙江杭州及周边,安徽合肥市及周边 地区,青岛市,河北保定及比邻的部分市县,还有参股的重庆天友乳业销售辐射 的重庆市及四川个别市县。 各企业产品大致相同,主要是纯奶、酸奶、低温保鲜乳品以及乳饮料和奶粉 等。 从市场地位分析,乳业控股所属子公司多数是城市型乳品企业,酸奶和低温 保鲜奶是其主打品种、另外因为承继了过去地方国有牛奶公司的传统客户,在传 统渠道、学生奶和部队乳品的供应上也有一定的优势,综合各种数据和行业评价 看,乳业控股在中国乳品行业大致处在第二集团靠前的位置,虽然比一线企业相 差很远,但在品牌、产品质量和区域市场影响力方面仍有不错的口碑。

(三)委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方—新希望股份系被评估单位的母公司, 被评估单位—乳业控 股为本次资产转让标的公司,为委托方的全资子公司。

二、评估目的
新希望股份拟向四川南方希望实业有限公司转让其持有的乳业控股的股权。 新 希望股份委托北京天健兴业资产评估有限公司对该经济行为涉及的乳业控股的股 东全部权益于评估基准日市场价值进行评估,为本次股权转让行为提供价值参考。 本次经济行为经过新希望股份的董事会通过, 新希望股份与四川南方希望实业 有限公司签署了《资产出售协议》 。

三、评估对象和评估范围
评估对象为乳业控股股东全部权益。
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评估范围为乳业控股全部资产及相关负债,具体评估范围以乳业控股根据审 计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。 委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。列表如 下: 被评估单位:新希望乳业控股有限公司
资产(负债)类型 流动资产 非流动资产 其中:长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 长摊待摊费用 递延所得税资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 净 资 产 3.69 26.70 1.69 109,236.90 65,668.35 328.33 65,996.69 43,240.21

金额单位:人民币万元
账面金额 42,144.31 67,092.59 67,038.31 22.19

本次评估对象、评估范围与经济行为涉及的评估对象、评估范围一致,评估范 围内的资产经中国注册会计师进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。 1.委估资产的权属状况 评估人员核实了乳业控股及所属子公司的公司章程、历次股权变更的验资报 告以及评估基准日有效的股东出资证明书;查阅了被评估单位的存货、固定资产 等实物资产产权资料;查阅了长期股权投资单位的公司章程、历次股权变更验资 报告以及评估基准日有效的股东出资证明书。委估资产权属清晰无瑕疵。 2.委估资产的经济状况 评估人员对委估资产的经济状况进行了调查核实,被评估单位的各项资产能
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够满足生产需要,通过对生产经营成本、产能状况、长期股权投资管理情况进行 分析,评估人员认为,如果被评估单位按照目前的计划目标开展生产经营活动, 各项资产基本能够满足生产需求。 3.委估资产的物理状况 评估人员对被评估单位及所属子公司实物资产进行了实地踏勘,查阅了固定 资产的运行记录和大修理记录,设备运行正常;被评估单位是按照计划进行生产, 产品质量稳定。

四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值, 本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖 方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公 平交易的价值估计数额。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评 估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下,为满足评估目的而提 出的价值估算结果,不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日
(一)本项目评估基准日为 2010 年 10 月 31 日。 (二)评估基准日的确定是新希望股份、乳业控股根据以下情况协商择定的: 1.该评估基准日与会计报表结账日一致,为利用会计信息提供方便。 2.评估基准日与评估日期较接近,增加评估询价的准确度,尽可能反映委估 资产于评估基准日的客观价值。 3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近,有利于保证 评估结果有效地服务于评估目的。 (三)本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为:
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(一)行为依据 1.新希望股份第五届董事会第三次会议决议; 2.新希望与南方新希望实业有限公司签订的购买资产协议; 3.委托方与北京天健兴业资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。 (二)法律法规依据 1.《国有资产评估管理办法》(国务院 1991 年 91 号令); 2.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发(1992)36 号); 3.《资产评估操作规范意见(试行)》(国资办发[1996]23 号); 4.《中华人民共和国公司法》; 5. 《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评 估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102 号); 6.《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》(国办发 [2001]802 号); 7.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委 财政部第 3 号令); 8.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12 号令); 9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 [2006]274 号); 10.其它相关的法律法规文件。 (三)评估准则依据 1.资产评估准则—基本准则; 2.资产评估职业道德准则—基本准则; 3.资产评估准则—评估报告; 4.资产评估准则—评估程序; 5.资产评估准则—工作底稿;

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6.资产评估准则—业务约定书; 7.资产评估准则—无形资产; 8.资产评估准则—机器设备; 9.资产评估准则—不动产; 10.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见; 11.资产评估价值类型指导意见; 12.企业价值评估指导意见(试行); 13.企业国有资产评估报告指南。 (四)产权依据 1.房屋产权证、土地使用权证等; 2.车辆行驶证、商标注册证及专利证书等; 3.主要设备购置合同、发票,以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等财 务资料。 (五)取价依据 1.被评估单位提供的原始会计报表、 财务会计经营方面的资料、 以及有关协议、 合同书、发票等财务资料; 2.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料, 以及我公司 收集的有关询价资料和取价参数资料等。

七、评估方法
(一)评估方法选择 企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指 在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市 场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证 券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被 评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
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1.不适合采用市场法对被评估单位进行整体评估,原因如下: 与被评估单位生产规模、业务种类相似企业股权交易案例较难取得,所以乳业 控股不适合采用市场法估算其整体资产价值。 2.不适合采用收益法对被评估单位进行整体评估,原因如下: (1)历史期间,乳业控股主要职能包括两个方面,一是对各子公司进行投资 管理并获取投资收益,二是独立进行贸易经营。评估基准日之后,乳业控股进行 了战略调整,其职能仅是对子公司进行投资管理并取得投资收益,原来从事贸易 经营的分公司变更为乳业控股的采购部,主要服务于各子公司主要原材料的集中 采购。由于上述战略调整,乳业控股母公司不再直接开展生产经营业务,而是一 个管理型公司(评估基准日经审计后的长期股权投资占总资产的 61%,其他应收款 占总资产的 31%,两项合计占总资产的 92%),乳业控股母公司未来期间的收益不 能合理预测。 (2)在以资产基础法对新希望乳业控股有限公司进行整体评估过程中,将根 据子公司的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素,确定是 否对子公司视同独立项目进行整体评估,选择收益法或资产基础法进行评估。因 此其部分长期股权投资已经采用了收益法进行评估。 3.适合采用资产基础法对被评估单位进行整体评估,原因如下: (1)被评估单位的各项资产处于继续使用状态; (2)能够取得可利用的历史资料,各单项资产的现实状况与历史期间具有相 同性或可比性; (3)取得各单项资产的全部耗费是必须的并能够可靠计量。 (二)资产基础法各项资产的评估 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单 位股东权益价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负 债评估值求得企业股东权益价值的方法,计算公式如下: 评估值=∑各单项资产评估值-∑各单项负债评估值 乳业控股母公司报表纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预
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付账款、应收股利、其他应收款、存货,非流动资产包括长期股权投资、固定资 产—车辆和电子设备、无形资产--商标使用权、长期待摊费用、递延所得税资产、 其他非流动资产。乳业控股下属子公司纳入评估范围的非流动资产除了上述母公 司列示的非流动资产外,还包括生产性生物资产、固定资产--机器设备、固定资 产—房屋构筑物、无形资产—土地使用权。具体评估方法如下: 1.货币资金:现金的评估,采用监盘的方式进行了现金盘点,将现金实际盘 点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数,减去评估基准日到盘点日的现金收 入数,推算评估基准日实存数,将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对, 以实存数为评估值;银行存款的评估,将银行存款对账单与银行存款日记账核对, 对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实,对影响净资产的项目根 据实际情况进行调整,以核实调整后的数据作为评估值。 2.对于应收款项,在核实账面内容真实、完整的基础上,根据企业确实能收 回或能给企业带来资产和权益的金额作为评估值。 3.对于原材料、委托加工物资,因其库存时间短、流动性强、市场价格变化 不大,以核实后的账面价值确定评估值。 4.对于产成品一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况好坏决定 是否加上适当的利润,或是要低于成本。对于十分畅销的产品,根据其出厂销售 价格减去销售费用和全部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根据其出厂销 售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于勉强 能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润 确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可收回净收益确定评估值。 5.对于长期股权投资,根据被投资企业具体情况,决定是否对子公司进行整 体评估。对子公司取得控制权的长期股权投资,通过对子公司进行整体评估,估 算被投资企业股东全部权益价值,据此乘以乳业控股持股比例,计算长期股权投 资的评估值;对子公司未能取得控制权的长期股权投资,以被投资企业评估基准 日会计报表的净资产,乘以乳业控股持股比例,计算长期股权投资的评估值。 以资产基础法对被投资企业进行整体评估时,被投资企业各单项资产评估方 法同乳业控股各单项资产的评估方法相同;以收益法对被投资企业进行整体评估 时,评估思路如下:对被投资企业在未来期间主营业务产生的现金流量,采用适
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当的折现率折现,计算评估基准日的折现价值;然后再加上溢余资产价值、非经 营性资产价值减去非经营性负债、付息负债价值得出股东全部权益价值。 (1)公式介绍 根据本次选定的评估模型,确定计算公式如下: 经营性资产价值= ∑
t =1 n

自由现金流量 t (1 + 加权平均资本成本) t

股权价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性 负债价值-付息负债价值 (2)估算现金流 本次评估采用企业自由现金流,企业自由现金流量的计算公式如下: 自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出*(1-所得税率)-资本性支出营运资金追加额 (3)预测期 企业的寿命是不确定的,通常采用持续经营假设,即假设企业将无限期的持 续经营下去,将预测的时间分为两个阶段,详细的预测期和后续期,或称永续期。 其中对详细预测期的确定,考虑行业周期和企业自身发展的周期性分析确定。 6.房屋类资产评估方法 纳入评估范围的房屋类资产包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽三类资产。 房屋类资产评估采用重置成本法,即在持续使用的前提下,以重新建造该项资产 的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率, 据此计算评估值,计算公式如下。 评估值=重置价值×成新率 重置价值的确定:重置价值=建安工程造价+前期费用及其它费用+资金成 本 成新率的确定:对于价值大、重要的建筑物采用综合成新率法确定其成新率, 其计算公式为:综合成新率=现场勘察成新率×60%+经济寿命成新率×40% 对于单位价值小,结构相对简单的建(构)筑物,采用年限法确定成新率, 计算公式:综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100% 7.设备类资产评估方法
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设备类资产评估采用重置成本法,即在持续使用的前提下,以重新购置该项 资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定成 新率,据此计算评估值。其计算公式为: 设备评估值=设备重置成本×综合成新率 ①机器设备及电子设备重置成本 重置全价=市场购置价+运杂费+安装费+合理的其他费用+合理的资金成本 设备购置价的确定:向设备生产厂家、供应商咨询设备现行市场价格信息, 结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料,确定设备的购置价格。 运杂费的确定:根据资产具体情况及特点,并考虑该企业所在地区交通条件 分析确定。 安装费的确定:对于设备安装调试费的考虑,主要针对大型确实需要有关安 装调试的设备。 费率系数参考 《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》 , 按照设备的类型不同获取费率。对于一般通用、不需安装的设备,不考虑设备安 装调试费。 合理的其他费用的确定:通常大型主体设备考虑上述费用的基础上,还需要 考虑部分其他费用的分摊,即大型设备的前期费率分摊和建设期资金成本。 设备的前期费率分摊,考虑乳业控股及被投资企业地域及产业规模的差异, 设备前期费率分摊比率如下: 设备前期费率表
序号 1 2 3 4 5 费用名称 建设单位管理费 勘察设计费 工程建设监理费 临时设施费 环评费 合计 费率 0.80% 2.74% 1.22% 0.42% 0.11% 5.29% 财建[2002]394 号 国家计委建设部[2002]10 号文 发改委价格[2007]670 号文 中国石化[2000]建字 476 号 国家计委国家环保总局计价[2002]125 号 来源

资金成本的确定:资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资 金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行发布的贷款基准利率。按工程 合理的建设工期,整个建设工期内资金均匀投入计算。

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对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。 Δ 电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商负责) 、运输费用较 低,主要参照现行市场购置的价格确定重置价。 Δ 综合成新率的确定 本次评估中机器设备、车辆、电子及其他设备的综合成新率的测定采用经济 寿命年限法成新率或经济寿命年限和现场勘察综合确定的综合成新率。 综合成新率=经济寿命成新率×40%+现场勘察成新率×60% 经济寿命成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100% 评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察,参考企业提供 的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料,对设备的使用状况、技术水平按 单元项分别评定成新率,根据各单元价值或功能确定其权重系数,将各单元项成 新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率,公式为: 现场勘察成新率=Σ 单元项成新率×权重系数 电子设备主要采用年限法确定其综合成新率。 ②车辆 Δ重置成本的确定 根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格,加上国家统一规定的车辆 购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。 重置成本=汽车购置价+购置附加税+验车及牌照等费用 Δ综合成新率的确定 运输车辆成新率的确定,根据国家有关规定,结合评估人员对车辆性能、外 观、大修及维护保养等现场情况的勘察,综合确定其成新率。 理论成新率,按经济寿命成新率与里程法成新率孰低原则确定: 经济寿命成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100% 里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100% 根据孰低原则来确定其理论成新率,然后通过现场勘察车辆各组成部分现状 及查阅有关车管档案,对理论成新率进行修正确定综合成新率。 8.生产性生物资产 生产性生物资产主要是奶牛。成母牛与后备牛分别选用不同的方法进行计算,
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对于成母牛采用市场法进行评估,对后备牛采用成本法进行评估。 (1)成母牛的评估方法 成母牛评估的计算公式为: 成母牛评估值=成母牛价格基数×外貌调整系数×产量调整系数 (2)后备牛评估方法 后备牛评估的计算公式为: 后备牛评估值=后备牛价格基数+平均一天饲养费×饲养天数 9.无形资产—土地使用权评估方法 根据评估的目的及宗地的具体条件、性质及可获取资料的条件,本次对宗地 的评估采用基准地价系数修正法、市场比较法进行估价。 A、基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析,利用宗地地价 修正系数,对各城镇已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正,估算宗地客 观价格的方法。其基本公式如下: 土地价格=基准地价×(1±K) 式中: K――基准地价修正系数 B、市场比较法 市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估土地与具有替代性的,且在估 价时点近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适当修 正,以此估算待估土地客观合理价格的方法。 其基本计算公式为: P D =P B ×A×B×D×E 式中:P D ―待估宗地价格; P B ―比较案例价格; A―待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数 =正常情况指数/比较案例宗地情况指数 B―待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数 D―待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数 E―待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
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10.无形资产—商标及专利权的评估方法 被评估单位近期购买的商标及专利,因为距评估基准日较近,故以账面值确 定评估值。 11.递延所得税资产评估方法 根据评估目的实现后的被评估企业是否拥有抵税权利,确定递延所得税资产 评估值。 12.负债的评估 对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估 值,对于将来不需支付的负债项目,按零值计算。

八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托及准备阶段 1.北京天健兴业资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估对象与评 估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认 真讨论。 2.根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计 资产调查表、盈利情况调查表等,对乳业控股参与资产评估配合人员进行评估培 训,填写资产评估清查表和各类调查表。 3.评估方案的设计 依据了解资产的特点,制订评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现 场工作小组。本项目评估人员共划分为三组,包括收益法评估组、资产基础法评 估组、综合组到评估现场。 4.评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。 (二)现场清查阶段

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1.评估对象真实性和合法性的查证 根据乳业控股提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资产和货币性 债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实性。 对货币资金,我们通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查; 对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员,查阅了相关工程的设计、施工文件,工程承包合同, 工程款项结算资料、设备购置合同发票等,从而确定资产的真实性。 2.资产实际状态的调查 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查生产用机械设 备。主要通过查阅设备的运行记录,在乳业控股设备管理人员的配合下现场实地 观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。 3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据乳业控股的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核 查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、 会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。 4.企业收入、成本等生产经营情况的调查 收集乳业控股以前年度损益核算资料,进行测算分析;调查各单位及业务的 现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势,为预测未来现 金流量做准备。 通过收集相关信息,对乳业控股各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、 发展趋势等进行分析和预测。 (三)选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制订的工作计划,结合实际情况确定的
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作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。 (四)评估汇总阶段 1.评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算,确定评估结果。 2.评估结果的分析和评估报告的撰写 根据《企业国有资产评估报告指南》要求撰写资产评估报告。按照北京天健 兴业资产评估有限公司规定进行质量复核,向委托方提交资产评估报告。 3.工作底稿的整理归档 根据《资产评估准则—工作底稿》的要求和北京天健兴业资产评估有限公司 有关规定,整理归档工作底稿。

九、评估假设
(一)一般假设 1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方 的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。 4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。
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即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持 持续经营能力。 (二)乳业控股所属子公司收益法评估假设 1.收益法通用假设 (1)国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。 (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。 (3)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。 (4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。 (5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。 (6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现 时方向保持一致。 (7)有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。 (8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 2.收益法特殊假设 (1)预测期内,乳业控股及其子公司按照目前运营架构运行,不发生运行体 系的重大变化。 (2)乳业控股及其子公司能够保持良好的科研开发能力,能够应对乳制品产 品不断更新换代的需求。 根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济 环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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十、评估结论
(一)资产基础法评估结论 在持续经营前提下,乳业控股于评估基准日审计后的总资产账面价值为 109,236.90 万元,评估价值为 121,232.30 万元,增值额为 11,995.40 万元,增值 率为 10.98%;总负债账面价值为 65,996.68 万元,评估价值为 65,996.68 万元, 增值额为 0.00 万元,增值率为 0.00%;净资产账面价值为 43,240.22 万元,评估 价值为 55,235.62 万元,增值额为 11,995.40 万元,增值率为 27.74%。 资产评估结果汇总表
被评估单位名称:新希望乳业控股有限公司
项目 流动资产 非流动资产 其中:长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 净资产(股东全部权益) 3.69 26.70 1.69 109,236.90 65,668.35 328.33 65,996.68 43,240.22 3.69 26.70 1.69 121,232.30 65,668.35 328.33 65,996.68 55,235.62 11,995.40 11,995.40 10.98 27.74 账面价值 42,144.31 67,092.59 67,038.31 22.19 评估价值 42,144.49 79,087.81 79,032.96 22.76

金额单位:人民币万元
增减值 0.18 11,995.22 11,994.66 0.56 增值率% 0.18 0.18 0.03

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。 (二)未采用收益法或市场法进行评估的原因 (1)历史期间,乳业控股主要职能包括两个方面,一是对各子公司进行投资 管理并获取投资收益,二是独立进行贸易经营。评估基准日之后,乳业控股进行 了战略调整,其职能仅是对子公司进行投资管理并取得投资收益,原来从事贸易 经营的分公司变更为乳业控股的采购部,主要服务于各子公司主要原材料的集中 采购。由于上述战略调整,乳业控股母公司不再直接开展生产经营业务,而是一 个管理型公司(评估基准日经审计后的长期股权投资占总资产的 61%,其他应收款 占总资产的 31%,两项合计占总资产的 92%),乳业控股母公司未来期间的收益不
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能合理预测。 (2)在以资产基础法对乳业控股进行整体评估过程中,将根据子公司的具体 资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素,确定是否对子公司视同 独立项目,选择收益法或资产基础法进行整体评估。 所以本次评估,不对乳业控股母公司进行盈利预测,而是采用资产基础法进行 整体评估。 与被评估单位生产规模、业务种类相似企业股权交易案例较难取得,所以乳业 控股不适合采用市场法估算其整体资产价值。 (三)评估结果分析 乳业控股资产基础法评估值 55,235.62 万元, 比母公司净资产 43,240.22 万元 增值 11,995.40 万元,增值率 27.74%,增值率相对不高,但将乳业控股资产基础 法评估值 55,235.62 万元与乳业控股合并会计报表的净资产 30,670.39 万元比, 则增值 24,565.23 万元,增值率 80.09%,增值率相对较高。主要原因如下: 1、乳业控股对控股子公司的长期股权投资采用成本法核算,而资产评估是通 过对子公司净资产进行评估,再按照乳业控股持有子公司股权比例计算长期股权 投资评估值; 2、乳业控股子公司亏损,导致乳业合并会计报表净资产低于母公司净资产 10,956.51 万元。各子公司近年亏损情况如下:
母公司 持股比 例 母公司 的长期 股权投 资核算 方法 是否 纳入 合并 范围 净利润 2010 年 1-10 月 备 注 合计

公司名 称

2006 年

2007 年

2008 年

2009 年

四川新 希望乳 业有限 公司 云南新 希望邓 川蝶泉 乳业有 限公司 河北新 希望天 香乳业

89.82%

成本法



-1,055.90

-1,645.76

-1,083.88

736.20

-2,799.21

-5,848.55

97.84%

成本法



-1,927.85

-186.81

-436.48

-317.78

-1,283.62

-4,152.54

99.00%

成本法



532.37

195.86

407.74

-245.46

-397.71

492.80

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四川新希望农业股份有限公司拟转让新希望乳业控股有限公司股权项目资产评估报告书 母公司 的长期 股权投 资核算 方法

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公司名 称

母公司 持股比 例

是否 纳入 合并 范围

净利润 2010 年 1-10 月 备 注 合计

2006 年

2007 年

2008 年

2009 年

有限公 司 青岛琴 牌乳业 有限公 司 安徽白 帝乳业 有限公 司 杭州新 希望双 峰乳业 有限公 司 昆明雪 兰牛奶 有限责 任公司 安徽新 希望白 帝乳业 有限公 司 重庆市 天友乳 业股份 有限公 司 苏州天 香乳业 有限公 司 合计

99.48%

成本法



21.60

-1,311.73

-1,318.97

-507.17

1,372.79

-1,743.48 停 业 拆 迁

100.00%

成本法



15.48

47.75

299.96

-189.16

-174.36

-0.33

95.20%

成本法



173.72

-298.23

-296.69

-756.32

-678.96

-1,856.48

100.00%

成本法



1,365.95

893.15

1,637.36

2,352.52

2,022.54

8,271.52 未 正 式 生 产 不 控 股 已 停 业

100.00%

成本法



-

-

-

-

-

-

47.22%

权益法



-

-

-

-

-

-

41.00%

成本法



-

-

-

-

-

-

-874.63

-2,305.77

-790.96

1,072.83

-1,938.53

-4,837.06

十一、特别事项的说明
1.本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定 乳业控股的股东全部权益的市场价值,未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担 保等可能造成的影响,未对资产评估增值做任何纳税调整,也未考虑可能存在的 抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何 影响,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,同时,本报
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告也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产评估值的影响。 2.本次评估是在委托方和被评估单位提供资料基础上进行的,提供资料真实 性、完整性、合法性由委托方和被评估单位承担。 3.乳业控股所属部分被投资企业的房屋建筑物,截止评估基准日部分未办理 房屋所有权证。在评估测算中,有施工图纸的,根据施工图纸上标注的建筑面积 确定;没有施工图纸的,根据核实后企业申报表中提供的面积确定,房屋的最终 建筑面积应以房管局等有权单位颁布的房产证上所载的建筑面积为准。 4.乳业控股所属部分被投资企业的部分房屋建筑物位于租赁土地上,评估机 构仅对企业申报的地上建筑物进行评估并发表专业意见。 5.被评估单位及子公司于评估基准日有下述抵押、担保事项: (1)抵押事项
公司名称 蝶泉公司 抵押类别 农业综合开发项 目资金贷款 抵押内容 新厂奶粉线设备 抵押协议号 2008 第 01 号 抵押期限 2006.10.30---2011.10.30

(2)担保事项 无。 6.本报告含有若干备查文件,备查文件构成报告之重要组成部分,与本报告 正文具有同等法律效力。 评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告的使用限制说明
1.本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交证监会等政府有关 部门审查使用;评估报告书的使用权归委托方所有。 2.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3.未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体 上;对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果,本公司不承担任何法律 责任。 4.根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1 年,自评估基准日
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2010 年 10 月 31 日起,至 2011 年 10 月 30 日止。

十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为 2010 年 12 月 18 日。

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( 本页 无正 文)

资 产评 估机 构:北 京天 健兴 业资产 评估 有限 公司

法 定 代 表 人:

注 册资 产评 估师:

注 册资 产评 估师:

二 ○一 ○年 十二月 十八 日

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四川新希望农业股份有限公司拟转让 新希望乳业控股有限公司股权项目 资产评估报告书附件
天兴评报字(2010)第559号

1.与评估目的相对应的经济行为文件; 2.被评估单位评估基准日审计后会计报表; 3.委托方和被评估单位企业法人营业执照; 4.评估对象涉及的主要权属证明资料; (单独装订成册) 5.委托方和相关当事方的承诺函; 6.签字注册资产评估师承诺函; 7.评估机构评估资格证书; 8.评估机构证券期货相关业务评估资格证书; 9.评估公司企业法人营业执照; 10.签字注册资产评估师资格证书; 11.评估业务约定书。

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关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明

本资产评估报告书及附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为使用; 评估 报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可评估机构不会随意向他人提供或 公开;未经我公司书面同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开 媒体上;对委托方及其他评估报告使用者不当引用评估结果于其他经济行为而形 成的结果,我公司不承担任何法律责任。

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四川新希望农业股份有限公司拟转让 新希望乳业控股有限公司股权项目

资 产 评 估 说 明
天兴评报字(2010)第559号
(第一册 共二册)

北京天健兴业资产评估有限公司 二〇一〇年十二月十八日

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目 录
目 录 ............................................................... 1 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ................................. 2 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 ............................. 3 第三部分 评估对象与评估范围及资产核实情况说明 ....................... 4 一、评估对象与评估范围说明 ....................................... 4 二、资产核实情况说明 ............................................. 6 第四部分 资产基础法评估技术说明 ..................................... 8 第一节 流动资产评估技术说明 ...................................... 8 第二节 长期股权投资评估技术说明 ................................. 16 第三节 机器设备评估技术说明 ..................................... 17 第四节 无形资产评估技术说明 ..................................... 26 第五节 长期待摊费用 ............................................. 28 第六节 递延所得税资产评估技术说明 ............................... 29 第七节 流动负债评估技术说明 ..................................... 30 第八节 非流动负债评估技术说明 ................................... 33 第五部分 收益法评估技术说明 ........................................ 34 第六部分 评估结论及其分析 .......................................... 36

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第一部分 关于评估说明使用范围的声明

评估说明供委托方及相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外,材料的 全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸公开媒体。

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第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明
根据国家关于资产评估的有关规定,该部分内容由委托方和被评估单位共同 撰写。具体内容见后附的《关于进行资产评估有关事项的说明》 。

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第三部分 评估对象与评估范围及资产核实情况说明

一、评估对象与评估范围说明
1.评估对象为新希望乳业控股有限公司(以下简称乳业控股)经审计后的股 东全部权益。 2.评估范围包括乳业控股及其子公司(以下简称新希望公司)的全部资产及 相关负债,具体评估范围以新希望公司根据审计后的资产、负债数据为基础填报 的评估申报表为准,凡列入申报表内并经核实确认为新希望公司的资产及相关负 债均在本次评估范围内。评估的资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债 以及非流动负债。详见下表:
金额单位:人民币元
资产种类 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 670,383,069.51 421,443,067.20 1,386,504.69 377,349,761.17 76,739.78 2,374,188.63 2,313,501.97 账面值 37,942,370.96 负债种类 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 3,283,311.00 656,683,546.13 476,817,499.60 6,800,871.17 1,792,350.32 179,533.35 28,319.19 1,064,972.50 账面值 170,000,000.00

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资产种类 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计

账面值 221,934.02

负债种类 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债

账面值

非流动负债合计 负债合计 36,947.00

3,283,311.00 659,966,857.13

267,042.27 16,890.28

670,925,883.08 1,092,368,950.28 净资产 432,402,093.15

本次评估对象、评估范围与经济行为涉及的评估对象、评估范围一致。 3.委估资产权属状况 (1)存货权属状况 委估存货一共分为 3 类,其中:原材料 4 项、委托加工物资 1 项、产成品 8 项。经核实,存货有发票或合同、入库单、结算单,产权清晰无瑕疵。 (2)委估机器设备共 68 台(辆、套、项) ,其中:运输设备 1 辆(台) 、电 子设备 67 台(套) 。经核实,有合同、决算或发票清晰无瑕疵。 (3)委估其他无形资产 6 项,产权清晰无瑕疵。 (4)委估长期股权投资 9 项,经核实出资协议、各被投资单位公司章程,产 权清晰无瑕疵。 4.实物资产的分布情况及特点 纳入本次评估范围的实物资产包括存货、车辆、电子设备、各被投资单位相 应资产。 (1)存货包括原材料、委托加工物资、产成品三类。 存货账面价值 76,739.78 元,提减值准备 0.00 元,存货账面净值 76,739.78 元。具体情况如下:

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1)原材料 原材料为企业生产所需全脂奶粉、纸箱、提扣,上述原材料主要存放于原料 库房; 2)委托加工物资 委托加工物资为企业委托外单位加工物资的加工费,金额小。 3)产成品 主要是纯牛奶和奶饮料。具有品种多,价值低、单价变动不大的特点。全部 存放于成品库房。 (2)设备类资产包括运输设备、电子设备两大类,基准日经审计后资产的账面 原值 483,272.31 元,账面净值 259,634.02 元,提取坏账准备 37,700.00 元。其 中:运输设备账面原值 20,000.00 元,账面净值 16,423.50 元;电子设备账面原 值 463,272.31 元,账面净值 243,210.52 元,提取坏账准备 37,700.00 元。以上 设备均分布在乳业控股的办公区内。 (3)长期股权投资 主要分布在四川成都、四川洪雅、云南昆明、云南大理、浙江杭州、江苏苏 州、安徽合肥、河北保定、山东青岛等地,各被投资企业主要为乳制品制造企业, 主要生产经营性资产为房屋建筑物、机器设备、生产性生物资产、土地使用权等。

二、资产核实情况说明
(一)资产清查的组织安排、时间计划、实施方案 评估人员按如下清查程序对评估范围内的全部资产和负债进行了清查核实: 1.指导企业进行资产清理自查和准备相关评估资料 我公司接受评估委托后,评估人员进驻乳业控股,指导企业财务和资产管理 人员填写资产评估申报明细表及准备资产评估资料;然后由企业财务和资产管理 人员对评估范围的资产和负债按资产评估申报明细表的内容进行全面清查核实并 填写资产评估申报明细表,同时按评估资料清单要求准备相关的产权证明、历史 成本支出明细、资产质量状况、其他财务和经济技术指标等相关评估资料。

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2.评估人员现场清查核实资产与验证相关评估资料 听取企业相关人员介绍待评估资产的历史和现状;对企业提供的资产评估申 报明细表进行核对,对申报评估明细表中资产构成不明确的内容,以实际清查结 果调整评估申报明细表;按评估申报明细表对各项资产进行现场清查核实,并验 证相关评估资料。 (二)清查核实的方法 针对各类资产具体情况分别选择以下几种方法进行清查: 1.ABC 清查法:即对机器设备,根据新希望公司的实际情况,按照设备的系 统性、成套性和重要性原则,并按价值量的大小,将设备分为 A、B、C 三类,A 类 为重要且价值量大的生产设备;B 类为生产系统中一般配套的辅助设备;C 类为不 需要安装的设备。 2.重点清查法:对原材料、包装物、产成品作为重点资产进行清查核实,并 通过其他有效调查方法补救实物抽查不便的缺陷。 3.账目核对法:对现金、银行存款、应收票据、在产品、长期股权投资、应 付职工薪酬、应缴税费等项目进行总账、明细账与原始凭证的核对。 4.函证询问法:对交易性金融资产、应收账款、预付账款、其它应收款、应 收股利、银行借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款等采用发询证 函并结合抽查会计凭证的方式进行核实。 (三)影响资产清查事项 未发现影响资产清查事项。 (四)资产清查结论 经过评估人员清查核实,发现乳业控股的产权清晰、数量正确,各项资产使 用和运行情况正常,满足了“账表相符、账实相符”的评估要求。

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第四部分 资产基础法评估技术说明

第一节 流动资产评估技术说明
一、评估范围
本次流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、其 他应收款、存货。流动资产评估前账面值为 421,443,067.20 元。具体情况如下表 所示:
金额单位:人民币元 科目名称 货币资金 应收账款 预付款项 应收股利 其他应收款 存货 流动资产合计 账面价值 37,942,370.96 2,374,188.63 2,313,501.97 1,386,504.69 377,349,761.17 76,739.78 421,443,067.20

二、评估程序
1.将总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对; 2.对原始凭证抽查、对实物资产监盘、对往来款项函证核实; 3.收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料; 4.在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到必要的评估所需资料基础上进 行评定估算; 5.完成流动资产评估结果汇总,撰写流动资产评估技术说明。

三、各资产项目评估值计算说明
1.货币资金

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货币资金账面值 37,942,370.96 元,包括现金和银行存款。 (1)现金 现金账面值 474,467.13 元,为人民币现金和现金存折,存放在乳业控股计财 部保险柜内。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,核实 结果账、表、单相符;其次,对企业的现金盘点进行监盘;以盘点日实存金额, 加上评估基准日至盘点日支出金额,减评估基准日至盘点日收入金额,倒推出评 估基准日现金实有金额。 经上述评定估算程序,得出评估结论:现金的评估值为 474,467.13 元。 (2)银行存款 银行存款账面值 37,467,903.83 元,分别存放在 9 个银行账户,全部人民币 账户,具体情况如下表所示:
人民币账户明细表
开户银行 中国农业银行一心桥支行 中信银行成都分行水碾河支行 资金中心 交行成都分行高新支行 中信银行成都分行水碾河支行 农行一心桥支行 汇丰银行(中国)有限公司成都分行 汇丰银行(中国)有限公司成都分行 资金中心 账号 801701040003257 7411410182200101669 6100012183006202 511610015018170142671 7411410182100016029 22 一 801701040003281 632-008215-011 632-008215-012 6100012183006201 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 账面价值 6,855.18 1,512,058.35 200,135.65 38,577.82 35,203,545.02 2,734.80 482,575.59 900.00 20,521.42

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,核实 结果账、表、单相符;其次,将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对 账单核对,如与对账单的金额一致,则确认该账户的银行存款数。如与对账单金 额不一致,则要求企业提供银行存款余额调节表,检查未达账项的内容。未达账 项影响企业的净资产,则对银行存款账户进行调整,以核实后的账面值确认评估 值。 经上述评定估算程序,得出评估结论:银行存款评估值为 37,467,903.83 元。
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2.应收账款 应收账款账面余额 2,381,837.15 元,坏账准备 7,648.52 元,账面净额为 2,374,188.63 元,共涉及往来单位 16 户,业务内容为货款。账龄为 1 年以内。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,核实 结果账、表、单相符;其次,评估人员对应收账款进行函证,以证实应收账款的 真实性。主要选取金额较大或账龄时间长的款项进行函证确认,我们已收到回函, 本次评估对未发函的账户执行了查阅采购合同和相关原始单据的替代检查程序, 核实结果内容真实。 本次评估按照个别认定和账龄分析相结合的方法进行评估,通过对相关资料 进行分析,判断应收账款可收回金额,计算评估值。企业已计提的坏账准备评估 为零。具体方法如下: (1)与关联方往来,以核实后账面值确定评估值。 (2)与非关联方往来,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数 额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对 于有充分理由全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部 份款项的,在难以确定收不回帐款的数额时,按财务计算坏帐准备的方法,估计 出这部分可能收不回的款项,再从这部分应收帐款总额中扣除得到评估值。 通过企业历史期应收账款风险损失情况和企业应收账款提取坏账准备金率确 定应收账款本次评估预计损失率:
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 预计损失 5% 15% 30% 50% 100%

(3)有确凿证据表明无法收回的应收账款,评估为零。 经上述评定估算程序得出评估结论:应收账款的账面余额评估值为 2,374,188.63 元 , 预 计 评 估 风 险 损 失 额 为 0.00 元 , 账 面 净 值 评 估 值 为 2,374,188.63 元。
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3.预付账款 预付账款账面值 2,313,501.97 元,共涉及往来单位 5 户,业务内容为货款款 项等。账龄分为 1 年以内。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,核实 结果账、表、单相符;其次对预付账款进行了函证,主要选取账龄期间较长的款 项进行函证确认,截至评估现场结束日,都已收到回函,本次评估对未发函的账 户执行了查阅采购合同和相关原始单据的替代检查程序,核实结果内容真实,不 存在账面上重复列支的情况,全部为可收回款项。 本次评估以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成 相应资产和权益的金额的估计作为评估值。 经上述评定估算程序,得出评估结论:预付账款评估值为 2,313,501.97 元。 4.应收股利 应收股利账面值 1,386,504.69 元,系被投资企业—重庆市天友乳业股份有限 公司应分配的 2009 年股利。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,核实 结果账、表、单相符;其次,对企业的分配决议进行核实,以证实应收股利的真 实性。 经清查核实,企业账面价值与审计后账面值保持一致,故本次以企业账面值 作为评估值。 经上述评定估算程序, 得出评估结论: 应收股利的评估值为 1,386,504.69 元。 5.其它应收款 其它应收款账面原值为 377,409,673.76 元,坏账准备 59,912.52 元,账面净 额为 377,349,761.17 元,共涉及往来单位 43 户,业务内容为往来款、借款、广 告费、项目款等。账龄分为 1 年以内、1-2 年。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,核实 结果账、表、单相符;其次,评估人员对其它应收款进行函证,以证实其它应收 款的真实性。主要选取金额较大或账龄时间长的款项进行函证确认,我们已收到 回函,本次评估对未发函的账户执行了查阅采购合同和相关原始单据的替代检查

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程序,核实结果内容真实。 本次评估按照个别认定和账龄分析相结合的方法进行评估,通过对相关资料 进行分析,判断其它应收款可收回金额,计算评估值。企业已计提的坏账准备评 估为零。具体方法如下: (1)与关联方往来,以核实后账面值确定评估值。 (2)与非关联方往来,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数 额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对 于有充分理由全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部 份款项的,在难以确定收不回帐款的数额时,按财务计算坏帐准备的方法,估计 出这部分可能收不回的款项,再从这部分其它应收款总额中扣除得到评估值。 通过企业历史期其它应收款风险损失情况和企业其它应收款提取坏账准备金 率确定应收账款本次评估预计损失率:
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 预计损失 5% 15% 30% 50% 100%

(3)有确凿证据表明无法收回的应收账款,评估为零。 经上述评定估算程序,得出评估结论:其他应收款的账面余额评估 377,349,761.17 元,坏账损失为 0.00 元,账面净额评估值为 377,349,761.17 元。 6.存货 存货包括原材料、委托加工物资、产成品,分别采取如下方法进行评估。 (1)原材料 原材料账面余额为 29,314.39 元,跌价准备 0.00 元,账面净额为 29,314.39 元,占存货账面净额的 38.20%,主要为企业生产所需的全脂奶粉。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,核实 结果账、表、单相符; 其次查询企业存货核算流程、内控制度、账面价值构成。经核实,原材料购
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入按“实际成本”计价,领用和发出按“加权平均法”计价; 原材料评估值=清查核实的数量×评估单价 经上述评定估算程序,得出评估结论:原材料评估值为 28,021.02 元,评估 增值 0.00 元。 (2)委托加工物资 委托加工物资账面余额为 683.06,跌价准备 0.00 元,账面净值为 683.06 元, 为委托外单位天津海河加工厂加工物资的加工费。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,核实 结果账、表、单相符;查询企业与委托加工单位的委托合同,核实资产所有权和 资产的存在性。经核实,被评估单位委托加工物资账面值 683.06 元为加工费。 经上述评定估算程序,得出评估结论:委托加工物资评估值为 683.08 元,评 估增值 0.00 元,增值率为 0.00%。 (3)产成品 产成品账面余额为 46,742.33 元,跌价准备 0.00 元,账面净额为 46,742.33 元,主要是纯牛奶,奶饮料等产品。具有品种多,价值低、单价变动不大的特点。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,核实 结果账、表、单相符; 其次查询企业存货核算流程、内控制度、账面价值构成。经核实,产成品按 实际成本核算。 对于产成品一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况好坏决定是 否加上适当的利润,或是要低于成本。对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价 格减去销售费用和全部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根据其出厂销售 价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于勉强能 销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确 定评估值;对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可收回净收益确定评估值。 计算公式: 产成品评估值=库存数量×(不含税出厂销售单价-单位产品应分摊的营业费 用-单位产品应分摊的全部税金-单位产品评估扣除适当税后净利)

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案例:产成品名称 250ml*16 利乐砖新希望高钙奶 库存数量:10,672.00 盒,账面余额为 14,717.25 元,跌价准备 0.00 元,账 面净额为 14,717.25 元。经评估人员询价,评估基准日的 250ml*16 利乐砖新希望 高钙奶平均不含税单价为 1.70 元,则: 经计算 2010 年 10 月的营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用占 营业收入的平均比例分别为 0.145%、11.930%、3.595%、0.015%。 应分摊的营业税及附加=1.70×0.145%= 0.0025(元) 应分摊的营业费用=1.70×11.930%=0.2028(元) 应分摊的管理费用=1.70×3.595%=0.0611(元) 应分摊的财务费用=1.70×0.015%=0.0003(元) 产品利润=1.70-1.38-0.2028-0.0025-0.0611-0.0003=0.0533(元) 应交的所得税=0(元) (公司利润总额为负数,不需缴纳所得税) 250ml*16 利乐砖新希望高钙奶为正常销售产品,扣除净利 50%; 单位产品评估扣除适当利润=0.0533*50%=0.0267(元) 评估值=10,672.00×(1.70—0.2667-0.00-0.0267)=14,940.80(元) 250ml*16 利乐砖新希望高钙奶为 14,940.80 元, 与账面值 14,717.25 元相比, 评估增值 223.55 元,增值率 1.52%。 经上述评定估算程序,得出评估结论:产成品评估值为 48,588.20 元,评估 增值 1,845.87,增值率为 3.95%,跌价准备评估值为 0.00 元。

四、流动资产评估结果及增减值分析
经实施上述评定估算程序后,流动资产评估结果如下表所示: 流动资产评估结果汇总表
金额单位:人民币元
项目 货币资金 应收账款 预付账款 应收股利 其它应收款 账面价值 37,942,370.96 2,374,188.63 2,313,501.97 1,386,504.69 377,349,761.17 评估价值 37,942,370.96 2,374,188.63 2,313,501.97 1,386,504.69 377,349,761.17 增减值 增值率% -

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项目 存货 合计

账面价值 76,739.78 421,443,067.2

评估价值 78,585.65 421,444,913.07

增减值 1,845.87 1,845.87

增值率% 2.41 -

经评估,流动资产评估增值 1,845.87 元,增值率为 0.0004%。主要原因如下: 产成品(库存商品)评估增值 1,845.87 元,增值率为 3.95%,增值的原因是产 成品售价高于账面成本所致。

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第二节 长期股权投资评估技术说明
《长期股权投资评估说明》单独装订成册。

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第三节 机器设备评估技术说明
一、评估范围
纳入本次固定资产-机器设备的评估范围是指被评估单位所属的、并确认与本 次评估目的相关的全部机器设备类资产。固定资产-机器设备共计 68 项,其中运 输设备 1 项,电子设备 67 项。 其账面值如下: 金额单位:人民币元
科目名称 运输设备 电子设备 设备类合计 账面价值 原值 20,000.00 463,272.31 483,272.31 净值 16,423.50 205,510.52 221,934.02

二、设备的基本概况
(一)被评估单位生产装备的基本情况 乳业控股始建于 2006 年 7 月,公司主要业务为投资管理,及部分乳品的经营 性业务,其主要设备为车辆及办公用电子设备。办公设备均放置在成都锦江区开 发区东西路 4 号办公楼内。 (二)机器设备账面原值及净值的形成 1.机器设备账面原值的形成 (1)车辆、电子设备购置费(含运输费)按结算额转入固定资产。 2.机器设备账面净值的形成 购买形成的全新设备类(车辆和办公设备)资产,按公司现行的会计政策进 行折旧(年折旧率 5%-20%),并提取减值准备后从而形成账面净值。

三、评估依据
1、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》 (国务院令[2000]294 号 );
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2、 《中华人民共和国车辆增值税暂行条例实施细则》 (财政部国税总局第 50 号令) ; 3、 《国家发展改革委、财政部关于加强和规范机动车牌证工本费等收费标准 管理有关问题的通知》 (发改价格[2004]2831 号) ; 4、 《机电报价手册和报价光盘 2010 年版》 ; 5、 《2010 机电产品价格信息查询系统》 ; 6、 《机电产品全球报价系统》网络版; 7、 《慧聪商情》《太平洋电脑网》《中关村在线报价》提供的计算机、办公 、 、 自动化设备市场价格。 8、被评估单位提供的设备购置合同、说明书、发票等资料; 9、其他与评估有关的资料。

四、评估过程
1.评估准备阶段 按照评估规范,我们向被评估单位提供了机器设备清查申报明细表及填表说 明,并进行核对,做到账表相符。 2.清查核实工作 (1)对公司提供的机器设备清查评估明细表进行审核, 将其账面值汇总数与企 业提供的审计后的评估基准日资产负债表核对相符; (2)评估人员对企业提供的机器设备申报明细表进行检查,对表中的错误、漏 填等不符合要求的部分,提请企业进行必要的修改和补充,并审查有无重报、虚 报、漏报等设备。 对于运输设备——车辆,要求企业提供车辆行驶证,并核对了车辆名称、行 驶证、规格型号、购入年限、已走行公里数、汽车牌照号、有无事故及维修状况 等。 (3)现场清点设备,查阅主要设备的竣工验收记录、运行日志、重大事故报告 书、大修理等技术资料和文件,并通过与设备管理人员和操作人员详细了解设备 的现状和对重要设备进行详细勘察,掌握了设备目前技术状况。 (4)根据现场勘察结果进一步修正企业提供的评估申报明细表, 然后由企业确
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认盖章,作为评估的依据。 (5)对评估范围内的设备及车辆的产权进行核查,如:抽查重要设备的购置合 同,复验车辆行驶执照等。 3.现场勘查阶段 (1)制定勘查计划 根据评估资产的特点与被评估单位设备主管部门共同制定现场勘查计划。 (2)现场勘查 评估人员根据机器设备清查申报估明细表,对新希望公司重点设备进行现场 堪察。通过现场勘察,核对其规格型号、数量、生产厂家是否与申报表中一致; 了解生产工艺过程;了解设备工作环境、设备技术状况、运行状况;了解设备在 生产过程中的作用及其结构性能;搜集设备的主要技术资料、财务资料和大型设 备的近期运行记录和维修记录,以作为设备评估的参考依据。通过了解其利用率、 负荷率、故障率和维护保养状态,作为确定成新率的依据。 (3)资料收集及整理 1)主要设备的技术资料、设备合同书和技术合同书; 2)主要设备的竣工决算报告; 3)近期主要设备的订货合同书; 4)主要大型设备的各种检修记录、检修报告; 5)主要大型设备的产权资料; 6)主要大型设备的安全检验资料; 4.评定估算并撰写评估说明

五、评估方法
根据本次评估目的,对纳入本次评估范围内的设备资产主要采用重置成本法 确定资产的价值,其基本公式为评估值=重置成本×成新率 根据公司提供的机器设备评估申报表、设备运行维护记录等资料,评估人员 现场核实设备实际情况,尽可能了解机组设备的历史与现实状况后逐项确定其重 置成本及成新率,最后计算其评估值。 1.重置成本的确定
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运输设备:主要是可在公路上行驶的交通工具。 电子设备:主要是一些小型空调、冰箱冰柜、办公用台式电脑和笔记本电脑、 打印机、复印机、传真机和一体机等。 (1)车辆——运输设备重置成本的确定 对于可在公路上行驶的由公安交通部门管理的具有所有权证的运输车辆,按 照基准日该车辆基本配置售市场价格,加计车辆购置税和其他合理的费用(如牌 照费)来确定其重置成本。其基本计算公式: 重置成本=基本配置市场价/(1+17%)×〔1+车购税税率〕+落户费用 式中:汽车的车辆购置税税率一般为 10%,但对于汽车排量在 1.60 升以下车 辆按 5%计算,式中:17%为增值税税率。 (2)电子设备重置成本的确定 主要是价值较低且市场上常见设备的价格,由于该类设备是易采购的通用设 备,通过市场调研询价确定。 2.成新率的确定 通过对设备使用状况的现场勘察,查阅有关设备的运行状况记录、主要技术 指标等资料,以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障 情况、维修保养情况,通过分类判定各部位使用状况,并考虑有关各类设备的实 际使用年限的规定,以及该设备实际已使用年限等因素,由评估人员根据实际使 用状况,经测算后予以确定。 (1)电子设备成新率的确定 采用年限法确定成新率,其计算公式为: 成新率=〔 (经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限〕×100% (2)车辆——运输设备成新率的评定 依据国家颁布的车辆强制报废标准《汽车报废标准》及国经贸资源〔2000〕 1202 号文件《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》为依据,以车辆行驶里程、 使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率,然后结合现场勘察情况进行调整, 如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的,则不调整。其计算公式为: 规定使用年限-已使用年限 年限成新率=错误!未定义书签。 ×100% 规定使用年限
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里程成新率=

规定行使里程-已行驶里程 ×100% 规定行驶里程

理论成新率=MIN〔年限成新率,里程成新率〕 成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60% 3.评估值的确定 评估值=重置成本×成新率

六、评估案例
选取 2 个样本作为评估案例,其中车辆 1 台,电子设备 1 台。 案例一 广州本田雅阁轿车 (车辆评估明细表 1 号)

设备名称:广州本田雅阁轿车 所有权人:新希望乳业控股有限公司 规格型号:广州本田雅阁 HG7230 生产厂家:广州本田 车辆牌号:川 AXQ231 购置日期:2002-6-4 启用日期:2007-7-4 行驶里程:301493 公里 账面原值:20,000.00 元 账面净值:16,423.5 元 该车为老款本田雅阁 2.3 排量自动档轿车,由于该车型款式老,且早已停产, 市场上已无该款车新车报价,但由于该车型车辆市场保有量大,二手车市场活跃, 故按车况与之类似同型号车辆二手市场价格估值。 主要技术规格表
项目 长 高 轮距(前) 最小离地间隙 车门数(包括后车门) 参数 4795 1455 1555 168 4 宽 轴距 轮距(后) 乘员数(包括驾驶员) 行李箱容积 项目 参数 1785 2715 1535 5 415

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项目 油箱容积 排量 最大扭矩 气门数 气缸压缩比

参数 65 2254 210/4900 16 8.9:1

项目 最大功率 气缸数 气缸排列形式 燃油种类

参数 110/5700 4 16 气门横置式直列四 缸发动机 汽油 独立式 5 连杆双叉后 悬挂 盘式 1380

前悬架 驱动方式 前制动器 最高车速

独立式双叉前悬挂 4 档自动 盘式 195

后悬架

后制动器 整车整备质量

评估车型:广州本田雅阁HG7230 新车包牌价格:新车改款 HG7240 最低包牌价格 23 万元左右 此车手续:购置附加税:齐全,养路费:2010 年,车船使用税:2010 年度, 保险未到期。 静态检查:该车车身颜色为黑色,外观未见损伤,但有轻微擦痕,各部接缝 及车身线形匀称整齐;仪表显示齐全,功能完整;各控制按纽、开关齐全有效。 车架连接没有出现碰撞损伤,基本正常。驾驶舱内整洁度一般,各部件操控 基本正常,有些易损部件外观有一些老化痕迹,塑料件灰尘较多。 发动机舱内线路正常,蓄电池经过了更换,转向助力有轻微的渗油痕迹,发 动机气门室垫需要更换。底盘有轻微的划痕,刹车盘片磨损明显,轮胎磨损明显, 排气管有明显的生锈痕迹。 动态检查:车辆启动相对稳定,噪声较低,发动机噪声正常,挂挡之后车辆 的动力结合平顺,行驶过程中轮胎噪声比较大,刹车偏软,排气声音较大,提速 总体感觉良好,动力损失不大,转向控制良好,排气正常没有出现异常,总体动 态状况良好。 综合评定:该车整体状况较好,向使用单位咨询了解到由于是单位用车保养 较好,且未发生大的交通事故,但是使用强度较大;评估人员通过网上查询,了 解到根据市场近期里程在 30 万公里左右同型车二手价在 1.8-2.4 万元,本田雅阁 系列的持续降价造成了二手车价格下滑,同时根据车辆具体的现实状况,综合以
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上因素,该车基准日的评估值为 21,000.00 元。 案例二 IBM X61 (电子设备清查评估明细表 39 号) 设备名称:笔记本电脑 规格型号:IBM X61 生产厂家:联想集团 购置日期:2008-9-3 启用日期:2008-9-3 账面原值:9,500.00 元 账面净值:5,739.50 元 (一)设备概况 Ricoh(理光)Aficio 2020D 是一款优秀的复印类办公设备。从其双面复印/打 印功能到通过互联网发送传真以及扫描到电子邮件,拥有每分钟 20 页打印/复印 速度,双面复印/打印功能,标配 500 页双纸盘,600dpi 分辨率,16MB 标准内存, 网页图像管理器,扫描至电子邮件,互联网传真,局域网传真,多种化的网络连 接。 主要技术参数
项目 型号 指定销售地 处理器 处理器类型 处理器最高主频 二级缓存 主板芯片组 系统总线 内存容量 内存类型 最大支持内存 硬盘类型 硬盘参数 硬盘容量 ThinkPad X61-A26 新加坡 Intel Core Duo T8100 酷睿双核(Merom) 2.1GMHz 3MKB L2 参数

Intel 965+ICH8R 800MHz 1G DDR2 667 2 个内存插槽 SATA 硬盘 5400 转 160G

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项目 光驱类型 屏幕尺寸 显示屏类型 显示屏描述 显示芯片 显存容量 音频/视频系统 扬声器 MODEM/网卡 指纹识别器 鼠标替代设备 USB PCMCIA 卡/Express 卡 读卡器/迅盘 无 12.1 LCD 分辨率:1024X768 intel X3100 128M 内置音效芯片 内置

参数

56K/内置 10-100-1000M 网卡 有 指点杆 3 个,USB2.0 1 个 Type I PCMCIA 有/ VGA 接口扩展槽接口,1394 接口,RJ11,RJ45, 声音输入,声音输出孔,直流电源插孔,安全锁孔

其它接口

(二)重置成本的确定 该电子设备 2008 年 3 月购置,购置价(含税)为 9,500.00。网上查询在评估基 准日成都当地代理商报价(含税)为 7,700.00 元, (不含税)为 6,580.00 元。该 设备确认价值为 6,580.00 元。 设备费(不含增值税)=6,580.00 元 (三)成新率的确定 成新率由年限法成新率及现场勘察调整值确定。 1.评估人员根据设备的制造水平、技术尖端程度、使用环境、利用率等现实 状况,且参照“机器设备经济寿命年限参考表”确定该设备的经济耐用年限为 6 年,至评估基准日该设备已使用了 2.16 年。尚可使用年限为 3.84 年 尚可使用年限成新率=2.16÷(2.16+3.84)×100% = 64% 2.现场勘察调整值
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设备所在环境的清洁度与温湿度符合要求且由专人操作维护。自应用以来未 出现故障,工作正常,各项指标符合要求。根据以上情况认为:该设备状况较好, 与理论成新率之结论基本吻合,故不对理论成新率进行修正与调整,即调整系数 为 1,现场勘察成新率取64%。 成新率=64% (四)评估值的确定 评估值=重置成本×成新率 =6,580.00 元×64% = 4,211.00 元

七、设备评估结论
经评估,纳入本次评估范围的固定资产-设备类资产评估结论如下表:
金额单位:人民币元
科目名称 设备类合 计 固定资产车辆 固定资产电子设备 账面价值 原值 483,272.31 20,000.00 463,272.31 净值 221,934.02 16,423.50 205,510.52 原值 348,420.00 21,000.00 327,420.00 评估价值 净值 227,555.00 21,000.00 206,555.00 原值 -134,852.31 1,000.00 -135,852.31 增减值 净值 5,620.98 4,576.50 1,044.48

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第四节 无形资产评估技术说明
本次评估范围的无形资产为其他无形资产。账面价 36,947.00 元,具体情况 如下表所示:
金额单位:人民币元 项目名称 其他无形资产 合 计 项数 6 6 原始入账价值 57,390.00 57,390.00 账面价值 36.947.00 36,947.00

(一)其他无形资产概况 纳入评估范围的其他无形资产为委托代理公司注册商标的代理费,包括啵啵 儿商标,小 V 商标,希望阳光商标,好想好想商标,小 V 益生元商标,小 V 欧力 多商标共 6 项,账面值经审计后 36,947.00 元。 啵啵儿商标,小 V 商标,希望阳光商标,小 V 益生元商标 ,小 V 欧力多商标 为在第 29,30,32 类上的中国大陆的注册商标,好想好想商标为在第 29,30 类上的 中国大陆的注册商标。 (二)其他无形资产评估程序 1.根据评估目的及企业实际状况,制订无形资产评估工作方案; 2.指导乳业控股清查资产,填报评估基准日的无形资产评估明细表,搜集无 形资产合同、发票; 3.分析确定评估结果,撰写评估技术说明。 (三)其他无形资产评估方法 其他无形资产采用成本法评估,评估人员对其原始发生额、取得日期、摊销 期限进行了核查,以其剩余摊销价值确定评估值。 计算公式:评估值=购置成本原值*剩余摊销年限/摊销年限 (四)评估案例 啵啵儿商标 1.评估方法

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其他无形资产采用成本法评估,计算公式如下: 其他无形资产评估值=购置成本原值*剩余摊销年限/摊销年限 2.评估值的计算 啵啵儿商标评估值=购置成本原值*剩余摊销年限/摊销年限 评估值=27,000.00×(10-4.08)/10=15,975.00(元) 经上述评定估算程序,得出评估结论:其他无形资产评估值为 36,947.00 元, 评估减值 0.00 元,减值率为 0.00。 (五)评估结果 无形资产评估结果汇总表
金额单位:人民币元
科目名称 无形资产-其他无形资产 合 计 账面价值 36,947.00 36,947.00 评估价值 36,947.00 36,947.00 增减值 0.00 0.00 增值率% 0.00 0.00

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第五节 长期待摊费用
乳业控股审计后的长期待摊费用账面值为 267,042.27 元。 (一)长期待摊费用概况 对于长期待摊费用, 评估人员是在企业进行资产清查核实的基础上,对长期 待摊费用进行了核实工作,该公司的长期待摊费用是企业拥有的第 29 类第 5860608 号享你商标在第 29 类牛奶制品商标使用权的使用费,许可使用的期限 为自 2009 年 9 月 1 日起至 2019 年 7 月 10 日止。 (二)长期待摊费用评估程序 1.根据评估目的及企业实际状况,制订长期待摊费用评估工作方案; 2.指导乳业控股清查资产,填报评估基准日的长期待摊费用评估明细表, 搜集长期待摊费用合同、发票; 3.分析确定评估结果,撰写评估技术说明。 (三)长期待摊费用评估方法 长期待摊费用采用成本法评估,评估人员对其原始发生额、取得日期、摊销 期限进行了核查,以其剩余摊销价值确定评估值。 计算公式:评估值=购置成本原值*剩余摊销年限/摊销年限 (四)评估值计算 1.评估方法 长期待摊费用采用成本法评估,计算公式如下: 长期待摊费用评估值=成本原值*剩余摊销年限/摊销年限 2.评估值的计算 评估值=成本原值*剩余摊销年限/摊销年限 评估值=300,000.00×(118-105)/118=267,042.27(元) 经上述评定估算程序,得出评估结论:长期待摊费用评估值为 267,042.27 元,评估减值 0.00 元,减值率为 0.00。

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第六节 递延所得税资产评估技术说明

乳业控股审计后递延所得税资产账面值为 16,890.28 元。 对于递延所得税资产, 评估人员是在企业进行资产清查核实的基础上,对递 延所得税资产进行了核实工作,该公司的递延所得税资产是企业根据所得税准 则,确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。评估人员经调查分析,评估目 的实现后新的产权持有者仍然拥有相应的抵税权利, 故本次递延所得税资产的评 估值为 16,890.28 元。 评估结果:递延所得税资产账面值 16,890.28 元,评估值 16,890.28 元。

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第七节 流动负债评估技术说明
一、评估范围
本次评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、预收帐款、应付职工薪 酬、应交税费、应付利息、其他应付款,账面价值为 656,683,546.13 元。具体 情况如下表所示:
金额单位:人民币元
科目名称 短期借款 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 流动负债合计 账面价值 170,000,000.00 6,800,871.17 1,792,350.32 179,533.35 28,319.19 1,064,972.50 476,817,499.60 656,683,546.13

1.短期借款 短期借款账面值 170,000,000.00 元,截止评估基准日企业共借入 3 笔借款, 具体明细如下:
金额单位:人民币元
户名 汇丰银行(中国)有限公司成都分行 汇丰银行(中国)有限公司成都分行 中信银行股份有限公司成都分行 笔数 1 1 1 币种 人民币 人民币 人民币 账面价值 30,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,核实 结果账、表、单相符;其次,评估人员查阅了借款合同,保证合同,经核实人民 币借款本金 170,000,000.00 元,与账面金额一致。并对短期借款进行函证,截 至评估现场结束日,函证已回且数据正确无误。 以核实后的账面值作为评估值。短期借款的评估值为 170,000,000.00 元。

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2.应付账款 应付账款账面值 6,800,871.17 元, 涉及往来单位 14 户, 其主要内容为货款。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,核实 结果账、表、单相符;其次对应付账款进行函证,截至评估现场结束日,已经全 部收到回函, 并且评估人员对其他金额较大的账户执行了查阅购货合同、记账凭 证、原始单据的替代检查程序,认为应付账款业务发生正常,入账价值正确。 根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评 估值。应付账款评估值为 6,800,871.17 元。 3.预收账款 预收账款账面值 1,792,350.32 元,涉及往来单位 43 户,其内容为预收的货 款。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,核实 结果账、表、单相符;其次对预收账款进行函证,截至评估现场结束日,已经全 部收到回函, 并且评估人员对其他金额较大的账户执行了查阅销货合同、记账凭 证、原始单据的替代检查程序,认为预收账款业务发生正常,入账价值正确。 根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评 估值。预收账款评估值为 1,792,350.32 元。 4.应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值为 179,533.35 元,其主要内容为职工教育经费、工会 经费等。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,核实 结果账、表、单相符;其次,了解职工薪酬的具体内容,调查乳业控股的工资福 利政策,取得了乳业控股各种社会保险缴纳的文件; 以核实的账面值作为评估值,应付职工薪酬的评估值为 179,533.35 元。 5.应交税费 应交税费账面值 28,319.19 元。应交税费主要核算内容为应交增值税、城建 税、教育费附加、个人所得税、副调金等。 评估人员通过审核相关账簿及财务原始凭证确认其真实性、完整性。评估人 员通过对纳税基数、相应税率进行测算,认为企业的应交税金余额可以确认,因 此以核实后的账面值确认为评估值。
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以核实后的账面值作为评估值,应交税费的评估值为 28,319.19 元。 6.应付利息 应付利息账面值 1,064,972.50 元,为被评估单位应付的银行借款利息。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,核实 结果账、表、单相符;其次核实银行借款的利率,应付天数,计算实际的应付额。 评估值与审计核实后账面值相同,应付利息评估值为 1,064,972.50 元。 7.其他应付款 其他应付款账面值为 476,817,499.60 元,涉及往来单位 80 户,其主要内容 为企业收取的客户的往来款、会务费、应付职工的保证金、财务补贴款项。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,核实 结果账、表、单相符;其次评估人员对其他金额较大的账户执行了记账凭证、原 始单据的替代检查程序,认为其他应付款业务内容正常,入账价值正确。 根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评 估值。其他应付款评估值为 476,817,499.60 元。

二、流动负债评估结果
经实施上述评定估算程序后,流动负债于评估基准日评估结果如下表所示:
金额单位:人民币元
科目名称 短期借款 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 流动负债合计 账面价值 170,000,000.00 6,800,871.17 1,792,350.32 179,533.35 28,319.19 1,064,972.50 476,817,499.60 656,683,546.13 评估价值 170,000,000.00 6,800,871.17 1,792,350.32 179,533.35 28,319.19 1,064,972.50 476,817,499.60 656,683,546.13

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第八节 非流动负债评估技术说明
被评估单位评估基准日非流动负债为专项应付款。 专项应付款账面值为 3,283,311.00 元,其中奶业发展重大关键技术研究与示 范项目专项款 1,928,136.00 元、空中营销项目专项款 500,000.00 元、现代奶制 品开发及产业化示范项目专项款 298,910.00 元、奶牛养殖小区健康养殖技术规范 与示范项目专用款 100,000.00、十一五课题其他拨款项目专用款 420,000.00 元、 多重 PCR 技术检测和控制原料乳和奶粉的质量项目专用款 30,000.00、 自然科学项 目 6,265.00 元。 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对,核实 结果账、表、单相符;其次,评估人员查阅了相关项目合同,经核实企业入账的 项目款项真实,准确。 以核实后的账面值作为评估值。专项应付款的评估值为 3,283,311.00 元。

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第五部分 收益法评估技术说明
乳业控股母公司不适合采用收益法进行评估,原因如下: 历史期间,乳业控股主要职能包括两个方面,一是对各子公司进行投资管理并 获取投资收益,二是独立进行贸易经营。评估基准日之后,乳业控股进行了战略 调整,其职能仅是对子公司进行投资管理并取得投资收益,原来从事贸易经营的 分公司变更为乳业控股的采购部,主要服务于各子公司主要原材料的集中采购。 由于上述战略调整,乳业控股母公司不再直接开展生产经营业务,而是一个管理 型公司(评估基准日经审计后的长期股权投资占总资产的 61%,其他应收款占总资 产的 31%,两项合计占总资产的 92%) ,乳业控股母公司未来期间的收益不能合理 预测。 在以资产基础法对乳业控股进行整体评估过程中,对子公司的具体资产、盈利 状况及其对评估对象价值的影响程度等因素进行分析,具体包括: (1)子公司类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件; (2)子公司的历史沿革、现状和前景; (3)子公司内部管理制度、核心竞争力、特许经营权、管理层构成等经营管 理状况; (4)子公司历史财务资料和财务预测信息资料; (5)子公司资产、负债、权益、盈利、利润分配、现金流量等财务状况; (6)评估对象以往的评估及交易情况; (7)可能影响子公司生产经营状况的宏观、区域经济因素; (8)子公司所在行业的发展状况及前景; (9)参考企业的财务信息、股权交易价格等市场信息,以及以往评估情况等; (10)资本市场、产权交易市场的有关信息。 经上述分析后,确定子公司是否进行整体评估,详细如下表:

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序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

子公司 四川 新希 望 乳业 有 限公司 云南 新希 望 邓川 蝶 泉乳业有限公司 河北 新希 望 天香 乳 业有限公司 青岛 琴牌 乳 业有 限 公司 安徽 白帝 乳 业有 限 公司 杭州 新希 望 双峰 乳 业有限公司 昆明 雪兰 牛 奶有 限 责任公司 安徽 新希 望 白帝 乳 业有限公司 重庆 市天 友 乳业 股 份有限公司 苏州 天香 乳 业有 限 公司

母公司持 是否纳入合 股比例 (%) 并范围 89.82 97.84 99 99.48 100 95.2 100 100 47.22 41 是 是 是 是 是 是 是 是 否,不控股
是,控股孙公 司

是否视同独立项 目进行整体评估 是 是 是 是 是 是 是 是 否,不控股 是,已停业

采用收益 法、资产 基础法整 体评估 否 否 是 否 否 是 是 否 否 否

只采用资 产基础法 整体评估 是 是 否 是 是 否 否 是 否 是

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第六部分 评估结论及其分析
一、评估结论
(一)资产基础法评估结论 在持续经营前提下,乳业控股于评估基准日审计后的总资产账面价值为 109,236.90 万元,评估价值为 121,232.30 万元,增值额为 11,995.40 万元,增值 率为 10.98%;总负债账面价值为 65,996.68 万元,评估价值为 65,996.68 万元, 增值额为 0.00 万元,增值率为 0.00%;净资产账面价值为 43,240.22 万元,评估 价值为 55,235.62 万元,增值额为 11,995.40 万元,增值率为 27.74%。 资产评估结果汇总表
被评估单位名称:新希望乳业控股有限公司
项目 流动资产 非流动资产 其中:长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 净资产(股东全部权益) 3.69 26.70 1.69 109,236.90 65,668.35 328.33 65,996.68 43,240.22 3.69 26.70 1.69 121,232.30 65,668.35 328.33 65,996.68 55,235.62 11,995.40 11,995.40 10.98 27.74 账面价值 42,144.31 67,092.59 67,038.31 22.19 评估价值 42,144.49 79,087.81 79,032.96 22.76

金额单位:人民币万元
增减值 0.18 11,995.22 11,994.66 0.56 增值率% 0.18 0.18 0.03

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。 (二)未采用收益法进行评估的原因 乳业控股母公司不适合采用收益法进行评估,原因如下: 历史期间,乳业控股主要职能包括两个方面,一是对各子公司进行投资管理并 获取投资收益,二是独立进行贸易经营。评估基准日之后,乳业控股进行了战略 调整,其职能仅是对子公司进行投资管理并取得投资收益,原来从事贸易经营的 分公司变更为乳业控股的采购部,主要服务于各子公司主要原材料的集中采购。

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四川新希望农业股份有限公司拟转让新希望乳业控股有限公司股权项目资产评估说明

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由于上述战略调整,乳业控股母公司不再直接开展生产经营业务,而是一个管理 型公司(评估基准日经审计后的长期股权投资占总资产的 61%,其他应收款占总资 产的 31%,两项合计占总资产的 92%) ,乳业控股母公司未来期间的收益不能合理 预测。 综上所述本次评估,不对乳业控股母公司进行盈利预测,而是采用资产基础法 进行整体评估。

二、资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因
乳业控股净资产账面价值为 43,240.22 万元,评估价值为 55,235.62 万元,增 值额为 11,995.40 万元,增值率为 27.74%,主要增值原因为长期股权投资增值。 长期股权投资账面价值 67,038.31 万元,评估价值 79,032.96 万元,增值额 11,994.66 万元。其中:对昆明雪兰牛奶有限责任公司增值 9,956.68 万元,占长 期股权投资的 83.01%,雪兰公司作为昆明市乳制品第一品牌,在昆明市区及近郊 市场占有率已远远超过了伊利、蒙牛等全国性品牌,品牌效应明显,在昆明市具 有明显的产品定价权,客户积累、奶源控制、渠道建设均为雪兰公司带来良好的 收益。以收益法进行评估,能够反映上述因素带给企业的综合获利能力。雪兰公 司 2007 年至基准日平均毛利率为 26.23%, 与以液态奶为主的蒙牛乳业和伊利乳业 两个全国性乳制品龙头企业相比,高于蒙牛乳业为同期平均毛利率 23.75%,低于 伊利乳业同期平均毛利率 29.55%。超行业的盈利能力使得雪兰公司净资产评估值 较高。

三、评估结果对比分析
乳业控股资产基础法评估值 55,235.62 万元, 比母公司净资产 43,240.22 万元 增值 11,995.40 万元,增值率 27.74%,增值率相对不高,但将乳业控股资产基础 法评估值 55,235.62 万元与乳业控股合并会计报表的净资产 30,670.39 万元比, 则增值 24,565.23 万元,增值率 80.09%,增值率相对较高。主要原因如下: 1、乳业控股对控股子公司的长期股权投资采用成本法核算,而资产评估是通 过对子公司净资产进行评估,再按照乳业控股持有子公司股权比例计算长期股权 投资评估值;

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四川新希望农业股份有限公司拟转让新希望乳业控股有限公司股权项目资产评估说明

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2、乳业控股子公司亏损,导致乳业合并会计报表净资产低于母公司净资产 10,956.51 万元。各子公司近年亏损情况如下:
母公司 持股比 例 母公司 的长期 股权投 资核算 方法 是否 纳入 合并 范围 净利润 2010 年 1-10 月 备 注 合计

公司名 称

2006 年

2007 年

2008 年

2009 年

四川新 希望乳 业有限 公司 云南新 希望邓 川蝶泉 乳业有 限公司 河北新 希望天 香乳业 有限公 司 青岛琴 牌乳业 有限公 司 安徽白 帝乳业 有限公 司 杭州新 希望双 峰乳业 有限公 司 昆明雪 兰牛奶 有限责 任公司 安徽新 希望白 帝乳业 有限公 司 重庆市 天友乳 业股份 有限公 司 苏州天 香乳业 有限公 司

89.82%

成本法



-1,055.90

-1,645.76

-1,083.88

736.20

-2,799.21

-5,848.55

97.84%

成本法



-1,927.85

-186.81

-436.48

-317.78

-1,283.62

-4,152.54

99.00%

成本法



532.37

195.86

407.74

-245.46

-397.71

492.80

99.48%

成本法



21.60

-1,311.73

-1,318.97

-507.17

1,372.79

-1,743.48 停 业 拆 迁

100.00%

成本法



15.48

47.75

299.96

-189.16

-174.36

-0.33

95.20%

成本法



173.72

-298.23

-296.69

-756.32

-678.96

-1,856.48

100.00%

成本法



1,365.95

893.15

1,637.36

2,352.52

2,022.54

8,271.52 未 正 式 生 产 不 控 股 已 停 业

100.00%

成本法



-

-

-

-

-

-

47.22%

权益法



-

-

-

-

-

-

41.00%

成本法



-

-

-

-

-

-

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四川新希望农业股份有限公司拟转让新希望乳业控股有限公司股权项目资产评估说明

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公司名 称

母公司 持股比 例

母公司 的长期 股权投 资核算 方法

是否 纳入 合并 范围

净利润 2010 年 1-10 月 -1,938.53 备 注 合计

2006 年

2007 年

2008 年

2009 年

合计

-874.63

-2,305.77

-790.96

1,072.83

-4,837.06

四、评估结论成立的条件
1.评估结论系根据前述原则、依据、前提、方法、程序而得出,只有在上述 原则、依据、前提存在的条件下成立; 2.本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的 现行价值,没有考虑抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等 对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他 不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生 变化时,评估结论一般会失效; 3.由乳业控股管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料,是编制本报 告的基础,应对其真实性负责; 4.评估结论是北京天健兴业资产评估有限公司出具的,受本机构评估人员的 职业水平和能力的影响。

五、评估结论的瑕疵事项
1.本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上形 成的,我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源 进行了必要的查验,并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资 料之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。 2.本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确 定的乳业控股纳入评估范围的股东全部权益的市场价值,未考虑已经办理的或正 在办理的抵押、担保等可能造成的影响,未对资产评估增值做任何纳税准备, 也 未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼 所可能产生的任何影响,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏

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四川新希望农业股份有限公司拟转让新希望乳业控股有限公司股权项目资产评估说明

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观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。 3.本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上,此等数据 将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任, 同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及 评估中遵循的各种原则发生变化时,评估结果一般会失效。

六、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响
本评估结果是对 2010 年 10 月 31 日这一评估基准日企业资产价值的客观公允 反映,本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任。 发生评估基准日期后重大事项时,不能直接使用本评估结论。 在评估基准日期后,且评估结果有效期内,若资产数量、价格标准发生变化 并对资产评估结果产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值; 若资产价格的调整方法简单、易于操作时,可由委托方在资产实际作价时进行相 应调整。 评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时, 不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。

七、评估结论的效力、使用范围及有效期
1.本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见,具有法律规定 的效力; 2.本评估说明仅供资产评估主管机关、公司主管部门审查资产评估报告书和 检查评估机构工作之用,非为法律、行政法规规定,材料的全部或部分内容不得 提供给其他任何单位和个人,不得见诸于公开媒体; 3.评估结论的有效使用期限为自 2010 年 10 月 31 日起至 2011 年 10 月 30 日 止,超过一年,需重新进行资产评估。

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