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BOT电源项目购电协议


电力工程经济

第 20 卷

第4期

2008 年 8 月
文章编号 : 1008-1682(2008)04-0030-04



Electric Power Technologic Economics

电 力 技 术 经 力 技 术 经 济





Vol .20 No. 4 Aug . 2008

第 20 卷

BOT 电源项目购电协议 (PPA) 核心条款 解析 (1)
张森林
( 中国南方电网公司电力交易中心,广东 广州 510623 )

摘 要: 购电协议 ( PPA ) 是 BOT 电源项目一揽子协议的核心,是 BOT 特许权协议庞杂文件体系的中枢 。通过对 BOT 电源项目 PPA 电价机制设计及调整、购电方购电义务和售电方供电义务、电厂运行维护、商业运营起始日、调试运行期 间电价、外汇相关事项、支付担保等核心条款的解析,以期为我国电力公司海外进行 BOT 电源项目投资提供一定的借鉴 和参考。 关键词:BOT;PPA;电价机制设计;运行维护;外汇;支付担保 中图分类号: F830.45 文献标识码: A

Analysis on Key Articles of PPA for BOT Power Projects (1)
ZHANG Sen-lin
(China Southern Power Grid Co., Ltd. Electricity Trade Center , Guangzhou 510623, China )

Abstract : The Power Purchase Agreement (PPA) is the core of the package documents for a BOT electric power
project. This paper analyzes the key issues on PPA articles, such as tariff mechanism design and adjustment, the power purchaser ’s obligations for acceptance and the seller ’s obligations to supply, operation and maintenance, the commencing date of the commercial run, tariffs in the commission period, and issues relating to foreign exchange and payment guarantee, etc. This study is aimed at providing useful reference to the power companies involved in overseas investment in BOT power generation projects.

Key words: BOT; PPA; tariff mechanism design; operation & maintenance; foreign exchange; payment guarantee

0 引言
BOT 作为典型的无追索权的一种项目融资方式, 近十几年来在国际投融资领域发展迅速,是发展中 国家吸引外资、加强基础设施建设的重要途径。 在 BOT 电源项目特许权 ( CA ) 文件体系中,购 电协议 (PPA ) 规定了上网电量 、 上网电价 、 技术 标准 、 调度运行规范及其他相关商务内容,明确了
收稿日期:2008-05-07

售电方 BOT 项目公司和代表东道国政府的电网公司 之间的权利义务关系和风险分配,对投资方和东道 国政府、企业的利益影响重大,在整个 BOT 项目中 占据举足轻重的地位,可以说 PPA 是 BOT 项目特许 权协议庞杂文件体系的核心。 本文对 BOT 电源项目 PPA 电价机制设计及调 整 、 购电方的购电义务和售电方的供电义务 、 电厂 的运行维护 、 商业运营起始日 、 调试运行期间的电

作者简介:张森林(1978-),男,河南南阳人,博士研究生,主要从事南方电网电力电量交易的管理工作和电力市场方面的研究工作,负责南 方电网投资越南永兴BOT燃煤电厂的PPA文本编写和谈判工作。 E-mail: zhangsenlin_csg@126.com

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价 、 外汇相关事项 、 支付担保等核心条款进行了解 析,以期能为我国电力公司在新的国际 、 国内形势 下投资海外电源项目,进行 BOT 项目合同编写和谈 判提供一定的借鉴和参考。

供应照付不议,指对于售电方生产的电量,无 论购电方是否真正需要,购电方都应该按 PPA 规定 的价格购买并支付电费,但是对于售电方因自身原 因而没有真正生产出的电量,购电方则没有义务支 付 。 从这一点来说,相对最低照付不议而言,这是 对购电方义务要求较轻的一种选择。 相应地,最低照付不议的终止条款也更为严格。 一般来说,只有在售电方或其融资方在合理的机会 下都没能够救济其违约的情况下,该条款才可能被 终 止 ; 这 样 一 种 救 济 机 会 , 也 即 “ 救 济 期 (Cure Period )”的安排,是 PPA 重要的谈判条款之一 。 相 对而言,最低照付不议的安排由购电方承担了更多 的市场风险,作为对等条件,购电方会要求售电方 满足各种技术参数要求作为取得完全电费的前提条 件,这些涉及运行性能标准的条款也同样将是 PPA 谈判的重点。

1 电价机制设计
在 PPA 的诸多条款中,电价机制设计是 PPA 的 核心内容,它直接决定了投资者在特许期内的收益 和利润水平 。 可以毫不夸张地说,PPA 谈判就是电 价谈判。目前国际上 BOT 电源项目通用的电价机制 设计主要有 2 种:一是东道国政府承诺电源年最低 利用小时数或年最低上网电量,BOT 项目公司按照 单一制电量电价 “ 照付不议 ” ( 或称之为 “ 或取或 付” ) ( Take or Pay ) 模式收费 ;二是东道国政府不
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承诺电源年最低利用小时数,BOT 项目公司按照电 厂可用容量及实际上网电量收费的两部制上网电价 模式 。这 2 种模式没有本质区别,只要收费模式设
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计合理,都能保证 BOT 项目公司的投资收益 。在电 价谈判中,支付币种的安排是一个需要特别注意的 事项 。 一般来说,电费回收的币种应尽量与成本支 出的币种相匹配。

1.1 单一制电量电价 “照付不议” 模式 “ 照付 不 议 ” 分 为 “ 最 低 照 付 不 议 (Minimum Take or Pay )” 和 “ 供 应 照 付 不 议 (Take or Pay if Delivered )”2 种。 最低照付不议,指购电方有义务按照 PPA 中规 定的年最低上网电量购买并支付售电方上网电费, 而对于售电方超出年最低上网电量的发电能力,购 电方可以按照其需求情况安排发电并支付其相应上 网电费 。 在这种机制设计下,无论购电方在特定时 段内是否真正需要或使用,通常也无论售电方是否 真正生产 ( BOT 项目公司违约 、 不可抗力 、 法律变 更、政府事件引起的除外 ),购电方每年必须购买的 电量应不低于年最低上网电量标准 。 显然最低照付 不议条款为售电方提供了一个与购电方需求无关的 有保障的收入现金流,而这样一种稳定的收入现金 流显然是对融资方最有吸引力的一种购售电安排 。 我国广西来宾 B 厂采用了最典型的最低照付不议电 价机制设计[3-4]。

1.2 两部制电价模式 两部制电价模式下,电费一般包含容量电费和 电量电费 2 个部分 。 容量电价是按照电厂在供电点 提供给电网的 “ 可用容量 ” 而不是按照实际上网电 量来支付的一种电价形式 。 容量电价将补偿售电方 的还本付息 、 固定运行维护成本 、 资本回报以及税 赋等,其中固定运行维护成本应与通胀指数相联动 以补偿通货膨胀的影响 。 容量电费支付的唯一前提 是可用容量不低于合同容量,而与电厂是否真正被 调用无关,这其实也是履行照付不议原则的一种形 式。另外,采用容量电价时,对机组实际可用容量、 可用小时数以及机组调节性能等都会有相应的严格 规定,如果性能达不到合同规定值,售电方就要面 临惩罚,如果性能优于合同规定值,则可能会有奖 励条款。在有些 PPA 中,购电方对于售电方提供可 靠容量的要求可能特别高,从而售电方会被要求在 合同中对容量的可靠性做出严格的区分,也就是说, 对于保证机组高可靠性的售电方,购电方愿意支付 比那种只是勉强达标的售电方高得多的容量电费 。 电量电价主要包含燃料成本和在容量电价中未被包 含的可变运行维护成本 。 电量电价应基于售电方每 月实际提供的上网电量来进行支付 。 电量电价应与 市场燃料价格指数相联动 。 有时候,电量电价还可 能针对季节变化和每天峰谷时段设置不同的价格水

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平,以激励发电公司在高峰时段及电力供应紧张时 期多发电。

谈判中必须将控制市场风险放在首位 。 一般来讲, 购电方在谈判中必须接受照付不议的支付义务,这 是 BOT 项目的本质所在 。这里的照付不议,指一部 制电价模式下的电量电费照付不议和两部制电价模 式下的可用容量电费照付不议 2 种形式。

1.3 启动电费 在电价机制设计条款中,还可设置机组启动电 费 。 启动电费是用于补偿发电方在每一次启停调峰 中产生的辅助燃料成本和煤耗 、 运行维护费用以及 设备损耗等增加而产生的成本 。 随着系统容量的扩 张和非工业负荷比例的扩大,负荷率下降是电力系 统发展的一个共同趋势,系统对发电容量的灵活性 要求随之提高,系统中发电机组启停调峰和深度调 峰的概率也大幅增加 。 一般在 BOT 项目的招标中, 会将机组可调用性 ( Dispatchable Power ) 作为一个重 要的指标 。 在电价机制设计中,将启停费用作为合 同条款中的单独一项,对于购售电双方都很有必要。 1.4 电价调整机制 电价调整机制包括 2 个方面的含义:一是在电 价公式中包含自动调整机制;二是在 PPA 中包含协 商调整机制 。 在电价公式中,一般会考虑燃料价格 指数 、 投资国和东道国物价指数以及东道国货币汇 率等重要指数 。 在设计自动调整机制时,第一要注 意做到选准指数,尽可能精准地反映成本变化的真 实状况;第二要注意不要设计得过于复杂;第三要 注意可操作性,如相关指数的及时可得性等 。 对于 一些无法事先确定的成本,譬如商业运营后运行标 准 、 环境标准等提高而增加的成本 、 电网紧急情况 下购电方要求售电方超出正常标准运行而增加的成 本等,需要双方就单个事件协商进行一次性或经常 性补偿 。 对这些无 法预计的成 本发生事项 ,应在 PPA 中做出附加电费的规定,留个口子以备调整。

2.2 购电方接受电量义务的例外 PPA 中通常要规定一些允许购电方不履行接受 电量义务的例外情况,譬如在购电方电网系统或其 邻近电网系统内发生紧急情况,或者在进行检修时, 或者在如果接受售电方供电则会导致购电方电网安 全稳定性受到破坏的时候,都可以合理地允许购电 方暂时中断接受电量[5-6]。 2.3 购电方履行购电义务的前提条件 一般来说,购电方会要求在 PPA 中规定售电方 至少满足以下前提条件:①售电方拥有足够的财务 能力和信用等级;②售电方已经取得必要的政府批 准和许可;③已由双方均可接受的第三方 ( 独立工 程师 ) 颁发证书,证明电厂已符合安全并网标准, 并已达到最低性能标准;④售电方已获得必要的土 地契约、道路航道通行权、消防环保验收许可等。 2.4 第三方售电 PPA 中一般还要对是否允许售电方向第三方售 电做出规定 。 如果允许向第三方售电,则还要对允 许售电的条件做出规定 ( 如发生购电方终止事件且 在救济期内未得到合理补救 ),比如向第三方售电是 否必须征得购电方的同意,且这一同意应在合理要 求下不得无理拖延等。

3 售电方的供电义务
对于购电方来说,面临的风险主要在于售电方 的供应风险,即售电方不能按要求提供规定容量或 上网电量,对此,在 PPA 中也要做出相应规定以控 制购电方的购电风险,从而对售电方的供电义务作 出规定。

2 购电方的购电义务
PPA 中规定购电方的购电义务的目的是控制项 目公司所面临的风险,保证项目公司的预期收益得 以实现。PPA 谈判中这一条款主要涉及以下内容:

2.1 购电方照付不议的支付义务 售电方面临的 “ 市场风险 ” 主要表现在:一是 电量需求不足而造 成收入不 足以覆盖其 财务需要 ( 包括成本支出、股东分红 ) 的风险;二是电量需求 波动过大造成收入波动过大的风险 。 所以售电方在

3.1 保证容量 在 PPA 谈判中,购电方会要求售电方对其可用 容量给出一个保证值,称为保证容量 ( DC )。保证容 量在进入商业运营起始日 (COD ) 之前进行测定, 并在 COD 之后定期校核。在 PPA 中必须要对保证容

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量测试程序做出明确规定[7-8]。

有 3 种观点 。 一 种观点认为 ,电网公司应 该支付 BOT 机组调试运行期间的燃料电费 、 变动运营维护 电费等成本,但不需支付容量电费;另一种观点认 为,由于机组调试运行期间的电量是 “ 不可靠 ” 电 ,因此电网公司不需支付任何电 量,属 “ 垃圾电 ” 费;还有一种观点认为,BOT 机组调试运行实质是 机组 “ 租用 ” 电网进行调试,可能会对电网的安全 稳定运行产生一定破坏,故 BOT 电厂应向电网公司 缴纳一定费用作补偿。目前第 1、2 种观点比较通用。

3.2 可用性 可用性是指电厂可以提供保证容量的小时数占 某一时期总小时数之比 。 一般来说,PPA 要就可用 性的考核周期以及考核标准做出具体规定,如何进 行可用性的考核以及考核标准也将是 PPA 谈判的重 点之一 。 一般来说,不可抗力事件 、 政府事件 、 购 电方终止事件 、 购电方电网系统发生紧急情况造成 的停机小时,以及所有由于购电方的作为或不作为 造成的停机小时都不应记入不可用小时数。 3.3 保证运行标准及其惩罚条款 除保证容量和可用性之外,PPA 一般还会对售 电方机组规定其他一些运行性能标准,包括调峰深 度 、 进相深度 、 爬坡速度以及 AGC 和 PSS 性能等, 所有这些运行性能标准都可能会附带一定的惩罚, 甚至如果出现长时间达不到性能标准的情况,将成 为启动合同终止条款的条件 。 对所有性能标准及相 应的惩罚条款,都是 PPA 谈判的重点。

6 电厂的运行维护
BOT 项 目 公 司 可 以 亲 自 进 行 电 厂 的 运 行 维 护 (O&M ),也可以承包给第三方,如果是后一种情况, 就会与运行维护承包商签订一个运行维护合同 。 但 是需要注意的是,在 PPA 中,无论电厂运行维护的 实际承担者是谁,售电方都是运行维护职责的承担 者,因为购电方不会与运行维护商发生任何合同关 系 。 所以,如果要签订运行维护合同,售电方应将 PPA 中有关运行维护标准准确地反映到运行维护合 同中去,并分清双方的职责义务 。 如果运行方达不 到要求造成 BOT 公司的损失,该损失应全部传递给 运行方。如我国广西来宾 B 电厂就是由专门成立的 希诺基公司承担电厂的运行维护。

4 商业运营起始日
BOT 电厂往往有多台机组相继投产,那么 BOT ) 从第 1 台机组 COD 特许权期限 ( Concession%Period 开始计算还是从最后一台机组 COD 开始计算是一个 争议比较大的问题 。一种观点认为,BOT 电厂 COD 应从最后一台机组 COD 开始算起,因为整个电厂是 一个整体,部分机组 COD 不叫作电厂 COD。另外一 种观点认为,BOT 特许权期限应从第 1 台机组 COD 开始算起 。 通常认为第 1 种观点比较合理,但这又 牵扯出了调试运行期间的电价问题,即:如果最后 一台机组 COD 才称为整个电厂 COD,那么之前的所 有电量都可被视为“电厂调试运行电量” ,但这部分 “ 电厂调试运行电量 ” 却包含了部分机组 COD 后的 正常商业运行电量,PPA 谈判中购售电双方对这部 分 “ 电厂调试运行电量 ” 的结算电价问题往往会有 比较大的争议。

7 外汇相关事项
如果电费收入的币种结构与 BOT 项目成本支出 包括还本付息 、 资本回报以及其他财务成本所需的 币种结构不相匹配的话,就会存在外汇风险 。 外汇 风险包括以下 2 个方面:①% 汇率风险,即汇率波动 造成的风险;②% 外汇可得性风险,即本币是否可以 随时兑换成外币的风险。 显然,外汇风险管理的最佳方式是电费币种与 成本支出币种结构直接匹配,但大多发展中国家难 以接受用非本国货币支付电费,为此,售电方应当 采取以下措施:① % 在特许权协 议或政府担保协议 (GGU ) 中,寻求政府对外汇可得性的担保;② % 在 电价谈判中,将汇率直接进入电价公式,从而将汇 ( 下 转 第 43 页 )

5 调试运行期间的电价
对于 BOT 机组调试运行期间的电价问题,目前

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王志轩等:火电厂烟气脱硫特许经营试点情况及出现的问题与对策

节 能 与 环 保

许经营属于污染治理服务,应研究对脱硫电价收益 征收营业税,或者仍征收增值税,但允许电厂就收 取脱硫电费向脱硫专业公司开具增值税发票等问题。

风险约束机制的投融资方式 。 目前,从事脱硫产业 的绝大部分环保企业面临融资难题 。 由于受企业规 模 、 所有制等限制,这些企业很难获得银行贷款, 而能通过股票 、 债券等直接融资方式获得融资的则 更少 。 设立火电环保产业投资基金,可以通过科学 规范的募集和投资运作的制度安排,集中社会资金 以股权投资方式投资到实业发展中来,建立社会闲 置资金和投资项目的桥梁,有效地解决项目资金不 足的难题,为推进火电厂烟气脱硫和相关环保产业 发展所需资金开辟一条重要、稳定的渠道。

4.3 调整脱硫电价政策 建议国家和地方政府有关方面要继续出台激励 火电厂脱硫的政策和优惠措施 。 如对于热电厂的供 热部分 、 老电厂 、 燃煤硫分高的火电厂以及由于客 观条件使脱硫成本高 ( 如煤质很差的坑口电厂或位 于高原地区的电厂 ) 的特殊电厂,进行合理电价补 偿使之满足成本要求;对于超发电量的部分,不应 扣减脱硫电价;应采取划拨专项资金补助 ( 可从排 污收费中支付 )、给予贷款贴息等政策,以保证脱硫 设施投产和脱硫设施的健康稳定运行。 4.4 建立环保产业投资基金 产业投资基金,指由基金管理人对特定投资人 募集基金和管理基金资产,并由基金托管人托管基 金,主要对未上市企业进行股权投资和增值服务, 在基金投资人和管理人之间具有特殊的收益分享和
( 上 接 第 33 页 ) 率风险转移给购电方;③% 如果购电方不愿接受汇率 风险转移条款,那么在 PPA 谈判中,至少要做到允 许 BOT 公司收到东道国货币电费后即刻就可以兑换 成外汇的条款,至少做到消除“滞后期”汇率风险。 除了上面所说的汇率风险和外汇可得性风险, 还有一个相联系的风险就是利润汇出风险 。 如果东 道国对投资项目利润汇出有限制政策的话,或者售 电方感觉到在实际操作中利润汇出可能会有困难, 那么在 PPA、GGU 和 BOT 合同谈判中,都有必要将 有关利润汇出的条款写入。

4.5 加强信息沟通和技术规范制定 加强特许经营所涉及的各个方面的信息沟通 、 经验交流 、 对策研究,尤其是建立电力企业和脱硫 公司 2 个特许经营主体间的自律协作机制;根据试 点工作进展,研究制定有关特许经营相关技术规范、 指南和工作手册,从技术层面确保特许经营试点工 作能够达到示范效果。 ( 责 编 / 李秀平 )

体自然就是东道国政府 。支付担保条款应写入 PPA、 GGU 和 BOT 合同中。
参考文献 :
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8 支付担保
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与所有的投资项目一样,BOT 项目公司也面临 购电方的支付风险 。 控制支付风险的方法首先是对 购电方进行信用评估,并要求购电方建立长期信用 评估体系 。 但是如果购电方是一个政府部门,或者 是一个政企不分的国有企业的话,信用评估可能是 一件困难的事情 。 其次是要求另一个拥有良好信用 的实体提供支付担保 。一般对于 BOT 项目,担保实

(责

编/李

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