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股权分置改革说明书(修订稿)


四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

证券代码:600779

证券简称:全兴股份

四川全兴股份有限公司 股权分置改革说明书
(修订稿)

保荐机构:

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四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相 互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或 者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示
1、根据国务院国有资产监督管理委员会《关于四川全兴股份有限公司国有股性质变 更有关问题的批复》 (国资产权[2005]1456 号) ,全兴集团产权变动完成后为非国有控股 的有限责任公司,其所持有的本公司 236644818 股(占公司总股本的 48.44%)股份,变 更为非国有股。 2、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证监 会的相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加 表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过。 3、本公司共有非流通股股东 75 家。截止本说明书出具之日,本公司已收到 38 家同 意参加股改的非流通股股东所签署的相关股改协议,该非流通股股东合计持有全兴股份 281017498 股,占非流通股总数的 94.54%。尚有 37 家非流通股东未明确表示反对或同意 参加本次股权分置改革并支付对价,该部分非流通股股东以及以上同意参加股改但因股 份冻结等原因致使无法支付对价的非流通股股东合计持有全兴股份 25345320 股, 占非流 通股总数的 8.53%。为此,本公司第一大股东全兴集团承诺将代该部分非流通股股东先 行支付其应付对价,被垫付的非流通股东在办理其所持有的非流通股份上市流通时,应 先征得代其支付对价的非流通股股东的同意,并由上市公司董事会向证券交易所提出该 等股份的上市流通申请。 4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关 股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参 会、放弃投票或投反对票而对其免除。 2

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重要内容提示
一、改革方案要点 本公司非流通股股东以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体 流通股股东送股的形式支付对价,流通股股东每 10 股获得 2.8 股的支付对价,在股权分 置改革方案经相关股东会议批准实施后的首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通 股份即获得上市流通权。 另外,本公司第一大股东全兴集团与本公司签署相关协议,向本公司无偿转让 6 项 专利、3 大品牌系列商标、 “水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权,同时将该遗址重 点文物的管理权和保护性开发利用权移交给本公司(具体内容参见本说明书“四、股权 分置改革方案”之“ (一) 、股权分置改革方案概述”部分) 。 二、非流通股股东的承诺事项 非流通股股东特别承诺事项 (1)本公司第一大股东全兴集团承诺:在股改方案实施后的 10 年内的任意时点, 不通过减持使其对本公司的持股比例低于 30%。如全兴集团违背该项承诺,在该项持股 比例以下出售股票的全部收入直接划归全兴股份所有。 (2)本公司第一大股东全兴集团承诺:在股权分置改革实施完成后的三年内,在年 度股东大会上提议并投赞成票,提议全兴股份每年现金分红比例不低于当年实现的可供 投资者分配利润的 90%。 (3)本公司第一大股东全兴集团承诺:对于因故未取得联系或因质押、冻结及其他 权利限制不能支付对价或因不同意本次股改方案而不愿支付对价的非流通股股东,同意 以其所持股份先代其支付对价,被垫付的非流通股东在办理其所持有的非流通股份上市 流通时,应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意,并由上市公司董事会向证券交 易所提出该等股份的上市流通申请。 (4)截止本说明书签署日,全兴集团购买本公司所持有的四川制药股权应支付的股 权价款,尚有尾款 8840.97 万元未付完,全兴集团书面承诺在 2006 年 12 月 31 日前用现 金全部结清。如果届时尚未付完,则全兴集团在 2007 年 1 月 10 日前发布关于追加送股 的股权登记日公告,并在登记日之后的 5 个交易日内,由全兴集团向股权登记日登记在 册的除全兴集团以外的股东实施追加送股,追加送股的股份总数为 9565644 股(相当于 3

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按照股权分置改革前流通股 191312880 股每 10 股追送 0.5 股,如期间公司总股本由于公 司送股、资本公积金转增股本等原因发生变化,则所追送的股份数量进行相应调整) 。自 本次股权分置改革方案实施日起,用于追送的 9565644 股股份由证券登记公司实行临时 保管,届时,如果全兴集团违反其承诺,将委托中国证券登记结算公司上海分公司无偿 划转过户该部分股份。 若以上追送股份实施, 全兴集团应付清上述 8840.97 万元尾款的责 任并不因此而解除。 (5)全兴集团承诺及时办理作为本次股改对价以外的专利、商标、 “水井街酒坊遗 址”核心区域的土地使用权等无形资产的产权变更手续及重点文物管理权和保护性开发 利用权的移交在国家文物管理局的备案手续,并承诺在未办妥以上事项的法定手续前不 转让所持有的股份。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日:2005 年 12 月 26 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006 年 1 月 9 日 3、本次相关股东会议网络投票时间:2006 年 1 月 5 日—1 月 9 日,每日上午 9:30 —11:30,下午 13:00—15:00 四、本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司董事会申请本公司股票自 12 月 9 日起停牌,于 12 月 20 日复牌,此段时 期为股东沟通时期; 2、 本公司董事会将在 12 月 19 日公告与流通股股东沟通协商的情况和协商确定的改 革方案,并申请本公司股票于公告后下一交易日复牌。 3、 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序 结束之日本公司股票停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话:(028)86252847 传真:(028)86695460 电子信箱:qxdsb@quanxing.com.cn 公司网站:http://www.quanxing.com.cn/ 上海证券交易所网站:www.sse.com.cn

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重要内容提示 ......................................................... 3 目 释 录 ............................................................. 5 义 .............................................................. 7

一、全兴股份基本情况 ................................................. 8
(一)基本情况 ....................................................................................................................................... 8 (二)公司 2002 年—2005 年 9 月 30 日简要财务信息 ...................................................................... 9 (三)设立以来的利润分配情况 ........................................................................................................... 9 (四)公司设立以来历次融资情况 ..................................................................................................... 10 (五)公司目前股本结构情况 ............................................................................................................. 10

二、全兴股份设立以来股本结构的形成及历次变动情况 .................... 11
(一)公司设立时的股本形成 ............................................................................................................. 11 (二)公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ..................................................................... 11

三、非流通股股东情况 ................................................ 13
(一)控股股东及实际控制人情况介绍 ............................................................................................. 13 (二)提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明 ................................................................. 16 (三)非流通股股东持有本公司股份的数量、比例、相互之间关联关系 ..................................... 17 (四)非流通股股东、持有本公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公司董 事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份 的情况..................................................................................................................................................... 20

四、股权分置改革方案 ................................................ 21
(一)股权分置改革方案概述 ............................................................................................................. 21 (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 ............................................................................. 24 (三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排.............................. 27

五、股权分置改革对公司治理的影响 .................................... 29
(一)公司董事会的意见 ..................................................................................................................... 29 (二)独立董事的意见 ......................................................................................................................... 29

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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 .................... 31
(一)股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险 ..................................................... 31 (二)部分非流通股股东因故未取得联系或因质押、冻结及其他权属限制不能支付对价或不同意 本次股改方案而不愿支付对价导致实施对价安排的风险 ................................................................. 31 (三)公司二级市场股票价格波动的风险 ......................................................................................... 31

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 .................................. 33
(一)公司聘请的保荐机构 ................................................................................................................. 33 (二)公司聘请的律师事务所 ............................................................................................................. 33 (三) 公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股 股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 ................................................................. 34 (四)保荐意见结论 ............................................................................................................................. 34 (五)律师意见结论 ............................................................................................................................. 34

八、备查文件 ........................................................ 36

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在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司、公司、全兴股份 非流通股股东 指 指 四川全兴股份有限公司 本方案实施前, 所持本公司的股份尚未在上海证 券交易所公开交易的社会法人股股东 流通股股东 全兴集团 水井坊公司 四川制药 中国证监会 交易所、上交所 保荐机构 律师事务所 董事会 登记公司 方案 相关股东会议 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 持有本公司流通股份的股东 四川成都全兴集团有限公司 成都水井坊有限公司 四川制药股份有限公司 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 中信建投证券有限责任公司 四川世正律师事务所 四川全兴股份有限公司董事会 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次股权分置改革方案 全兴股份因实施股权分置改革而召开的 A 股市 场相关股东会议

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一、全兴股份基本情况
(一)基本情况
中文名称:四川全兴股份有限公司 英文名称:SICHUAN QUANXING CO., LTD. 股票简称:全兴股份 股票代码:600779 公司设立日期:1993 年 12 月 21 日 法定代表人:杨肇基 董事会秘书:张宗俊 证券事务代表:王成兵 公司注册地址:四川省成都市金牛区全兴路 9 号 邮政编码:610036 公司国际互联网网址:http://www.quanxing.com.cn/ 公司电子信箱:qxdsb@quanxing.com.cn 公司主营业务和经营范围:本公司属饮料制造业中的酒精及饮用酒制造业,主营酒 类产品的生产和销售,包括“全兴”品牌及其系列酒、 “水井坊”品牌及其系列酒。其中 “全兴大曲” 早在六十年代即跻身中国老八大名酒之列, 多次荣获 “中国名酒” 称号, “全 兴”品牌亦荣获“中国驰名商标”称号; “水井坊”白酒的原产地被誉为“中国白酒第一 坊” ,并已被国务院列为“全国重点文物保护单位”“水井坊”白酒被列为我国第一个受 ; 国际法保护的浓香型白酒 “原产地域保护产品” 并首家获得中国食品工业协会授予的 , “中 国历史文化名酒”称号。为充分利用位于成都市中区的成片存量土地资源实现效益最大 化,公司于 2005 年 6 月 2 日获得四川省建设厅颁发的房地产开发企业资质证书。

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(二)公司 2002 年—2005 年 9 月 30 日简要财务信息
1、合并资产负债表主要数据(单位:万元)
项 目 2005-9-30 166210 56693 109033 2004-12-31 158678 48554 109652 2003-12-31 230533 115443 101372 2002-12-31 248486 116051 118254 资产总计 负债合计 股东权益合计

2、合并利润表主要数据(单位:万元)
项 目 2005 年 1-9 月 41899 26065 11091 4267 2004 年度 79372 36615 12911 7043 2003 年度 91870 22721 -16177 -17688 2002 年度 105239 30306 6885 1534 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润

3、合并现金流量表主要数据(单位:万元)
项 目 2005 年 1-9 月 -5119 -10152 10839 -4432 2004 年度 14957 528 -15291 194 2003 年度 17043 -7707 -7169 2167 2002 年度 13103 -14817 -8521 -10236 经营活动现金流量净额 投资活动现金流量净额 筹资活动现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

4、主要财务指标(合并会计报表)
项 目 2005 年 1-9 月 0.0873 3.91 2.23 -0.10 47.58 2004 年度 0.14 6.42 2.24 0.31 47.64 2003 年度 -0.36 -17.45 2.07 0.35 48.37 2002 年度 0.03 1.30 2.42 0.27 43.58 每股收益(摊薄) (元) 净资产收益率(摊薄(%) ) 每股净资产(元) 每股经营活动产生的现金流量净额 (元) 资产负债率(%、母公司)

(三)设立以来的利润分配情况
全兴股份设立以来实施利润分配年度的具体分配情况如下:
利润分配年度 2004 年度 2001 年度 2000 年度 1999 年度 1999 年中期 1997 年度 1996 年度 利润分配方案 每 10 股派 1 元(含税) 每 10 股送 1 股派现金红利 0.50 元 (含税) 每 10 股送现金红利 1.00 元(含税) 每 10 股送红股 5 股 每 10 股送红股 2 股转增 6 股 每 10 股派 1.25 元(含税) 每 10 股送红股 3.6 股 分配状况 已分配 已分配 已分配 已分配 已分配 已分配 已分配

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(四)公司设立以来历次融资情况
1、1993 年 12 月,本公司经成都市体改委批准以定向募集方式设立。设立时向社会 法人和内部职工定向募集股份,扣除发行费用公司共募集资金 3720 万元。 2、中国证券监督管理委员会以证监发字[1996]325 号、326 号文件批准,于 1996 年 11 月 20 日,公司以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 2660 万股,发行价 4.76 元/股,扣除发行手续费后,实际募集资金净额 12049.8 万元。 3、经中国证监会证监公司字[2001]86 号文和财政部财企便函[2001]63 号文核准,公 司于 2001 年 9 月 6 日采用网下对证券投资基金、网上对股权登记日(9 月 5 日)收市后 登记在册的本公司流通股股东同时累计投标询价的发行方式向社会公开发行人民币普通 股 4026 万股(新股发行 3660 万股,国有股存量发行 366 万股) ,本次增发的发行价格为 每股 11.06 元人民币,共计募集资金 44,527.56 万元,扣除发行费用 1441.9271 万元和国 有股存量发行净收入 3916.9596 万元后,实收募集资金净额 39168.6732 万元。

(五)公司目前股本结构情况
股份性质
非流通股 其中,国家股 社会法人股 流通股 合计

股份数量(股)
297232818 236644818 60588000 191312880 488545698

比例
60.84% 48.44% 12.40% 39.16% 100%

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二、全兴股份设立以来股本结构的形成及历次变动情况
(一)公司设立时的股本形成
本公司前身是四川制药股份有限公司,成立于 1993 年 12 月 18 日,是经成都市股份 制式点领导小组审定、成都市体改委于 1993 年 3 月 16 日成体改(1993)014 号文批准, 在对四川制药厂进行改组的基础上,由四川制药厂独家发起,并向其他法人和内部职工 定向募集股份设立的定向募集股份有限公司。设立时公司总股本 8438.3784 万股,其中: 四川制药厂以其经评估并经确认的生产经营性净资产 5958.3784 万元以 1:1 的折股比例 折为 5958.3784 万股国家股,占公司总股本的 70.6%;定向募集法人股 1500 万股,占公 司总股本的 17.8%;内部职工股 980 万股,占公司总股本的 11.6%。向其他法人和内部职 工定向募集股份的发行价格为 1.6 元/股(含 0.1 元/股发行费用) 。

(二)公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
公司前身是四川制药股份有限公司,经中国证券监督管理委员会以证监发字 [1996]325 号、326 号文件批准,公司于 1996 年 11 月 20 日发行社会公众股 2660 万股, 并于 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 本次发行后公司总股本增至 11098.3784 万股, 其 中:非流通股份 7948.3784 万股,占公司总股本的 71.62%;流通股份 3150 万股(包括占 用发行额度发行的内部职工股 490 万股) ,占公司总股本的 28.38%。 经公司 1996 年度股东大会审议通过, 公司以 1996 年 12 月 31 日的总股本 11098.3784 万股为基数, 1997 年 4 月 15 日以 1995、 于 1996 年度利润向全体股东每 10 股送 3.6 股红 股。本次利润分配完成后,公司股份总数增至 15093.7946 万股,其中:非流通股份 10809.7946 万股, 占公司总股本的 71.62%; 流通股份 4284 万股, 占公司总股本的 28.38%。 经公司 1999 年临时股东大会批准, 公司以 1999 年 6 月 30 日总股本 15093.7946 万股 为基数,于 1999 年 8 月 30 日进行 1996 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案。具 体方案为:向全体股东每 10 股送红股 2 股及每 10 股转增 6 股。经上交所核准安排,公 司剩余的内部职工股 1199.52 万股于 1999 年 12 月 6 日上市流通。本次利润分配完成后, 公司股份总数增至 27168.8302 万股,其中:非流通股份 18258.1102 万股,占公司总股本

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的 67.20%;流通股份 8910.72 万股,占公司总股本的 32.80%。 经公司 1999 年度股东大会审议通过,公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 27168.8302 万股为基数,于 2000 年 7 月 14 日实施 1999 年度利润分配方案:向全体股东每 10 股送 红股 5 股。本次利润完成分配后,公司股份总数增至 40753.2453 万股,其中:非流通股 份 27387.1653 万股,占公司总股本的 67.20%,流通股份 13366.08 万股,占公司总股本 的 32.80 %。 2001 年 9 月 6 日,公司向社会公开发行人民币普通股 4026 万股(其中:新股发行 3660 万股,国有股存量发行 366 万股) 。本次增发完成后公司股份总数增至 44413.2453 万股,其中:非流通股份 27021.1653 万股,占公司总股本的 60.84%;流通股份 17392.08 万股,占公司总股本的 39.16%。 经公司 2001 年度股东大会审议通过,公司以 2001 年 12 月 31 日总股本 44413.2453 万股为基数,于 2002 年 6 月 20 日实施 2001 年度利润分配方案:向全体股东每 10 股送 红股 1 股, 派发现金红利 0.50 元。 本次分配完成后, 公司股份总数增至 48854.5698 万股, 其中:非流通股份 29723.2818 万股,占公司总股本的 60.84%,流通股份 19131.288 万股, 占公司总股本的 39.16%。

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三、非流通股股东情况
(一)控股股东及实际控制人情况介绍
1.基本情况 公司名称:四川成都全兴集团有限公司 法人代表:杨肇基 企业性质:有限责任公司 注册地:成都市金牛区蜀汉路 148 号 注册资本:47,188 万元人民币 成立日期:1997 年 9 月 29 日 目前经营范围主要包括:项目投资、实业投资(不含期货、金融、证券业务) 。生产、 加工、销售酒(含名酒、洋酒) 、保健饮料、定型包装食品、化工产品(不含化学危险品) 、 普通机械、电器机械、建筑材料、包装材料、木材及制品,出口本企业生产的酒、饮料、 医药原料和产品,进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件, 房屋装饰,经营体育、文化事业,装璜包装设计制作、科技咨询、信息服务,计算机软 硬件开发、仓储中转、货运、国内商品贸易(除国家禁止流通物品外) 。 2、公司控股股东及实际控制人变化情况 股份公司前身是四川制药股份有限公司,1997 年 10 月经成都市人民政府成办函 (1997)69 号文及成都市国有资产管理局国资商(1997)76 号文批准, 成都市人民政府将成 都市国资局持有的四川制药股份有限公司的股权授权全兴集团持有和经营,代为行使股 东权利;全兴集团对四川制药进行资产重组后,股份公司于 1997 年 7 月更名为“全兴股 份” ;2002 年 4 月经四川省人民政府同意,报经财政部以财企[2002]136 号文批准,将授 权全兴集团经营的本公司国有股划转全兴集团持有和经营。 2002 年 9 月 23 日成都市人民 政府以成府函(2002)164 号文批准对全兴集团进行整体改制重组,四川省人民政府以川 府函[2003]102 号文同意由成都市政府负责组织实施,全兴集团于 2002 年 12 月 31 日变 更为有限责任公司,本公司国有股持股单位产权发生变动。按照财政部财企[2002]395 号 文《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股权性质变化有关问题通知》 ,四川 13

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省财政厅以川财企[2003]19 号文《转报成都市财政局关于四川全兴集团有限公司所持四 川全兴股份有限公司国有股性质变更的请示》 、四川省国资委以川国资委[2005]207 号文 《转报成都市财政局关于四川成都全兴集团有限公司所持四川全兴股份有限公司国有股 性质变更的请示》先后报请财政部、国务院国资委审核,2005 年 11 月 28 日国务院国资 委以国资产权[2005]1456 号文《关于四川全兴股份有限公司国有股性质变更有关问题的 批复》核准,全兴集团持有的本公司的股权性质变更为非国有股。 全兴集团的实际控制人转变为公司经营管理团队持股的成都盈盛投资控股有限公 司。 根据《中共四川省委、四川省人民政府关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制 度的意见》 (川委发[2002]2 号)的规定,按照成都市人民政府 2002 年 9 月 23 日成府函 (2002)164 号文及四川省人民政府川府函(2003)102 号文所批准的《国有资本有序退 出、实施战略性改组方案》 ,由杨肇基、陈可、黄建勇等 18 名自然人,代表全兴集团母 子公司管理团队 123 名自愿参加民事信托的成员(中层助理以上员工) ,自筹资金设立成 都盈盛投资控股有限公司,作为受让国有股权的法人组织载体和信托财产的管理主体; 由四川全兴股份有限公司工会(工会法人) ,组织全兴集团母子公司自愿参加民事信托的 全体员工,依照《信托法》有关规定设立民事信托,作为受让国有股权的法人组织载体 和信托财产的管理主体;由深圳市矢量投资发展有限公司以其企业自有资金出资,作为 参与国企改制重组的外部投资者。成都市人民政府授权成都市国有资产管理部门——成 都市财政局与上述三方 2002 年 9 月 24 日签署了《股权转让协议》 ,将成都市财政局代表 成都市人民政府持有的全兴集团有限公司全部股权分别转让给成都盈盛投资控股有限公 司 67.7%、四川全兴股份有限公司工会委员会 12.3%、深圳市矢量投资发展有限公司 20%。本次转让以 2002 年 6 月 30 日为基准日,按成都市国有资产管理部门对本次国企 改制重组作出的资产处置决定[成财企(2002)155 号],划转部分国有资产后,全兴集团 公司经国资管理部门组织评估、审核、确认的净资产 60,946.63 万元 1:1 作价转让,在 协议签署后 120 个工作日内全部以现金一次性付清,其中成都盈盛投资控股有限公司已 付 41,260.8685 万元(依照《信托法》有关规定通过衡平信托投资有限责任公司面向社会 发行信托产品,募集、办理信托贷款 2.7 亿元,团队 123 人自筹资金 1.4 亿元,共筹集资 金 41,260.8685 万元) ;四川全兴股份有限公司工会已付 7,496.4355 万元(国企职工改制 安置费用 4430 万元和员工自愿筹集的资金 3066 万元,共计 7,496.4355 万元) ;深圳市矢 14

四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

量投资发展有限公司已付 12,189.326 万元(企业自筹资金) 。改制重组后的全兴集团及其 子公司除依法办理企业性质、公司章程变更外,原债权、债务关系不变,对外投资、合 作关系不变,公司法定名称不变,全兴集团仍作为以投资控股为主要功能的集团母公司 办理工商登记。成都市财政局代表该项国有股权转让方承诺,自股权转让协议签定后, 依照国家有关规定及时办理相关手续,按规定的审批程序报经核准,将全兴集团所持有 的全兴股份 48.44%的国有股权,变更为全兴集团所持有的法人股。该协议签署生效后自 2002 年 6 月 30 日起, 在转制重组后全兴集团所持全兴股份国有股权性质变更手续办理完 毕之前,全兴集团持有的全兴股份国有股权应享权益,归转制重组后的全兴集团公司法 人享有。 四川成都全兴集团有限公司于 2002 年 12 月 31 日由国有独资公司变更为有限责任公 司,其控股股东为成都盈盛投资控股有限公司;成都盈盛投资控股有限公司的股东为 18 名自然人,其控股股东和法人代表均为自然人杨肇基先生,公司注册资本 5,780 万元,经 营范围为项目投资、实业投资。 成都盈盛投资控股有限公司, 是在按成都市人民政府决定对全兴集团实施国有资本有 序退出的战略性改组中,由本次国有股权转让的特定受让方之一——全兴管理团队成员 个人筹集资金,专为本次收购而依法注册成立的公司,以此作为法人持股主体和信托财 产管理主体。自愿参加信托持股计划的全兴集团管理团队成员以独立承担民事责任的自 然人身份,共同签署实施民事信托计划的《一致行动集体协议》和《授权委托书》《民 、 事信托合同》 ,按照报经成都市人民政府核准备案的《全兴集团经营管理团队信托持股实 施办法》 ,依法设立民事信托,以盈盛投资为机构受托人,以自行筹集的资金和依法办理 的信托贷款通过盈盛投资认购和持有全兴集团股权;全体受益人风险共担,按份共享信 托利益,选派授权代表共 23 人成立受益人管理委员会负责办理民事信托的具体事务,并 在其中选举产生 18 名理事(即杨肇基、黄建勇、陈可等 18 名自然人) ,依照《信托法》 和《公司法》组织管理;盈盛投资由此成为转制后全兴集团的第一大股东,以法人股东 身份依法履行股东权利和义务,同时以公司机构受托人的名义,为全体受益人的利益管 理、运用和处分信托财产,按《民事信托合同》的有关约定承担信托财产的管理和信托 利益的再分配等义务责任。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

杨肇基 20%(含 委托代持股份)

陈可 10% 邓禄银 3% 杜培明 2%

黄建勇 10% 李溢中 3% 张宗俊 2%

卢忠捷 10% 王仲滋 3% 徐斌 2%

多增强 10% 薛常有 3%

唐兴东 10% 李晴朗 3%

赖登一 3% 朱国英 2%

鲍雨 2%

李直 2%(均含委托代持股份)

成都盈盛投资控股有限公司

67.7%
深圳市矢量投资 发展有限公司

20%

四川成都全兴集团有限公司

12.3% 四川全兴股份有
限公司工会

48.44%
四川全兴股份有限公司

3、全兴集团最近一期财务状况 2005 年 1 月至 9 月,全兴集团(合并报表、未经审计)实现主营业务收入 43191 万 元, 净利润 915 万元。 截至 2005 年 9 月 30 日, 全兴集团总资产 238776 万元, 净资产 51534 万元。 4、截止公告日与全兴股份之间互相担保、互相资金占用情况 截止本说明书签署日, 全兴集团尚有 8840.97 万元款项未付完, 该款项是全兴集团收 购本公司控股的、严重亏损的子公司四川制药的股权时形成的、全部收购款 17692 万元 中的尚未支付完毕的股权转让尾款。 对于四川制药股权转让款尾款 8840.97 万元, 集团公 司已书面承诺在 2006 年 12 月底前用现金全部结清(具体情况见本说明书“四、股权分 置改革方案”之“ (一) 、股权分置改革方案概述”部分) 。 截止本说明书签署日,全兴集团为本公司及控股公司提供银行借款担保余额为 3. 4 亿元,本公司没有为全兴集团及下属企业提供担保。

(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明
截至 2005 年 12 月 18 日,本公司控股股东全兴集团及 37 家其他非流通股东提出公 司股权分置改革动议,并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议本公司股 权分置改革方案。上述非流通股东持有的本公司非流通股股份占公司非流通股股份总数 的 94.54%。 16

四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

(三)非流通股股东持有本公司股份的数量、比例、相互之间关联关系 1、非流通股股东的持股数量及持股比例 截止本说明书签署日,公司共有 75 家非流通股股东,其股权性质、持股比例及占总 股本的比例如下:
股东名称 四川成都全兴集团有限公司(注 1) 成都金博利贸易有限公司 成都鑫同盛实业发展有限公司(注 2) 成都菊乐(集团)股份有限公司 成都淀粉厂 广州天心药业股份有限公司 山西省大同第二制药厂 成都市金堂淀粉厂 广州天心药业股份有限公司 成都市金禾粮油食品连锁公司 深圳市汇特丰发展有限公司 成都乾丰实业有限公司 深圳市网纵实业有限公司 上海上投国际投资咨询有限公司 西安利君制药股份有限公司 成都市新友邦实业有限责任公司 成都天进信息咨询有限公司 西南药业 兰州制药厂 成都蜀光化工有限责任公司 成都彩虹电器(集团)股份有限公司 成都新东风粮业制品有限公司 石家庄制药集团有限公司 持股数量 (股) 236644818 13167000 9130000 2221560 2019600 2019600 2019600 2019600 2019600 2019600 1907840 1870000 1854600 1211760 1211760 1117600 1009800 1009800 807840 807840 807840 807840 605880 占总股本的比例 (%) 48.44 2.70 1.87 0.45 0.41 0.41 0.41 0.41 0.41 0.41 0.39 0.38 0.38 0.25 0.25 0.23 0.21 0.21 0.17 0.17 0.17 0.17 0.12 股份性质 国家股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股

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四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿) 上海师圣企业发展有限公司 盐城市君永科技发展有限公司 成都市医药器械包装厂 新疆制药厂 桂林市第二制药厂 成都华西淀粉厂 成都市新都桂林建筑工程总公司 四川省西昌医药采购供应站 成都鲜乐食品有限公司 四川省南充药业(集团)有限公司 新疆喀什医药药材集团公司 泸州市天成药用玻璃有限公司 南京华捷投资咨询有限责任公司 盐城市裕泰源信息咨询服务有限公司 成都泰克电子有限公司 四川省一笑堂医药有限公司 成都市双流飞洋生物化工厂 成都工业科技开发公司 成都市临江化工厂 郫县红光油厂 重庆医药供销总公司药友公司 石家庄第一橡胶股份有限公司 绵竹县医药公司 广东省江门医药采购供应站 上海中策投资咨询有限公司 成都市新都县清白纸箱厂 成都市长寿医药助剂厂 成都新川经济咨询有限公司 550000 440000 403920 403920 403920 403920 403920 403920 403920 403920 403920 403920 330000 319000 220000 201960 201960 201960 201960 201960 201960 201960 201960 201960 201960 201960 210960 201960

0.11 0.09 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.07 0.07 0.05 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04

社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股

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四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿) 成都市成华区跳蹬木材加工厂 成都鑫铁实业有限公司 四川保宁制药有限公司 四川省绵竹成新药用玻璃厂 成都中药材采购供应站 无锡市纬业科技有限公司 上海荣福室内装潢有限公司 上海麟峰财务管理咨询有限公司 上海播源商务有限公司 上海鸿发橡胶制品有限公司 上海宏腾电脑印刷厂 上海世涛贸易有限公司 上海傲天电子科技有限公司 上海永明房地产咨询服务有限公司 上海亮人商贸有限公司 上海良佳不锈钢新型管件有 上海新成功广告有限公司 上海鼎天大楼清保工程有限公司 上海昱盛化妆品有限公司 上海维加生物科技有限公司 上海文兆投资咨询有限公司 上海有声印务有限公司 上海加惠实业有限公司 深圳市藏龙实业有限公司 盐城市城区天进信息咨询有限公司 201960 201960 201960 201960 201960 165000 110000 110000 110000 91960 55000 55000 55000 55000 55000 55000 55000 55000 55000 55000 55000 55000 55000 55000 50600

0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.03 0.02 0.02 0.02 0.02 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01

社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股

注 1:国务院国有资产监督管理委员会《关于四川全兴股份有限公司国有股性质变更有关问题的 批复》 (国资产权[2005]1456 号)批准,全兴集团产权变动完成后为非国有控股的有限责任公司,其 所持有的本公司 236644818 股(占公司总股本的 48.44%)股份,变更为非国有股。

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四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

注 2:其所持本公司非流通股 9130000 股被冻结。

2、公司非流通股东之间关联关系 全兴集团与其他非流通股股东之间不存在关联关系,未知其他非流通股股东之间有 无关联关系。

(四)非流通股股东、持有本公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的 情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据非流通股东出具的陈述和出具的声明,持有本公司 55000 股非流通股的上海亮 人商贸有限公司在 2005 年 7 月 26 日前曾买卖过公司流通股 1000 股, 截止本改革说明书 公告前两日,不再持有本公司的流通股份。除此之外,本公司全体非流通股股东、持有 本公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革说明 书的前两日未持有公司流通股股份的情况,也不存在前六个月内买卖公司流通股股份的 情况。

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四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

四、股权分置改革方案
(一)股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式和数量 (1) 形式: 本公司非流通股股东以其现在所持有的股份向方案实施股权登记日登记 在册的全体流通股股东按比例支付股份,使流通股股东每 10 股获得 2.8 股的支付对价; (2)支付股份数量:非流通股股东按各自持股比例计算支付对价的股份数量,共向 流通股东支付 53567606 股。 2、对价安排的执行方式 根据上海证券交易所确定的方案实施股权登记日,在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司流通股股东,将获得非流通股股东支付的对价,即每 10 股 流通股将获得 2.8 股的支付对价。 3、支付对价以外的承诺: 本公司第一大股东全兴集团于 2005 年 12 月 3 日与股份公司签署协议,无偿转让 6 项专利、3 大品牌系列商标、 “水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权,同时将遗址重 点文物的管理权和保护性开发利用权移交给本公司,并约定该协议在本次股权分置改革 方案获得相关股东会议表决通过后生效。 1)全兴集团向本公司无偿转让的 6 项专利包括:水井坊产品国内发明专利 1 项、实 用新型专利 1 项、境外发明专利 4 项(台湾、香港、新加坡、澳大利亚) 。 2)全兴集团向本公司无偿转让的 3 大品牌系列商标包括: “全兴”品牌系列文字、 图形商标及保护性注册商标 23 项、水井坊品牌系列“第一坊”牌商标 2 项、 “国兴”品 牌系列文字、图形商标及其保护性注册商标 5 项。 3)全兴集团向本公司无偿转让的土地使用权是:全国重点文物保护单位——“成都 水井街酒坊遗址”的核心区域所在地成都市水井街 19 号地块(1766.20 平方米)的土地 使用权。遗址窖内始于元末明初延续使用至今的古窖窖泥和菌群是公司生产主要盈利产 品“水井坊”酒的核心资源之一,具有独享性、不可复制性的特征,是可持续利用的、 具有巨大经济价值和文化价值的“活文物” ,被国家文物局认定为“中国白酒第一坊” 。 21

四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

全兴集团将按国家文物管理的法律法规,报请成都市、四川省文物管理部门转报国家文 物局备案,将国家重点文物的管理权和保护性开发利用权移交给本公司控股子公司成都 水井坊有限公司。 全兴集团承诺,在本次股权分置改革方案实施日后的 15 日内,全兴集团将及时向有 关部门申请办理上述重要资产和资源有关变更登记和上报备案手续。 上述行为完成后,本公司将完全拥有与酒业生产经营体系和科技开发、品牌培育体 系相关的全部重要资产和资源,确保酒业资产的完整性,使公司资产价值得到大幅度提 升。 4、执行对价安排情况表
序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 执行对价安排前 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 236,644,818 13,167,000 9,130,000 2,221,560 2,019,600 2,019,600 1,870,000 1,211,760 1,117,600 1,009,800 1,009,800 807,840 807,840 807,840 807,840 550,000 440,000 403,920 403,920 403,920 403,920 403,920 403,920 403,920 占总股本 比例 48.44% 2.70% 1.87% 0.45% 0.41% 0.41% 0.38% 0.25% 0.23% 0.21% 0.21% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.11% 0.09% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 本次执行安 排对价股份 数量(股) 42,648,374 2,372,970 1,645,418 400,372 363,974 363,974 337,013 218,385 201,415 181,987 181,987 145,590 145,590 145,590 145,590 99,122 79,297 72,795 72,795 72,795 72,795 72,795 72,795 72,795 执行对价安排后 持股数 (股) 193,996,444 10,794,030 7,484,582 1,821,188 1,655,626 1,655,626 1,532,987 993,375 916,185 827,813 827,813 662,250 662,250 662,250 662,250 450,878 360,703 331,125 331,125 331,125 331,125 331,125 331,125 331,125 占总股本 比例 39.71% 2.21% 1.53% 0.37% 0.34% 0.34% 0.31% 0.20% 0.19% 0.17% 0.17% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.09% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07%

四川成都全兴集团有限公司 成都金博利贸易有限公司 成都鑫同盛实业发展有限公司(注 1) 成都菊乐(集团)股份有限公司 成都市金禾粮油食品连锁公司 山西省大同第二制药厂 成都乾丰实业有限公司 上海上投国际投资咨询有限公司 成都市新友邦实业有限责任公司 成都天进信息咨询有限公司 西南药业 兰州制药厂 成都新东风粮业制品有限公司 成都蜀光化工有限责任公司 成都彩虹电器(集团)股份有限公司 上海师圣企业发展有限公司 盐城市君永科技发展有限公司 四川省南充药业(集团)有限公司 成都鲜乐食品有限公司 成都市医药器械包装厂 成都华西淀粉厂 成都市新都桂林建筑工程总公司 泸州市天成药用玻璃有限公司 四川省西昌医药采购供应站

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四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38

成都泰克电子有限公司 郫县红光油厂 成都市成华区跳蹬木材加工厂 四川保宁制药有限公司 四川省一笑堂医药有限公司 成都市双流飞洋生物化工厂 广东省江门医药采购供应站 四川省绵竹成新药用玻璃厂 成都鑫铁实业有限公司 成都市新都县清白纸箱厂 成都新川经济咨询有限公司 成都市长寿医药助剂厂 上海昱盛化妆品有限公司 盐城市城区天进信息咨询有限公司 其他 37 家非流通股东(注 2) 合计

220,000 201,960 201,960 201,960 201,960 201,960 201,960 201,960 201,960 201,960 201,960 201,960 55,000 50,600 16,215,320 297,232,818

0.05% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.01% 0.01% 3.32% 60.84%

39,649 36,397 36,397 36,397 36,397 36,397 36,397 36,397 36,397 36,397 36,397 36,397 9,912 9,119 2,922,346 53,567,606

180,351 165,563 165,563 165,563 165,563 165,563 165,563 165,563 165,563 165,563 165,563 165,563 45,088 41,481 13,292,974 243,665,212

0.04% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.01% 0.01% 2.72% 49.88%

注 1:该公司所持 9130000 股股份被冻结。 注 2:截至 2005 年 12 月 18 日,除 38 家同意参加本次股权分置改革并支付对价的非流通股股东 外,尚有 37 家非流通股东未明确表示反对或同意参加本次股权分置改革并支付对价,该部分非流通 股股东以及以上因股份冻结等原因而无法支付对价的非流通股股东合计持有 25,345,320 股, 共应支付 对价的股份数为 4,567,764 股。为此,本公司第一大股东全兴集团承诺将代该部分非流通股股东先行 支付其应付对价。

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股东名称 持 有 的 有 限 售 条 件 可上市流通时间 的流通股数量(股) 全兴集团
193996444 169569159 146563709 146563709 0 (G 日) (G+12 个月) 注 1 至 ( G+12 个 月 ) 后 至 (G+24 个月) ( G+24 个 月 ) 后 至 (G+36 个月) ( G+36 个 月 ) 后 至 (G+120 个月) (G+120 个月)以后 (G 日) (G+12 个月) + (G+12 个月)以后

承诺的限售条件

其他非流通股股东

49668768 0

注 1:以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制的,如果公司股本总数在

23

四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿) 以上期间发生变化,则将进行相应的调整。

6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 非流通股 国有法人持股 境内法人持股 合计 有限售条件的流 通股份 国有法人持股 境内法人持股 合计 无限售条件的流 通股份 无限售条件流通 股份 合计 股份总额 191312880 488545698 +53567606 0 244880486 488545698 变动前 236644818 60588000 297232818 0 0 0 191312880 变动数 -236644818 -60588000 -297232818 +193996444 +49668768 +243665212 +53567606 变动后 0 0 0 193996444 49668768 243665212 244880486

7、对表示反对或者未明确表示同意或因故不能支付对价的非流通股股东所持股份的 处理办法 全兴集团同意在全兴股份股权分置改革方案实施需要支付对价时,对有下列情况的 非流通股股东先代为支付股权分置改革其应付的对价: 1)未取得联系; 2)不同意本次股改方案; 3)由于质押或冻结原因限制不能支付对价的情形; 4)受其他权属限制因素影响而不能支付对价的情形。 同时,全兴集团表示:被垫付的非流通股东在办理其所持有的非流通股份上市流通 时,应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意,并由上市公司董事会向证券交易所 提出该等股份的上市流通申请。

(二)保荐机构对本次改革对价安排和承诺事项的分析意见
本公司聘请了中信建投证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构。保荐 机构对本次股权分置改革的对价安排和承诺事项的分析意见如下: 24

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1、对价支付的理论依据 本次股权分置改革方案对价确定的出发点是:在充分考虑流通股股东的利益,同时 兼顾非流通股股东的利益的基础上,完成股权分置改革;支付对价的基本原则是要保证 流通股股东持有的股份价值在改革方案实施后不受损失,而计算对价股份数量的基本原 理是认为股权分置改革前后公司的总价值不变。 2、支付对价的测算 (1)假设前提: 1)公司价值在股改前后不会发生变化; 2)公司价值确定公式: 股改前公司价值: V=Pf×Qf+Pl×Ql 股改后公司价值: V=Pg×Q 股改前后公司价值不变,即: Pf×Qf+Pl×Ql=Pg×Q 其中,Qf=非流通股股份数(F) Ql=流通股股份数(L) Q=总股本数 Pf=改革前非流通股价格(W) Pl=改革前流通股价格(P) Pg=改革后股票价格 V=公司总价值 (2)测算过程: 1)流通股定价 以 2005 年 12 月 3 日前 20 个交易日股票收盘价的算术平均价 3.57 元为基准确定 Pl=3.57 元。 2)非流通股定价 在股权分置改革过程中,公司非流通股的价值应当在公司经审计的每股净资产的基 础之上,综合考虑各个方面的因素予以科学合理地估计。基于如下原因,在公司 2004 年 12 月 31 日经审计的每股净资产基础之上溢价 30%,确定非流通股价值 Pf=2.912 元: A、白酒企业资产的实际价值与账面价值的背离。按现行会计制度,白酒企业的主要 生产资源和部分资产(如窖池、窖泥、基酒、老酒等)随着时间的延续其帐面价值随折 25

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旧、摊销越来越小,但其实际资产价值随着时间的延续越来越高,其重置成本极高,如 果以每股净资产作价,其价值将被严重低估。 B、股份公司的前身是四川制药股份有限公司,全兴集团接手以后,其酒类生产的主 要资产和优质资产通过置换、收购等形式不断注入到股份公司,本次股改,全兴集团再 次把股份公司酒业生产经营、 科技开发、 品牌培育所需的 6 项专利、 大类品牌系列商标、 3 水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权、重点文物的管理权和保护性开发利用权无偿 转让或移交给本公司,不但从根本上保证了公司酒类生产资产和资源的完整性,而且大 大提高了公司的价值。 C、由于成都市城市规划和产业布局调整的需要,全兴集团于 2001 年注入到全兴股 份的原成都全兴酒厂的 61.02 亩的成片地块,位于成都市房地产开发的黄金地段,已经 变为住宅用地,参考邻近地段 2005 年上半年的土地拍卖价格,其土地使用权价值已经成 倍增长。 D、全兴集团在重组中,向上市公司注入了酒业的优质资产,将原上市公司四川制药 的全部资产、负债、人员置换回国有企业,付出了较大的代价,仅 2004 年剥离、处置亏 损严重的原四川制药公司股权一项,全兴集团净损失就近 9692 万元。 3)对价数额计算 将 Qf=297232818 股 Ql=191312880 股 Q=488545698 股 Pf=2.912 元 Pl=3.57 元,代入公式 Pf×Qf+Pl×Ql=Pg×Q 计算出股权分置改革后公司股票的理论市场价格为 Pg=3.17 元。 要使流通股价值不受到损失,非流通股股东应该将流通股股东市值损失部分作为对 价支付给流通股股东。 支付的对价=(P1-Pg)×Q1=(3.57-3.17)×191312880=76525152 元 换算成股份数为 76525152/3.17=24140426 股, 对价比率为 24140426/191312880=0.13,即流通股股股东每 10 股获得 1.3 股股份。 (3)确定的对价支付方案 为了更充分保护流通股股东的利益,非流通股股东同意增加送股数量,确定本次股 26

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权分置改革对价支付方案为: 非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所 持有的公司股票,使流通股股东每 10 股获得 2.8 股,非流通股同时获得流通权。 3、对价安排和承诺事项的分析意见 在本次股权分置改革方案中,全兴股份的非流通股股东为获得其持有股份的上市流 通权,以其持有的股份中的 53567606 股向流通股股东做出对价安排,方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东每持有 10 股获送 2.8 股股份, 降低了全兴股份流通股股东的持 股成本,使流通股股东的市场风险得到了大幅度的释放。全兴集团把股份公司酒业生产 经营、科技开发、品牌培育所需的 6 项专利、3 大类品牌系列商标、 “水井街酒坊遗址” 核心区域的土地使用权、重点文物的管理权和保护性开发利用权无偿转让或移交给本公 司,从根本上保证了公司酒类生产资产和资源的完整性,大大提高了公司的价值。因此, 中信建投证券认为全兴股份股权分置改革的对价安排兼顾了全体股东的即期利益和未来 利益,有利于公司发展和市场稳定。

(三) 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
为保护流通股股东利益,保证全兴股份股权分置改革工作的顺利进行,非流通股股 东除遵守有关规定外,还就有关事项做出如下承诺: 1、非流通股股东特别承诺事项及违约责任 (1)本公司第一大股东全兴集团承诺:在股改方案实施后的 10 年内的任意时点, 不通过减持使其对本公司的持股比例低于 30%。如全兴集团违背该项承诺,在该项持股 比例以下出售股票的全部收入直接划归全兴股份所有。 (2)本公司第一大股东全兴集团承诺:在股权分置改革实施完成后的三年内,在年 度股东大会上提议并投赞成票,提议全兴股份每年现金分红比例不低于当年实现的可供 投资者分配利润的 90%。 (3)本公司第一大股东全兴集团承诺:对于因故未取得联系或因质押、冻结及其他 权利限制不能支付对价或因不同意本次股改方案而不愿支付对价的非流通股股东,同意 以其所持股份先代其支付对价,被垫付的非流通股东在办理其所持有的非流通股份上市 流通时,应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意,并由上市公司董事会向证券交 易所提出该等股份的上市流通申请。 27

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(4)截止本说明书签署日,全兴集团购买本公司所持有的四川制药股权应支付的股 权价款,尚有尾款 8840.97 万元未付完,全兴集团书面承诺在 2006 年 12 月 31 日前用现 金全部结清。如果届时尚未付完,则全兴集团在 2007 年 1 月 10 日前发布关于追加送股 的股权登记日公告,并在登记日之后的 5 个交易日内,由全兴集团向股权登记日登记在 册的除全兴集团以外的股东实施追加送股,追加送股的股份总数为 9565644 股(相当于 按照股权分置改革前流通股 191312880 股每 10 股追送 0.5 股,如期间公司总股本由于公 司送股、资本公积金转增股本等原因发生变化,则所追送的股份数量进行相应调整) 。自 本次股权分置改革方案实施日起,用于追送的 9565644 股股份由证券登记公司实行临时 保管,届时,如果全兴集团违反其承诺,将委托中国证券登记结算公司上海分公司无偿 划转过户该部分股份。 若以上追送股份实施, 全兴集团应付清上述 8840.97 万元尾款的责 任并不因此而解除。 (5)全兴集团承诺及时办理作为本次股改对价以外的专利、商标、 “水井街酒坊遗 址”核心区域的土地使用权等无形资产的产权变更手续及重点文物管理权和保护性开发 利用权的移交在国家文物管理局的备案手续,并承诺在未办妥以上事项的法定手续前不 转让所持有的股份。 2、承诺事项的履约能力分析 由于证券交易所和登记结算公司将在上述承诺期内对相关承诺人所持有的原非流通 股股份进行锁定或划转,相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售 该部分股票;全兴集团与保荐机构签订协议,将对其承诺事项履行持续督导责任。因此 上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证,承诺人有能力履行上述 承诺。 3、承诺人声明 非流通股股东声明:本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人 同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

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四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

五、股权分置改革对公司治理的影响
(一)公司董事会的意见
本公司董事会认为:公司治理结构与公司股权结构密切相关,本次股权分置改革实 施后,全兴股份的流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致,有利于本公司形 成统一的价值评判标准。本公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准,这必然促 进上市公司股东关注公司治理结构,从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。 全兴股份此次实施股权分置改革将促进公司形成多层次的监督和约束机制以及有效的激 励机制,进一步改善公司的治理结构。 公司本次股权分置改革方案、非流通股东支付的对价、第一大股东单方面支付对价 以外的无形资产及资源和相关承诺体现了对流通股东利益的保护,符合国家有关部门股 权分置改革的相关规定。 大股东全兴集团承诺自股权分置改革实施获得流通权后 12 个月 内不上市交易或转让, 在前述承诺期期满后, 年内不通过减持使其持股比例低于 30%, 10 体现了其长期持有全兴股份的决心和对公司未来发展的信心,对全兴股份长期发展提供 了保证;同时,大股东在向流通股股东送股的同时,向本公司注入重要资产和资源,体 现了其对公司未来发展的支持和对流通股东利益的保护。 非流通股东所做出的承诺事项、 为履行其承诺义务而做出的相关保证安排、出具的承担相应的法律责任的声明等均具有 法律效力,具有可行性。

(二)独立董事的意见
公司独立董事游贞义、盛毅、李贤福对公司股权分置改革发表的意见为: “本人已认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案,认为该方案兼顾 了非流通股东和流通股东的利益,有利于维护市场的稳定,对价公平合理,不存在损害 公司及流通股东利益的情形。 本人认为,公司进行股权分置改革工作,符合资本市场改革的方向,有利于解决公 司股权分置这一历史遗留问题,有利于改善公司股权结构,协调非流通股股东和流通股 股东的利益,有利于形成公司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,有利于公司的 29

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长远发展。 本人认为,公司提出的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的‘三公’原则, 符合现行法律、 法规的要求。 上述股权分置改革方案需经公司股东大会通过后组织实施。 ” 针对公司股权分置改革方案的调整,公司独立董事发表独立意见如下: “自公司董事会 2005 年 12 月 9 日刊登《四川全兴股份有限公司股权分置改革说明 书》后,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投 资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。应广大流通股股东的要求,非流通股 股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会作出公告。本次调整股 权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 本次调整股权分置改革方案,公司非流通股股东作出了一定的让步,提高了对价安 排的数量,体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东的诚意。修 改后的方案更有利于保护流通股股东的权益,有利于公司本次股权分置改革方案的顺利 推进。 本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不 构成对前次意见的修改。 ”

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四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险
本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上 通过,还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若 未获相关股东会议批准,则本说明书所载方案将不能实施。 措施:如果本次股权分置改革没有获得相关股东会议通过,本公司董事会将继续接 受非流通股股东的委托,进一步与流通股股东沟通,按照股权分置改革的有关法律法规 和规定要求,将继续进行股权分置改革。

(二)部分非流通股股东因故未取得联系或因质押、冻结及其他权属限制不 能支付对价或不同意本次股改方案而不愿支付对价导致实施对价安排的风 险
措施:一方面,公司董事会尽可能与全部非流通股股东取得联系,并说服其参加本 次股权分置改革;另一方面,公司董事会将及时与非流通股股东进行沟通,以掌握各种 可能出现非流通股股东股份被司法冻结、划扣的动向,及时履行信息披露的义务,防止 非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让,影响股权分置改革的进行。另外,若 出现部分非流通股股东因故不能支付对价,公司控股股东全兴集团已承诺先代其支付对 价。

(三)公司二级市场股票价格波动的风险
股权分置改革是公司重大股权结构变动事项,对公司二级市场股价走势有着重大影 响。公司股票价格受到多种因素的影响,具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票 价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值,则公司股 东都将蒙受损失。 措施:为保持全兴股份股票价格的稳定,防范股价下跌对股东造成损失的风险,非 31

四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

流通股股东已经做出相关承诺,在股权分置改革方案实施后,在一定期限内不出售其所 持有的本公司股票,并承诺在一定时期内的最低持股比例,这样,在一定期限内可以不 增加除支付给流通股股东对价股份外的可流通股票数量,保持股价的相对稳定。同时, 本公司董事会将严格履行信息披露义务,及时准确披露本公司的各种重大事项和业务发 展状况,促使本公司的股票价格能够真实反映本公司的价值。

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四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
本公司董事会聘请中信建投证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构, 聘 请四川世正律师事务所为本次股权分置改革的律师事务所。

(一)公司聘请的保荐机构
保荐机构名称:中信建投证券有限责任公司 法定代表人:黎晓宏 保荐代表人:宋永祎 项目主办人:夏蔚 项目联系人:赵立文、何海凝 联系电话:010-65178899 -81032 传真:010-65185227 联系地址:北京市东城区朝内大街 188 号 邮 编:100010

(二)公司聘请的律师事务所
律师事务所名称:四川世正律师事务所 负责人: 孙波 经办律师: 闫民宪、谢萍 联系电话:028-86128947 传真:028-8613007 联系地址: 成都市中南大街 79 号 5 楼 邮 编:610041

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四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

(三) 公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前 两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情 况
本次股权分置改革的保荐机构、律师事务所在全兴股份董事会公告改革说明书的前 两日未持有全兴股份流通股股份,在全兴股份董事会公告改革说明书的前六个月内未买 卖全兴股份流通股股份。

(四)保荐意见结论
在全兴股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下, 中信建投证券认为: “四川全兴股份有限公司本次股权分置改革方案体现了 ‘公开、 公平、 公正和诚实信用及自愿’原则,全兴股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向 流通股股东支付的对价合理。全兴股份及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披 露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定,相关非流通股股 东的承诺具有可行性。基于上述理由,本保荐机构愿意保荐四川全兴股份有限公司进行 股权分置改革,并将履行持续督导的职责。 ” 针对公司股权分置改革方案的调整, 保荐机构中信建投证券有限责任公司发表补充保 荐意见: “本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广 泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通 股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次全兴股份股权分置改革方案的调整符 合相关法律、法规的规定,不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。 ”

(五)律师意见结论
四川世正律师事务所认为: “全兴股份之本次股权分置改革工作,符合《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权 、 分置改革操作指引》的要求,全兴股份及其非流通股股东均具备本次股权分置改革的主

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四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

体条件,且已经按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改 、 革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》的要求履行了目前所必需的批准程 序。 全兴股份之本次股权分置改革方案, 待全兴股份 A 股市场相关股东会议批准后实施。 ” 针对公司股权分置改革方案的调整, 公司律师四川世正律师事务所发表补充法律意 见: “本所律师认为,全兴股份本次股权分置改革方案调整的内容以及实施程序符合《公 司法》《证券法》等现行有效的相关法律、法规以及《管理办法》等规范性文件的要求。 、 调整后的本次股权分置改革方案经公告, 并经相关股东会议审议批准后, 可以依法实施。 ”

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四川全兴股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

八、备查文件
(一)保荐协议; (二)非流通股股东同意股权分置改革的协议书; (三)非流通股股东的承诺函; (四)保荐意见书; (五)法律意见书; (六)保密协议; (七)独立董事意见函。

四川全兴股份有限公司董事会 二 OO 五年十二月十八日

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